IPO，一點(diǎn)硬傷不能有

孔烽

麥迪科技2005年成立，作為急危重癥領(lǐng)域臨床信息化建設(shè)的龍頭企業(yè)，銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，1600家醫(yī)院用戶遍布全國33個省市，在中國醫(yī)療信息化領(lǐng)域建立了良好的品牌和商譽(yù)。歷經(jīng)十一載艱苦努力，于2016年12月8日在上海證券交易所正式掛牌上市。

沖IPO，要經(jīng)得起監(jiān)管的考驗

我來麥迪科技是2008年，自2012年10月12日改制為股份公司開始任職董秘已有7個年頭，IPO從申報到上市歷經(jīng)4年的時間，其間經(jīng)歷了IPO兩次暫停空窗期15個月，某會主席都換了三任。

我的專業(yè)是會計，10年前風(fēng)險投資風(fēng)生水起，總聽到哪家公司又A輪、B輪融資成功啦，估值多少多少，期望著能夠經(jīng)歷一下VC/PE階段，IPO階段想都沒敢想。我自己的體會是，沖IPO的過程，要對企業(yè)自身的要求非常高，既要保證業(yè)績增長，又要保證非常規(guī)范的運(yùn)作，還涉及到發(fā)展過程中如果要融資，是否要引入戰(zhàn)略股東，券商會告訴你，如果你想要成功上市，那就盡可能不要去做一些未來要花很多時間去解釋的事，因為如果引入新的股東，要對新的機(jī)構(gòu)做背景調(diào)查，這個過程會進(jìn)入到我們的工作底稿，會增加過會的困難。

每家IPO企業(yè)會研究非常多的IPO被否案例，這些被否案例的被否原因和上市時的問題都會在證監(jiān)會網(wǎng)站上公開披露，可以參考，但是被否原因每家公司都不一樣，看似有些大的問題，比如會計基礎(chǔ)薄弱，或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭，歷史遺留的問題等。我認(rèn)為，這些被否的問題，有些是可以通過時間來消化，比如在股改的關(guān)鍵點(diǎn)，經(jīng)過券商、會計師、律師對這家企業(yè)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)它在過往歷史沿革、會計核算等一些產(chǎn)品或技術(shù)方面需要去修正的地方，如果會計問題在三年報告期內(nèi)沒太多問題。財務(wù)指標(biāo)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)畫了一個框框，創(chuàng)業(yè)板公司利潤5000萬，上交所主板公司利潤8000萬，科創(chuàng)板則要有科創(chuàng)的屬性，技術(shù)先進(jìn)性，更多是在生物制藥、芯片等國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，符合國家的產(chǎn)業(yè)布局要求，這類公司，是鼓勵科創(chuàng)板IPO的。

想要IPO的企業(yè)，首先要問自己一個問題，你為什么要IPO？你是想頭上有一個上市公司光環(huán)，讓你融資更方便，擴(kuò)張更迅速，還是為了一個虛幻的市值來滿足自己的虛榮？還是說通過資本市場來實(shí)現(xiàn)自己的財富自由？如果純粹是為了上市而上市，別的公司有上市機(jī)會，為什么我不可以試一下？

我覺得還是先把自己的家底摸清楚，打有準(zhǔn)備的仗。財務(wù)規(guī)范，就是一道紅線。你達(dá)不到，千萬不要去硬闖，肯定不會有好結(jié)果。IPO企業(yè)與上市公司的要求又是不一樣的，高成長公司也是蠻有壓力的，基數(shù)在1個億時，增長到2個億，和從2億增長到4億同樣都是增長一倍，但后面的過程是會發(fā)生一些質(zhì)變的，人員配備與管理水平的匹配，技術(shù)的更新日新月異，競爭對手也是進(jìn)步很快的，由于起步不同，技術(shù)沉淀等不同，有時就是時間的爭奪。

準(zhǔn)備IPO：不能有的硬傷

IPO階段，有一些硬傷不能有。這種硬傷絕大部分會出現(xiàn)在法律問題上，比如實(shí)際控制人的同業(yè)競爭問題，關(guān)聯(lián)交易問題，這個過程中，就要懂得斷舍離。如何去斷，其實(shí)這是一個很糾結(jié)的過程。作為擬上市公司實(shí)控人，作為一個創(chuàng)業(yè)者，他們之前投了若干個企業(yè)，這是很正常的事情，但在IPO的過程中就需要重新梳理。就像我們公司的實(shí)控人，在做盡調(diào)時，發(fā)現(xiàn)他有若干家大大小小的公司，有些跟我們的醫(yī)療信息，說相關(guān)也扯不上，說不相關(guān)畢竟也是那家公司的實(shí)控人，還有僅是財務(wù)投資參與了一些股權(quán)的，這時就要去斷，就要告訴實(shí)控人，你是不是有信心，要讓麥迪科技上市？這是一個不用問的問題，必然是的。為什么要讓你把這些公司斷掉，是因為兩點(diǎn)：一是你投資的這家公司，有可能與麥迪科技同業(yè)競爭，這是紅線，如果解釋不清，或讓別人形成這種假設(shè)，那就是被否。二是作為麥迪科技的實(shí)控人，站在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度，站在成為公眾公司以后中小股東的角度，是不是希望你作為實(shí)控人要把百分百的精力都用在這家公司上？如果這么多的投資或資源分散到其他公司，你會讓別人覺得你的精力是分散的。所以，這類的公司也要關(guān)。所以，為了IPO，董事長關(guān)了若干家公司。

IPO公司的規(guī)范，證監(jiān)會有一個非常詳細(xì)的規(guī)章制度，沒經(jīng)歷這個過程的企業(yè)，對很多細(xì)節(jié)是不了解的，這時還是要相信中介團(tuán)隊。比如說，券商總攬大局，作為招股說明書撰寫的牽頭人，對公司要做全方位了解，包括產(chǎn)品、技術(shù)、行業(yè)地位，券商也是懂財務(wù)的，公司碰到的過往有不規(guī)范的地方，券商可以幫你把問題做出一個判斷，這個事情到底是一個可以解決的問題，還是一個硬傷或不能解決的問題，解決了這個問題才能繼續(xù)往下走。

券商、律師、會計師、評估、咨詢機(jī)構(gòu)、財關(guān)公司，是構(gòu)成IPO中介團(tuán)隊的專業(yè)人士。券商對整個項目要有一個綜合的判斷，企業(yè)要符合IPO的要求，需要解決的問題是什么，在進(jìn)場做盡調(diào)時要把所有的問題都拋出來，企業(yè)與券商及其他中介機(jī)構(gòu)會有一段磨合期。這種磨合期主要體現(xiàn)在相互的不了解不信任。

市場上這么多有資質(zhì)的券商，企業(yè)為什么非要去選你？我認(rèn)為最核心的還是要看項目負(fù)責(zé)人，這個團(tuán)隊的負(fù)責(zé)人是不是能對公司的業(yè)態(tài)、業(yè)務(wù)和未來整個戰(zhàn)略的發(fā)展指導(dǎo)，能站在資本市場的思維來看待公司，這很重要。站在監(jiān)管者的角度來看，所有的公司都應(yīng)當(dāng)是容易理解的，都是規(guī)范的，而不是讓他以看不懂的花式來做這件事。

我們IPO時，接觸了七八家券商，中信這個團(tuán)隊有兩點(diǎn)讓我特別認(rèn)同，第一是他們對我們的醫(yī)療信息化行業(yè)有非常深的認(rèn)知，第二是他們的團(tuán)隊非常有責(zé)任心非常專業(yè)，在盡調(diào)過程中，他們會到每個相關(guān)的職能部門去走訪，跟業(yè)內(nèi)的人去聊天，去拜訪我們的客戶，深入了解我們公司，我發(fā)現(xiàn)在短短一個月做盡調(diào)的時間，他們已經(jīng)基本上能把公司了解得達(dá)到董秘的水平，在做材料時，對企業(yè)的精細(xì)化了解程度可能都會超過我，必須要到一個項目上心到這個程度，他們才能成為一個合格的保薦人。

不管是券商，還是證監(jiān)會的審核老師，都是要做到坦誠，不要想著做遮遮掩掩的事，混是混不過去的。把你知道的，把他們想了解的，都非常坦誠地與對方做充分的溝通。把兩者的磨合期縮短得越小越好，不要覺得丑媳婦怕見公婆。開始時我們真的無法判斷某件事是大事還是小事，是一個一票否決的硬傷還是一個經(jīng)過修正可以得到改善的事，遇到一些問題我們也會比較糾結(jié)。但是隨著盡調(diào)和準(zhǔn)備工作的深入，我們逐漸認(rèn)識到回避問題是沒有意義的，所有的問題中介機(jī)構(gòu)都會記錄在案，認(rèn)真解決;有些問題需要時間來消化，有些問題僅是如實(shí)充分披露就可以了。企業(yè)需要明白的是發(fā)行人是申報材料信息披露的第一責(zé)任人，企業(yè)只有對自己負(fù)責(zé)了，中介機(jī)構(gòu)才能更好地以其專業(yè)能力為企業(yè)提供解決方案?？傊S著準(zhǔn)備工作的開展，隨著各方溝通的深入，我們也就越輕松了，后邊也就知道該怎樣跟對方溝通了，知道了事情的邊界在哪里。

包括與會計師的溝通，會計政策的選擇，既跟同業(yè)上市公司可比，又符合公司實(shí)際情況就好了。有些問題看似很小，但是有經(jīng)驗的人一下子就把你點(diǎn)醒了。比如收入確認(rèn)，這是一個很大的問題，我們是不是選擇跟同類上市公司一樣進(jìn)行確認(rèn)，你的產(chǎn)品和周期都和別的公司不一樣，那就不能跟別的公司一樣，有很多類似燒腦的問題，會不會需要調(diào)，涉及到補(bǔ)稅，涉及到現(xiàn)金流的問題，有些稅是必須要補(bǔ)，有些稅不是你想補(bǔ)就能補(bǔ)進(jìn)去的，會不會出現(xiàn)滯納金問題，會不會出現(xiàn)處罰問題，尤其是重大的會計政策的選擇，如果一旦調(diào)整，收入是不是突然就縮水了？利潤是不是就不符合要求了？一定要選擇一個最符合你的企業(yè)實(shí)際情況的且符合會計準(zhǔn)則的會計政策，要有非常豐厚的底蘊(yùn)才能做到這一點(diǎn)。只有在現(xiàn)場的會計師是觸角最深入的了解企業(yè)的人，會計師也有內(nèi)部的智庫，有些智庫成員甚至是參與了會計準(zhǔn)則的制定，他們看問題就有權(quán)威性。

有驚無險的財務(wù)大核查

我們是2014年申報，2015年遇到了財務(wù)現(xiàn)場檢查。我們非?！皹s幸”地被抽中。我記得是一個周五，我平時周一到周五在蘇州，周末回上海的家，在剛到家的樓下，接到一個財經(jīng)媒體的電話，說，恭喜你啊。我說什么事？他說你們被抽中了。我說什么被抽中了。他說是證監(jiān)會的財務(wù)核查，我的第一反應(yīng)其實(shí)沒覺得很緊張，后來發(fā)現(xiàn)被抽中的企業(yè)，證監(jiān)會都要到現(xiàn)場來核查你的IPO申報材料。一想證監(jiān)會來派人核查，總覺得這事還是很嚴(yán)重，也打聽了一下，在我們之前，過往也有一批核查，不了解不知道，一了解嚇一跳，實(shí)施財務(wù)核查的監(jiān)管，動因是想把在審企業(yè)嚇跑一批、查跑一批、否決一批！解決IPO堰塞湖問題。我們公司不算是第一批被抽中核查的，在上一批據(jù)說40多家企業(yè)，有些企業(yè)知道被抽中了，首先自己先撤了10家，然后在核查的過程中，進(jìn)場核查而核查不下去的，又有5家，核查以后撤材料的又有五六家，這樣一來差不多就剩一半了，這一半再去上會，又被斃掉了一半，也就是說，這些被抽中的企業(yè)大概有75%的概率是沒有機(jī)會過會的。不管怎樣，先跟董事長匯報，董事長要求公司相關(guān)負(fù)責(zé)人及中介機(jī)構(gòu)周六都趕到公司所在地蘇州開會，會議總結(jié)下來就一條，認(rèn)為各方要根據(jù)檢查的要求盡快做好準(zhǔn)備工作，以配合即將到來的現(xiàn)場檢查。

現(xiàn)場檢查的準(zhǔn)備工作是需要非常細(xì)致和系統(tǒng)的。雖然相關(guān)資料在盡調(diào)過程都已經(jīng)搜集整理過，但各中介機(jī)構(gòu)對工作底稿的編制要求在內(nèi)容和形式上不盡相同，為了滿足現(xiàn)場檢查的要求，便于調(diào)取、查閱和核對，各方需要在原有的基礎(chǔ)上對工作底稿進(jìn)行進(jìn)一步的整理完善。由于時間緊，工作細(xì)，這就需要董秘從整體上協(xié)調(diào)好各方工作進(jìn)度和工作要求，避免出現(xiàn)紕漏。

董秘首先要有一定的專業(yè)知識，懂財務(wù)、法律、行業(yè)，因為是代表公司在對外溝通，包括中介、監(jiān)管機(jī)構(gòu);又要比公司內(nèi)部的人更懂市場，可以把資本市場的要求再反饋到公司，如何跟具體的公司運(yùn)營相結(jié)合，達(dá)到或提高自己的運(yùn)營能力，要把控住一個對公司最合適的底線。整個IPO過程中，需要信任中介，但也不能一味地依賴中介，IPO畢竟是企業(yè)自己的事情，企業(yè)應(yīng)該有自己的判斷和掌控，作為第一責(zé)任人的董秘更是如此。IPO董秘只要做好IPO的各種準(zhǔn)備工作，其它就聽天命啦！

在整個IPO過程中，董秘辦的燈經(jīng)常亮到天明，證代為了省住宿費(fèi)夜宿酒店大堂，其他小伙伴經(jīng)歷了最繁忙的一天，早上在武漢，中午在昆明，下午在成都，晚上在重慶，最要感謝的是我的家人，我愛人也是掛牌當(dāng)天才知道公司上市了，本來還在糾結(jié)要不要帶她來，想想這么多年我可以專注地做這件事，背后都是她默默地付出和支持。記得那一天，上市儀式上午十點(diǎn)結(jié)束后我和我愛人從交易所的門口走出，她問我接下來干嘛？我說回蘇州上班。她說我還以為你們在上交所上市以后你就可以在上海工作了呢。難道如果我們在深交所上市我就要去深圳工作？其實(shí)她是想知道我什么時候可以回家。

最后引用王朔的一段話：最美好的生活方式不是躺在床上睡到自然醒，也不是坐在家里無所事事，更不是走在街上隨意購物;而是，和一群志同道合的人，一起奔跑在理想的路上，回頭有一路的故事，低頭有堅定的腳步，抬頭有清晰的遠(yuǎn)方。