TCL重組方案引深交所連發(fā)31問

肖超

TCL的重組力度之大讓深交所都有些猝不及防。

2018年12月7日，TCL集團(tuán)公告稱，公司擬將旗下的消費(fèi)電子、家電等智能終端及相關(guān)配套業(yè)務(wù)出售給TCL控股，價格為47.6億元。擬出售資產(chǎn)包括TCL直接持有或通過子公司間接持有的TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、酷友科技56.50%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、簡單匯75%股權(quán)、格創(chuàng)東智36.00%股權(quán)。

通過這輪重組，TCL 集團(tuán)出售全部智能終端業(yè)務(wù)，未來還將繼續(xù)重組、剝離、出售與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)，半導(dǎo)體顯示及材料將成為 TCL 集團(tuán)的核心主業(yè)，可通過 TCL 集團(tuán)上市公司平臺滿足新項目的資本開支需求。

曾經(jīng)雄踞全球彩電銷量首位的TCL，意圖在它成立37年之后完成蛻變，而在12月13日，深交所發(fā)出重組問詢函，連發(fā)31問追問TCL集團(tuán)出售資產(chǎn)的各項細(xì)節(jié)。12月18日晚，TCL集團(tuán)宣布鑒于部分中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部審批流程尚未履行完畢，深交所的這封問詢函將被延期回復(fù)。

深交所31問

在這封長達(dá)15頁、包含了31個問題的問詢函里，從出售資產(chǎn)必要性到交易支付安排，再到標(biāo)的評估定價，以及標(biāo)的公司與上市公司之間商標(biāo)使用、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，都成為深交所關(guān)注的焦點(diǎn)。

深交所要求TCL集團(tuán)說明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，以及結(jié)合出售前后公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和負(fù)載情況的變化，進(jìn)一步說明本次交易對上市公司的影響。

重組報告書顯示，擬出售資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，交易合計作價為47.6億元，而深交所發(fā)現(xiàn)，本次交易作價略低于評估值與基準(zhǔn)日后新增實(shí)繳注冊資本之和，要求公司披露具體原因;且由于被出售100%股權(quán)的TCL實(shí)業(yè)持有兩家港股上市公司TCL電子、通力電子各52.46%和48.73%的股權(quán)，而目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元，深交所對兩家企業(yè)采用收益法評估而非市場法評估也提出質(zhì)疑。

重組報告書還顯示，此次交易完成后交易雙方將共享TCL上市公司所擁有的商標(biāo)，而在TCL集團(tuán)2018年半年報中曾提到，在 2017年中國品牌價值 100 強(qiáng)評選中，TCL以 806.56 億元人民幣連續(xù) 12年蟬聯(lián)中國電視機(jī)制造業(yè)第一名。

如此高價值的知名商標(biāo)，它變更為共有商標(biāo)的必要性、在定價中的測算過程和依據(jù)、以及交易雙方后續(xù)如何共同使用和維護(hù)商標(biāo)形象，也都被深交所高度關(guān)注。

買方與賣方

本次交易的買方TCL控股成立于2018年9月，第一大股東為TCL董事長李東生和其他高管的持股平臺礪達(dá)致輝，出資9億元持股比例30%。2018年12月，TCL控股增資擴(kuò)股，蘇寧易購出資15億，持股25%成為第二大股東，惠州國資出資9億元持股15%，其他股東包括礪達(dá)天成、中信產(chǎn)業(yè)基金、深圳國隆資本等戰(zhàn)略投資者。

TCL控股與TCL高管層之間的緊密關(guān)聯(lián)大大增加了交易敏感度，而TCL控股與蘇寧易購的關(guān)聯(lián)則反映了兩家企業(yè)的親密關(guān)系。

目前，TCL推出的家電、手機(jī)等終端都把蘇寧易購作為第一首發(fā)渠道，而李東生也已經(jīng)連續(xù)三年親自帶領(lǐng)高管在春節(jié)前到訪蘇寧易購南京總部。

在此次重組之前，TCL集團(tuán)主要產(chǎn)業(yè)分為三大業(yè)務(wù)群：半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)群，智能終端業(yè)務(wù)群和新興業(yè)務(wù)群，而在TCL剝離2018年上半年營收占比60%以上的智能終端業(yè)務(wù)后，能否實(shí)現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展將是一道難題。

此次TCL集團(tuán)的重組還需召開股東大會審議通過相關(guān)議案。李東生已有實(shí)際行動，12月17日，他宣布擬增持TCL集團(tuán)1500萬元的股份。