我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究
——基于長生生物疫苗事件的思考

牛月月

一、長生生物疫苗事件的概述

（一）長生生物事件簡介

長春長生生物科技有限公司出產(chǎn)的批號為201605014-01的百白破疫苗在市面上暢銷多年，也在短時間內(nèi)被國家食品藥品監(jiān)督管理總局檢查，其原因其效價指標(biāo)在國家準(zhǔn)指標(biāo)之外。食藥監(jiān)總局命令企業(yè)立刻終止生產(chǎn)違規(guī)產(chǎn)品，同時要求企業(yè)將違規(guī)產(chǎn)品的流向追查清楚。這次事件的發(fā)生沒有讓長春長生公司引以為戒，2018年7月15日，該公司事件被國家藥品監(jiān)督管理局檢查其記錄仍然存在漏洞，鑒于該公司的違法行為，以及其惡劣程度，該公司被責(zé)令停產(chǎn)，同時要接受有關(guān)部門的檢查。長春長生公司在2018年7月17日公開致歉并表示將會接受檢查。12月11日證監(jiān)會鑒于法律方面以及其影響的惡劣程度發(fā)布決定，長生生物公司被處罰60萬元罰款。長生生物公司重大違法強(qiáng)制退市的決定書已經(jīng)在2019年1月14日深交所對。法院對高俊芳等四人處以嚴(yán)重的懲罰：終身禁入市場，并且處以罰金30萬元。對于張友奎等3人最終以5年禁入證券市場的處罰，針對相繼處以30萬元的不同程度處罰，這些處罰決定的實行將在聽取當(dāng)事人申辯意見后立即生效。

（二）長生生物事件的原因

一是該公司的高層決策權(quán)力過于集中。根據(jù)相關(guān)信息可以得知，高俊芳擔(dān)任了長春長生董事長、財務(wù)總監(jiān)等三個重要管理職位，嚴(yán)重違背公司治理模式，這種管理模式不僅會造成內(nèi)部控制的缺陷，甚至?xí)ζ髽I(yè)的發(fā)展起到嚴(yán)重影響。少數(shù)人甚至一人掌握了公司的決策權(quán)，很容易發(fā)生重大錯誤，甚至?xí)?dǎo)致公司的重大決策出現(xiàn)失誤。而這就是發(fā)生在長春長生的狀況。公司法并沒有禁止董事長兼財務(wù)總監(jiān)這種制度安排，而且大部分中小型企業(yè)也存在類似的制度安排，在不牽扯外部投資者的情況下總的來說也無傷大雅。但長春長生公司作為一個上市公司不僅得到社會融資，同時也是一個進(jìn)行疫苗生產(chǎn)、關(guān)乎生命安全的生物科技企業(yè)，這就使得這種制度安排具有較高的內(nèi)控風(fēng)險。這是長春長生公司存在內(nèi)部控制差錯的原因之一。

二是公司不具備完善的信息披露機(jī)制。國家食品藥品監(jiān)督管理總局于2017年11月3日查出長春長生生物科技有限公司生產(chǎn)的批號為201605014-01的百白破疫苗效價指標(biāo)違反國家標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)，食藥監(jiān)總局命令企業(yè)立刻終止生產(chǎn)違規(guī)產(chǎn)品，同時要求企業(yè)將違規(guī)產(chǎn)品的流向追查清楚。然而在2016年-2018年期間長春長生公司對于公司內(nèi)部控制存在的缺陷問題卻沒有任何披露。董事會并不認(rèn)為公司的內(nèi)部控制存在缺陷，也不認(rèn)為會對內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論造成影響，但其實公司的內(nèi)部控制接近癱瘓，可以看出該公司在信息披露上存在嚴(yán)重不足。

三是長生生物公司缺乏責(zé)任擔(dān)當(dāng)意識?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第4號———社會責(zé)任》指出企業(yè)具有產(chǎn)品質(zhì)量和安全生產(chǎn)等相關(guān)責(zé)任。長春長生作為一家疫苗為主要產(chǎn)品的上市公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格的認(rèn)識到疫苗的安全性對于社會的重要性，應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到疫苗的合格與否直接關(guān)系到廣大人民生命的安全，長春長生生產(chǎn)的百白破疫苗在2017年11月3日被查出其效價指標(biāo)違反國家標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)，同時責(zé)令整改后依舊沒有做出改變，并在2018年出現(xiàn)令人驚恐的長生生物事件，可見公司以追逐利益為第一，對相關(guān)法律規(guī)定熟視無睹。

二、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題

（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露的自身意愿不強(qiáng)

一是揭露內(nèi)部信息可能帶來社會認(rèn)可度的降低以及股票價格的波動。對于社會大眾來說，主要從這家上市公司每年披露的財務(wù)報告中了解上市公司的運營的總體情況，而上市公司的內(nèi)部控制信息的披露則會降低公眾對于其財務(wù)報告信息的認(rèn)可度，降低對其公司的認(rèn)可度，這將直接影響公司的直接利益，帶來股票價格波動等一系列問題。

二是上市公司內(nèi)部控制信息的披露說明公司存在內(nèi)部控制缺陷，這將需引起董事會的注意，從而公司將要花費人力物力來彌補(bǔ)這個內(nèi)部控制的缺陷，這也是公司管理層不愿意看到的。并且由于我國對于內(nèi)部控制信息的披露并沒有一個嚴(yán)格的量化要求，從而很多上市公司為了自身利益寬泛內(nèi)部控制信息披露的范圍，一些其認(rèn)為比較小的內(nèi)部控制缺陷并不會披露，例如在2017年11月3日，長春長生公司百白破疫苗事件被爆違反法律法規(guī)，與此同時2017年總結(jié)中并未見其披露相關(guān)信息；而對于一些已經(jīng)引起社會關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷，上市公司在披露中也是一筆帶過，模模糊糊，并不會詳細(xì)的說明。

（二）我國上市公司內(nèi)部控制信息披露沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)

第一，相對而言，內(nèi)部控制信息的欠缺是一個量化的程度要求，對于何為一般、重要以及重大并沒有明確的規(guī)定。從證監(jiān)會與財政部發(fā)布的規(guī)定中我們得知：“對于財務(wù)報告以及非財務(wù)報告的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)給予分別對待，對于一般、重要、重大缺陷要分別設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗證?！睆谋径挝淖挚梢园l(fā)現(xiàn)我國上市公司針對內(nèi)部控制缺陷沒有一個量化的程度要求，企業(yè)往往存在巨大的漏洞、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的缺失、以及一般缺失信息的曝光程度上都實行自己的標(biāo)準(zhǔn)，而對于企業(yè)自身掌控信息的能力，企業(yè)會為自身利益而避重就輕，甚至對于公司認(rèn)為不是特別重要的缺陷進(jìn)行蒙蔽。

第二，企業(yè)對于財務(wù)報告與非財務(wù)報告的內(nèi)部控制之間并沒有明顯的界限。從證監(jiān)會與財政部發(fā)布的規(guī)定中我們得知：“對于財務(wù)報告以及非財務(wù)報告的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)給予分別對待，對于一般、重要、重大缺陷要分別設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行驗證?！保覀儼l(fā)現(xiàn)關(guān)于內(nèi)部控制在財務(wù)報告以及非財務(wù)報告之間的劃分應(yīng)當(dāng)由上市公司進(jìn)行自行劃分，并沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。而一些企業(yè)對于財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制之間的界限并不能完全界定清楚，從而也會影響到內(nèi)部控制信息的披露。

（三）外部審計沒有統(tǒng)一的要求

對于外部審計方面，存在一些專門性的法規(guī)，如：《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》由中國注冊會計師協(xié)會于2002年頒布、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》由國家五部委頒發(fā)在2010年發(fā)布等，所以本領(lǐng)域并沒有特別權(quán)威性的業(yè)內(nèi)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)存在，這就使得外部審計沒有能產(chǎn)生絕對影響的規(guī)定。當(dāng)審計公司對上市企業(yè)進(jìn)行審計并提出建議時，也會帶來偏差，每個企業(yè)的衡定標(biāo)準(zhǔn)不一，不能很好地避免審計內(nèi)部控制缺陷出現(xiàn)，卻無法將企業(yè)內(nèi)部信息所披露的內(nèi)容，通過強(qiáng)有力的證據(jù)來證實內(nèi)部控制缺失信息。

三、完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的追責(zé)程度

從長生生物的處罰力度可以看出，我國對于內(nèi)部控制的追責(zé)力度并不強(qiáng)。2018年12月，對于長生生物，監(jiān)證會予以60萬元頂格處罰的判決，對于長生生物的4名主要負(fù)責(zé)人，予以30萬元處罰金以及警告處分，其他涉案人員均為處罰30萬以下的懲處。長生生物事件造成了民眾的大面積恐慌，也是直接影響到民眾的生命安全問題，而在長生生物事件中對于直接負(fù)責(zé)主管罰金只有30萬元，并且罰金已經(jīng)是證監(jiān)會的頂格罰金，可見我國上市公司內(nèi)部控制的追責(zé)力度不夠。

對于這一方面，我國可以參照外國的懲罰力度并加強(qiáng)懲罰力度。在罰金方面需要適當(dāng)?shù)奶岣撸诼鋵嵷?zé)任追查方面，我國監(jiān)察部門需要直接對公司的監(jiān)查會以及獨立董事追究相應(yīng)的責(zé)任，對于外部審計的公司如有誤導(dǎo)性的、不真實的審計意見也一同落實相應(yīng)的法律責(zé)任。只有加大內(nèi)部控制的追責(zé)力度，才能保證上市公司和外部審計單位對其的重視程度。

（二）建立統(tǒng)一的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)

一是對企業(yè)的內(nèi)部信息披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行權(quán)威規(guī)定。在我國境內(nèi)，關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制信息披露方面缺乏相關(guān)法律法規(guī)信息，同時相關(guān)的企業(yè)無法通過法律規(guī)定來對自身進(jìn)行限制。我國有關(guān)部門應(yīng)盡快進(jìn)行完善，將內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行統(tǒng)一，界定出何為一般、重要以及重大。從而企業(yè)在內(nèi)部控制信息披露時可以做到有法可依，減少企業(yè)自身寬泛內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，不做到及時真實有效的披露相關(guān)內(nèi)部控制缺陷。對于內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)本文認(rèn)為可將其量化，因為定性的分析最為模糊，才會讓一些上市公司有機(jī)可乘。將內(nèi)部控制信息缺陷通過相關(guān)指標(biāo)表示，將通過定性分析轉(zhuǎn)為定量分析，從而界定出內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。

二是建立統(tǒng)一的外部審計標(biāo)準(zhǔn)。在內(nèi)部控制缺陷的外部審計中，我國相關(guān)的部門，例如財政部、國家五部委以及中國注冊會計師協(xié)會達(dá)成一致的意見，出臺一部統(tǒng)一的內(nèi)部控制的審計意見，從而讓外部審計單位可以提高審計的質(zhì)量，減少外部審計單位出具具有誤導(dǎo)性和不真實的審計報告，提高外部審計的質(zhì)量，在企業(yè)內(nèi)部控制信息方面更加完善。

（三）增強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制信息披露的主動性

控制信息對于企業(yè)而言，直接與其利益掛鉤，這也就是很多上市公司們不會主動披露企業(yè)內(nèi)部的控制信息，甚至是能不披露就不披露，就算披露也是一筆帶過的原因。在這個方面，相關(guān)部門可以對主動披露內(nèi)部控制信息的上市公司進(jìn)行適當(dāng)?shù)墓膭?，比如采取政策的?yōu)惠等鼓勵方式，從而增強(qiáng)上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露的主動性。