我國ST上市公司內(nèi)部控制研究
——基于“ST生化摘帽子”案例分析

劉亞強 黃林芳

一、引言

近年來，在我國社會主義市場經(jīng)濟快速發(fā)展的同時，公司上市成為企業(yè)的首要選擇趨勢，上市公司如雨后春筍般日益增多。但上市公司在經(jīng)營治理過程中也存在大量的缺陷，每年度公布的ST上市公司數(shù)據(jù)中，上市公司由于財務(wù)狀況或其他狀況出現(xiàn)異常的數(shù)量一直居高不下，一個重要的原因就在于其內(nèi)部控制失效。截止2017年12月31日，我國滬、深證券交易所的ST類上市公司共有72家，其中只有68家披露了內(nèi)部控制評價報告。而在這68家ST類上市公司中，57.35%的公司披露了其內(nèi)部控制是存在缺陷，比2016年增加了13.6%；42.65%的公司披露其內(nèi)部控制不存在缺陷，比2016年有所降低。

二、我國ST上市公司內(nèi)部因素分析

1.經(jīng)營管理策略和擴張模式不當

企業(yè)的管理制度不完善是導(dǎo)致內(nèi)部失控，致使公司發(fā)展停滯而要進行擴張的一個重要原因，而與此同時大多數(shù)企業(yè)偏向于傳統(tǒng)的重資產(chǎn)、高負債擴張模式，就會造成折舊數(shù)額大，承擔的利息費用過高，企業(yè)極其容易出現(xiàn)虧損。

2.管理層風險意識淡薄

我國許多ST上市公司管理層風險意識淡薄，管理層對其內(nèi)部控制的重視程度局限于行政和體制化的約束，這究其原因是由于大部分公司由原有國有企業(yè)轉(zhuǎn)型而來，股權(quán)過度集中。管理層未能真正意識到內(nèi)部控制對公司發(fā)展的重要性，對企業(yè)內(nèi)部控制風險的感知能力缺乏敏銳性。

3.風險評估系統(tǒng)沒有完善

上市公司在經(jīng)營管理中會遇到各種各樣的風險，ST上市公司風險評估系統(tǒng)不完善，而管理層風險意識淡薄就是其發(fā)生的一個直接關(guān)鍵原因。多數(shù)ST上市公司在設(shè)計風險評估系統(tǒng)時就容易忽略對子公司以及例外事項的風險管控，將目光局限于總公司業(yè)務(wù)與企業(yè)的常規(guī)化業(yè)務(wù)，難以及時有效的對經(jīng)常發(fā)生的例外事項組織跟進，尋求最佳的解決方案，最終被出示退市預(yù)警和ST的風險。

三、基于內(nèi)部控制的ST生化公司案例分析

1996年6月28日振興生化股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，2018年11月21日發(fā)布公告宣布其將正式摘帽結(jié)束長達12年的ST狀態(tài)，股票交易從11月22日開市時起，證券簡稱由“ST生化”變更為“振興生化”，撤銷其他風險警示。

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.公司內(nèi)部監(jiān)督制衡薄弱。ST生化公司的董事長和總經(jīng)理都由史躍武擔任，二職合一，董事會的職責無法有效發(fā)揮，公司權(quán)力過度集中，容易侵害股東的利益。加大了公司決策失誤的風險，內(nèi)部董事優(yōu)勢顯而易見。

2.ST生化公司企業(yè)文化方面存在的隱患。ST上市公司很少設(shè)立獨立的文化部門，文化建設(shè)流于表面，普遍缺乏對人的控制，只注重業(yè)務(wù)素養(yǎng)，企業(yè)舉辦文化活動稀少，凝聚力和向心力不強，造成管理人員和員工在工作過程中缺乏精神支柱，

如果企業(yè)簡單地把制度置之度外，面對各種潛在的風險只是將其寄托于內(nèi)部人員的道德，公司一旦出現(xiàn)問題，形同虛設(shè)的內(nèi)部控制制度將會瞬間崩塌。

（二）控制活動

ST生化公司內(nèi)部控制執(zhí)行力度小，使得制度流于表面，嚴重扭曲了既定目標應(yīng)發(fā)揮的作用，并未對部分實物資產(chǎn)的出入庫實施有效的控制，部分實物資產(chǎn)的出入庫信息與會計賬簿記錄并不同步；公司涉嫌公款“私存私放”的現(xiàn)象也屢禁不止，公司出納杜丹其個人賬戶資金余額竟達到了800余萬元，企業(yè)給舞弊提供了機會，引發(fā)侵占公司資產(chǎn)等風險。

（三）風險評估

振興生化企業(yè)存在較大的籌資風險和營運風險。近幾年籌資方式過于單一，主要是銀行借款。在2012-2016年公司舉債過多，極容易出現(xiàn)籌資風險，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流中高達97.2%都是通過銀行借款所籌集的資金，而籌集的資金近92%都被企業(yè)用來抵債了；該企業(yè)的日常存貨積壓也較為嚴重，存貨周轉(zhuǎn)變現(xiàn)風險明顯提高，再加之應(yīng)收賬款的壞賬損失較大，導(dǎo)致應(yīng)收賬款回收風險也令人擔憂。

（四）信息與溝通

公司會計基礎(chǔ)薄弱，財務(wù)不規(guī)范，公司收入確認政策與實際執(zhí)行情況存在差異；費用計提不充分，且存在跨期計提現(xiàn)象；合并報表存貨抵消不準確等情況；信息溝通能力與業(yè)務(wù)發(fā)展不相匹配，信息反饋機制緩慢遲滯，無法合理的對企業(yè)內(nèi)部各部門和全體員工的業(yè)績進行客觀評價。

（五）監(jiān)督

1.一個企業(yè)如果沒有設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，內(nèi)部監(jiān)控不到位，將導(dǎo)致當企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)生一些變化時，無法對各業(yè)務(wù)單元進行有效監(jiān)督和及時反饋，因為企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)是最了解公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況的部門，該企業(yè)內(nèi)部控制缺陷認定標準多事后臨時編寫。

2.內(nèi)部審計對企業(yè)的監(jiān)督未能有效開展。公司對于日常的業(yè)務(wù)活動，審批、報銷為同一人的情況層出不窮，不利于有效規(guī)避和降低業(yè)務(wù)開展過程中存在的舞弊和差錯。

四、ST上市公司內(nèi)部控制管理的建議

（一）內(nèi)部環(huán)境

ST上市公司應(yīng)當重視內(nèi)部環(huán)境的建設(shè)，科學嚴謹?shù)膶⒍聲徒?jīng)理層相分離，建立股權(quán)激勵機制，促使雙方各司其職，有效避免二者的利益沖突；建立良好的企業(yè)文化，領(lǐng)導(dǎo)以身作則，予以重視，才能全員參與，經(jīng)過長期實踐證明，只有收到上層領(lǐng)導(dǎo)重視的企業(yè)，政策任務(wù)推行效率才會提升，效果也會更加明顯；企業(yè)還應(yīng)當重視一股獨大的問題，合理安排股權(quán)，明確界定公司的治理結(jié)構(gòu)，但過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也會在一定程度上阻礙公司內(nèi)部治理機制的自發(fā)制衡作用，此時最關(guān)鍵的問題就是如何協(xié)調(diào)好人和制度之間的關(guān)系，只有充分調(diào)動挖掘人的主觀能動性，而不是一味片面強調(diào)政策的剛性，員工的進取精神才不會被打擊磨滅，同樣如果公司過分依賴于管理層和員工的個人道德，內(nèi)部松懈就會給內(nèi)部職員創(chuàng)造出侵害公司利益的機會，對公司的長遠發(fā)展造成不利的影響。

（二）控制活動

ST上市公司應(yīng)當在日常經(jīng)營活動過程中重視建設(shè)嚴格的控制制度，建立針對具體業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié)的相關(guān)措施，制定科學有效的資金預(yù)算管理，并加強落實對預(yù)算體系的管控，具體責任到具體部門和具體崗位，責任劃分明確才能避免互相推諉，自上而下環(huán)環(huán)相扣，提升落實的效率，加強對預(yù)算執(zhí)行過程的實施監(jiān)督，引起相關(guān)部門和工作人員的重視，降低舞弊的風險；企業(yè)還應(yīng)當建立嚴格的授權(quán)審批和職責分離制度以及加強對公司賬戶的管理，做事嚴格按照制度進行，不得越權(quán)審批，防止相關(guān)崗位人員混用個人賬戶和公司賬戶，私自挪用公司資金，約束員工的行為，促使各崗位互相監(jiān)督，減少犯錯的可能性。

（三）風險評估

ST上市公司應(yīng)當根據(jù)自身的特點建立風險管理部門，引入專門的人才，確定總體目標，運用科學的風險識別方法著力于防范，致力于化解，不斷提升公司整體風險防范意識；企業(yè)也應(yīng)當特別關(guān)注資金風險管理，組織有專業(yè)經(jīng)驗的人才制定針對資金風險應(yīng)對的管理標準和政策，能夠針對業(yè)務(wù)流程中的每一個環(huán)節(jié)客觀評估出企業(yè)內(nèi)部控制的資金風險較高點，從企業(yè)的籌資活動、投資活動和營運資金活動方面監(jiān)控資金風險。嚴格的遵守風險預(yù)警機制，及時采取措施來應(yīng)對或避免可能帶來的經(jīng)濟損失。

（四）信息與溝通

企業(yè)的內(nèi)部控制活動都離不開良好的信息與溝通，加強公司內(nèi)部的信息溝通，能夠保證存在的問題能夠及時得到有效的解決。一方面，應(yīng)當重視信息的時效性，提升信息與溝通的效率以期得到理想的效果，這要求企業(yè)自上而下每個層級都應(yīng)清楚的自我定位，使得從上而下的溝通，企業(yè)管理層都能盡快發(fā)現(xiàn)并及時予以應(yīng)對；另一方面我們要著重考慮信息的真實性，信息的準確真實有利于增強企業(yè)的信譽，建設(shè)良好的公司形象，改善公司經(jīng)營管理。

（五）監(jiān)督層面

監(jiān)事會和內(nèi)部審計機構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部控制的主要監(jiān)督部門，企業(yè)應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的內(nèi)部審計機構(gòu)，強化監(jiān)督職能的發(fā)揮，將監(jiān)督落到實處。企業(yè)應(yīng)當在公司章程中明確監(jiān)督范圍，關(guān)注有關(guān)的風險領(lǐng)域，讓內(nèi)部監(jiān)督人員明確自身的職責和權(quán)限，監(jiān)督財務(wù)信息的可靠性和真實性，加大事后的處罰力度，絕不姑息相關(guān)負責人的問題，企業(yè)如果輕視事后的執(zhí)行力度，將會打擊內(nèi)部監(jiān)督人員在工作上的積極性，縱容更多的人置公司的利益于不顧，會計信息造假將會屢禁不止。

五、總結(jié)

針對分析ST上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀及ST生化存在的內(nèi)部控制問題，可以看出上市公司健康發(fā)展離不開一個良好的內(nèi)部控制制度，只有健全的企業(yè)內(nèi)部控制才能在面對市場狀況的諸多變化時有效應(yīng)對。這要求管理層要協(xié)調(diào)人與制度的關(guān)系，健全內(nèi)控的過程中不能忽視經(jīng)營管理效率，保證企業(yè)權(quán)責分工明確，對企業(yè)會計過程要進行全面的監(jiān)督和控制，不應(yīng)將目光局限于財務(wù)上的“扭虧為盈”，而要正視企業(yè)存在的問題，實時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制上存在的缺陷并積極改正才是企業(yè)摘帽成功以及長遠發(fā)展的關(guān)鍵。