從歷史回顧的角度看當(dāng)前商譽(yù)減值或攤銷討論的平地起風(fēng)云

■ 王誠軍

近期，財經(jīng)界、會計界就商譽(yù)減值或攤銷起了一些爭論。先哲有言：不要因為走太遠(yuǎn),而忘了為什么出發(fā)。然而歷史總是不斷重復(fù)，人們總是習(xí)慣于遺忘?，F(xiàn)在討論商譽(yù)是否應(yīng)當(dāng)恢復(fù)攤銷作法似有復(fù)古之風(fēng)，有必要回顧一下18年前會計界為什么放棄了商譽(yù)的攤銷方式，改為進(jìn)行當(dāng)前“被質(zhì)疑的”商譽(yù)減值方式。讓我們也看一下當(dāng)初做出這種決策和選擇的基礎(chǔ)是否已發(fā)生變化，再討論是否有必要進(jìn)行變更可能會更有務(wù)實的意義。

早期關(guān)于商譽(yù)的會計處理并無爭議，都要求對外購商譽(yù)在不超過四十年的期限內(nèi)進(jìn)行攤銷。將商譽(yù)攤銷改為減值的方式是近二十年間資本市場和會計理論、實務(wù)發(fā)展的產(chǎn)物，始于2001年美國FASB制定的 142 號準(zhǔn)則《Goodwill and Other Intangible Assets》。2001年之前美國會計準(zhǔn)則APB17號無形資產(chǎn)規(guī)定合并產(chǎn)生的商譽(yù)須按照預(yù)期使用年限進(jìn)行攤銷，攤銷年限不得超過40年。142號準(zhǔn)則修改為在商譽(yù)初始確認(rèn)后不再進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行至少一年一次的減值測試。2004年IFRS3認(rèn)同美國FASB的作法，規(guī)定商譽(yù)不再攤銷，但每年必須至少進(jìn)行一次減值測試。之后中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等也采納了相同的處理方式。

會計準(zhǔn)則十多年前在商譽(yù)領(lǐng)域所做的重大變化絕非無源之水，而是美國乃至世界各國資本市場、會計界深刻討論、博弈之后的結(jié)果。FASB在發(fā)布142 號準(zhǔn)則時的簡要說明（Summary of Statement）中，對支持這一重大變化的相關(guān)原因進(jìn)行了較為系統(tǒng)的闡述。在“發(fā)布準(zhǔn)則的原因”（Reasons for Issuing this Statement）中，F(xiàn)ASB首先指出分析師、財務(wù)報表其他使用者及企業(yè)管理層都認(rèn)同無形資產(chǎn)及計量無形資產(chǎn)的重要性，并進(jìn)一步指出：財務(wù)報表使用者在分析投資時商譽(yù)攤銷費用并不是“有用的”的信息。這實際上給出將商譽(yù)攤銷改為減值的根本性原因：即傳統(tǒng)的按年限進(jìn)行商譽(yù)攤銷的作法并沒有給財務(wù)報表的使用者帶來有用信息，得不到財務(wù)報表使用者的認(rèn)可，因而需要放棄這種傳統(tǒng)作法，改為進(jìn)行商譽(yù)減值。需要注意的是FASB在此處特別強(qiáng)調(diào)了對財務(wù)報表使用者有用性的關(guān)注，這與此次準(zhǔn)則咨詢委員會觀點摘編中較多強(qiáng)調(diào)“兼顧財務(wù)報表編制者的實務(wù)操作困難”有著明顯的區(qū)別。由此我們需要再次回到一個長期討論的基本問題，即會計信息、會計準(zhǔn)則為誰服務(wù)？很顯然，如果從方便財務(wù)報表編制者的角度，攤銷自然是一種簡便易行、不易引起指責(zé)的方式，但由此產(chǎn)生的會計信息有用性下降及對財務(wù)報表使用者帶來的“困難”能夠忽略不計嗎？實踐早已證明，不區(qū)分企業(yè)、不區(qū)分具體情況，統(tǒng)一按照一定年限進(jìn)行攤銷的方式在很大程度上會提供誤導(dǎo)性信息，也歪曲了企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)和目標(biāo)——企業(yè)并購中購買方支付溢價的目的是形成相關(guān)協(xié)同效應(yīng)、獲得企業(yè)更好更可持續(xù)的發(fā)展，而不是為了將溢價進(jìn)行攤銷進(jìn)而扭曲損益表。當(dāng)初改商譽(yù)攤銷為商譽(yù)減值的初衷是為了提高財務(wù)報表使用者的有用性，任何從可操作性角度關(guān)于恢復(fù)商譽(yù)攤銷的建議都要經(jīng)得起這一目標(biāo)的考驗：恢復(fù)了商譽(yù)攤銷能否有效地提高財務(wù)報表的有用性？

FASB在分析142號準(zhǔn)則與之前17號準(zhǔn)則不同之處時，指出商譽(yù)攤銷與減值兩種處理方式實際上是基于對并購實質(zhì)認(rèn)識的不同視角。以前會計準(zhǔn)則中商譽(yù)攤銷的出發(fā)點在于仍將被收購的實體視為單獨存在的實體（stand-alone entity），而無視被收購實體與收購方的融合，因此溢價中與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)相關(guān)的部分并沒有得到妥當(dāng)?shù)奶幚?。然而收購方通常會將被收購的實體與其經(jīng)營相融合，收購方對于收購之后形成的協(xié)同效應(yīng)的期望也必然反映在其支付的溢價中，因此142號準(zhǔn)則認(rèn)為對商譽(yù)進(jìn)行攤銷不具有合理性，改為更綜合的觀點，即將融合后的實體為基礎(chǔ)（稱為reporting units）進(jìn)行商譽(yù)的計量，需要在對融合后的經(jīng)營情況進(jìn)行分析之后，實質(zhì)性地判斷并購時形成的商譽(yù)這一特殊資產(chǎn)是否持續(xù)滿足資產(chǎn)的定義，如不滿足則據(jù)實減值。

FASB更從對商譽(yù)性質(zhì)的認(rèn)識角度分析了商譽(yù)攤銷的不合理性。17號準(zhǔn)則認(rèn)為商譽(yù)及所有其他無形資產(chǎn)都是消耗性資產(chǎn)（wasting assets），即具有有限的使用年限，所以需要對其進(jìn)行攤銷以反映在損益中，并以一種富有爭議的方式強(qiáng)制規(guī)定了最高攤銷年限不超過40年。而142號準(zhǔn)則從根本上否定了對商譽(yù)性質(zhì)的這種認(rèn)識，不認(rèn)為這些資產(chǎn)是消耗性資產(chǎn)，商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行攤銷，而采用每年減值測試的方式。與以前的準(zhǔn)則未給出商譽(yù)減值指南的作法不同，142號準(zhǔn)則給出了關(guān)于商譽(yù)減值的兩步法指南，第一步先判斷是否存在可能的減值，第二步對減值的金額進(jìn)行計量。值得關(guān)注的是，此次會計準(zhǔn)則咨詢會部分委員支持對商譽(yù)進(jìn)行攤銷處理的出發(fā)點之一是，“大部分咨詢委員同意……商譽(yù)符合資產(chǎn)的定義，是購買方確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的……當(dāng)被購買業(yè)務(wù)隨著協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生和經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，商譽(yù)價值也相應(yīng)地消耗……”。不難看出，支持商譽(yù)攤銷的觀點實際上是重新拾起了18年前FASB以及之后IASB、包括中國在內(nèi)的會計準(zhǔn)則制定部門所否定的“商譽(yù)屬于消耗性資產(chǎn)”的認(rèn)識，恢復(fù)對商譽(yù)進(jìn)行攤銷是此種認(rèn)識的必然結(jié)論。筆者對這種認(rèn)識上的重大轉(zhuǎn)變是否能夠得到會計界、資本市場的普遍認(rèn)同表示高度懷疑。如果企業(yè)通過并購充分實現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)，所形成的商譽(yù)在后期計量中也能夠得到現(xiàn)金流的有效支持，卻仍然對其按固定年限進(jìn)行攤銷，這種作法所提供給財務(wù)報表使用者和潛在使用人的信息相關(guān)性與可信性何在？會不會帶來更多的誤導(dǎo)，其誤導(dǎo)對財務(wù)報表使用者所帶來的危害在相當(dāng)程度上可能更甚于當(dāng)前商譽(yù)減值中相關(guān)問題所帶來的危害？

通過回顧18年前會計準(zhǔn)則做出放棄商譽(yù)攤銷改為商譽(yù)減值這一重大改革決定時相關(guān)準(zhǔn)則制定部門的觀點，我們不妨對比分析一下，支持做出當(dāng)初改革的理論基礎(chǔ)是否發(fā)生了重大改變，包括對商譽(yù)性質(zhì)的認(rèn)識、財務(wù)報表編制者與使用者利益的兼顧原則等。任何相關(guān)變革的可能性都應(yīng)當(dāng)建立在這種客觀分析的基礎(chǔ)上。其實FASB早在2001年在準(zhǔn)則簡要說明中就指出將商譽(yù)攤銷改為商譽(yù)減值可能出現(xiàn)的問題——由于減值損失是非定期的、非固定金額的，相比于按照以前會計準(zhǔn)則編制的損益表可能表現(xiàn)出更大的波動性。當(dāng)年正是在分析了傳統(tǒng)的商譽(yù)攤銷模式弊大于利的基礎(chǔ)上，會計準(zhǔn)則和資本市場選擇了商譽(yù)減值的模式，我們也應(yīng)當(dāng)能夠接受這種變革所帶來的不利之處，而不能因為出現(xiàn)了一些問題而簡單地否定商譽(yù)減值。

商譽(yù)攤銷或減值是兩種不同的會計處理，其實質(zhì)在理論上反映了不同的理論認(rèn)識、假設(shè)和觀點，在實務(wù)上更反映了不同主體利益之間的博弈，這種博弈不僅體現(xiàn)在財務(wù)報表編制者與使用者之前，更體現(xiàn)在資本市場的不同主體之間。兩種方法各有利弊，在兩難的情況下不可能有一種有利而無弊的處理方式，需要根據(jù)時代和實踐的需要進(jìn)行取舍。本次財經(jīng)界、會計界平地而起的熱議，實際上是反映了各界對當(dāng)前我國上市公司商譽(yù)壓力問題的焦慮。這種想法從專業(yè)上看未必可取，如果不能對商譽(yù)危機(jī)問題的成因進(jìn)行全面綜合分析，而僅從會計準(zhǔn)則和處理方式采取措施，無異于“頭疼醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”，緣木救魚，何以得之？所以回到專業(yè)的根本上，如何在現(xiàn)有會計準(zhǔn)則框架下，務(wù)實地做好以商譽(yù)減值為目的的估值研究，加強(qiáng)審計師與評估師在商譽(yù)減值領(lǐng)域的有效配合，是化解商譽(yù)“堰塞湖”的唯一可行之路，這也是評估行業(yè)應(yīng)有的擔(dān)當(dāng)和責(zé)任。