聯(lián)建光電“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”致巨額虧損子公司面臨諸多棘手難題

胡振明

作為資本市場(chǎng)上曾經(jīng)的大牛股，聯(lián)建光電在經(jīng)歷持續(xù)下跌4年多時(shí)間后，終于在近期走出了一波非?？捎^的漲幅：11月28日至12月18日期間，15個(gè)交易日漲幅高達(dá)44%。對(duì)于此次超預(yù)期的上漲，究其原因很可能與公司和重慶康佳研究院簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》有關(guān)。公告稱(chēng)，此次雙方合資成立公司開(kāi)拓Mini LED市場(chǎng)，力爭(zhēng)5年內(nèi)占領(lǐng)Mini LED新型顯示市場(chǎng)10%份額。相較此前盲目并購(gòu)廣告營(yíng)銷(xiāo)公司帶來(lái)的沉重災(zāi)難做法，此次回歸老本行LED顯示屏制造主業(yè)，或許是聯(lián)建光電重新崛起的一個(gè)契機(jī)。

盲目并購(gòu)引發(fā)諸多惡果

2011年9月，主業(yè)為承建戶(hù)外LED顯示屏產(chǎn)品的聯(lián)建光電在創(chuàng)業(yè)板上市，然而在上市的第二年，公司便出現(xiàn)了“增收不增利”現(xiàn)象，且股價(jià)表現(xiàn)也明顯差強(qiáng)人意，如此背景下，公司決定向營(yíng)銷(xiāo)傳播服務(wù)行業(yè)邁進(jìn)，自2013年以來(lái)，一口氣收購(gòu)了多家廣告、公關(guān)公司。

表面上，持續(xù)收購(gòu)廣告、公關(guān)公司確實(shí)讓聯(lián)建光電的營(yíng)收獲得了快速增長(zhǎng)，營(yíng)收由2013年的5.86億元提升至2018年末的40.5億元，然而讓人遺憾的是，原先存在的“增收不增利”老毛病依然未改，業(yè)績(jī)除了2014年相較2013年有了6倍左右的大幅增長(zhǎng)外，在2014年至2017年期間，隨著營(yíng)收的持續(xù)快速增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)卻基本維持在1.28億至2.57億元之間，2018年時(shí)，公司還因?qū)Υ饲笆召?gòu)的11家子公司計(jì)提27億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致當(dāng)年巨虧了28.87億元。

然而，除了業(yè)績(jī)巨虧之外，公司還因收購(gòu)來(lái)的子公司虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)受到了相關(guān)行政處罰和紀(jì)律處分。據(jù)公司公告披露，2014年至2016年，子公司分時(shí)傳媒通過(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營(yíng)業(yè)收入6178.70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6047.25萬(wàn)元。由此，相關(guān)人員受到了5年或3年的證券市場(chǎng)禁入的處罰。此外，子公司遠(yuǎn)洋傳媒還在2016年度虛增凈利潤(rùn)1062.47萬(wàn)元，精準(zhǔn)分眾2016年度虛增凈利潤(rùn)707.63萬(wàn)元。這些行為都是聯(lián)建光電對(duì)子公司管理不善造成的。而正因子公司部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確，導(dǎo)致了聯(lián)建光電2014年度至2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)告需要追溯調(diào)整，2014年至2016年的凈利潤(rùn)分別調(diào)減548.71萬(wàn)元、6138.46萬(wàn)元、14435.13萬(wàn)元。

很明顯，子公司諸多造假行為直接導(dǎo)致了聯(lián)建光電2014年至2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差錯(cuò)，此外，因聯(lián)建光電2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)與實(shí)際業(yè)績(jī)存在重大差異且未及時(shí)更正，聯(lián)建光電及相關(guān)人員分別受到了監(jiān)管層下發(fā)的公開(kāi)譴責(zé)和通報(bào)批評(píng)。

大股東也因并購(gòu)被深度套牢

分析上市公司目前存在問(wèn)題，很明顯是與上市公司此前跨界盲目并購(gòu)一事密切相關(guān)的，而正是此前的盲目并購(gòu)，不僅套牢了一眾投資者，即便是大股東也被深度套牢。

資料顯示，在2013年至2015年間，因聯(lián)建光電持續(xù)跨界并購(gòu)，上市公司股價(jià)得到了暴漲，其間最高漲幅甚至超過(guò)了12倍。雖然收購(gòu)兼并、股價(jià)上漲與股票質(zhì)押這三者之間從表面上看是沒(méi)有必然聯(lián)系的，但在實(shí)際操作中，這三者之間還是可以相互“助推”的。以聯(lián)建光電當(dāng)年“增收不增利”的基本面來(lái)看，這是無(wú)法吸引更多資金買(mǎi)入的，然而在傳媒板塊火熱的時(shí)期，進(jìn)軍廣告業(yè)務(wù)大量收購(gòu)廣告、公關(guān)公司所帶來(lái)的想象空間，顯然是很具有吸引力的。在股價(jià)上漲下，進(jìn)而使得股權(quán)質(zhì)押變得更容易實(shí)施。在此邏輯下，上市公司通過(guò)質(zhì)押獲得資金又可以進(jìn)行下一輪收購(gòu)。理論上講，只要股價(jià)不跌，資金鏈就不會(huì)斷裂，游戲就會(huì)一直延續(xù)下去?？墒聦?shí)上，聯(lián)建光電控股股東、實(shí)控人劉虎軍也確實(shí)是這么做的，在不停收購(gòu)和質(zhì)押中，上市公司收購(gòu)了多家廣告和公關(guān)公司，并推動(dòng)股價(jià)持續(xù)上行。最新的質(zhì)押數(shù)據(jù)顯示，劉虎軍股權(quán)質(zhì)押比例已經(jīng)高達(dá)100%，一致行動(dòng)人熊瑾玉所持股權(quán)質(zhì)押比例也在99.98%。

然而問(wèn)題在于，公司股價(jià)在2015年6月中旬股價(jià)達(dá)到上市后最高值之后突然出現(xiàn)下跌，這讓原本看似牢固的三者關(guān)系變得不再牢固，股價(jià)的持續(xù)下跌不僅讓很多投資人被套，即使是大股東劉虎軍的股權(quán)質(zhì)押也出現(xiàn)了“爆倉(cāng)”危機(jī)。2019年7月，聯(lián)建光電發(fā)布公告稱(chēng)：“控股股東、實(shí)際控制人劉虎軍先生因個(gè)人所持有的公司股票質(zhì)押逾期事項(xiàng)出現(xiàn)被動(dòng)減持的情況”，而這次被動(dòng)減持的股份合計(jì)達(dá)760.99萬(wàn)股。

除了“爆倉(cāng)”危機(jī)外，因股票質(zhì)押融資出現(xiàn)質(zhì)押逾期且未能續(xù)貸情形，以及公司存在證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟，控股股東劉虎軍及其一致行動(dòng)人熊瑾玉所持聯(lián)建光電的部分股份還被司法凍結(jié)，合計(jì)凍結(jié)股份達(dá)4663.26萬(wàn)股。

回歸主業(yè)引發(fā)預(yù)期外損失

聯(lián)建光電2018年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損了28.87億元。對(duì)此巨虧，公司在年報(bào)中表示“公司對(duì)各資產(chǎn)組所形成的進(jìn)行了全面商譽(yù)減值測(cè)試，對(duì)觸發(fā)商譽(yù)減值的資產(chǎn)組進(jìn)行商譽(yù)減值處理，報(bào)告期內(nèi)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為27.3億元，導(dǎo)致公司報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)巨額虧損”。然而需要注意的是，這里提到的發(fā)生商譽(yù)減值的資產(chǎn)組，恰恰是前幾年上市公司在公關(guān)領(lǐng)域大規(guī)模收購(gòu)的標(biāo)的。

資料顯示，截至2018年12月31日，聯(lián)建光電商譽(yù)賬面原值高達(dá)46.38 億元，而2018年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備27.32億元，由此累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備達(dá)到了35.27億元，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)凈值為11.11億元。從數(shù)據(jù)占比來(lái)看，這11.11億元商譽(yù)凈值依然占2018年年末聯(lián)建光電的總資產(chǎn)46.55億元的23.87%，占比依然不低。

對(duì)于2018年巨額商譽(yù)減值的原因，聯(lián)建光電表示，部分并購(gòu)子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況與收購(gòu)時(shí)承諾業(yè)績(jī)有一定差距，導(dǎo)致商譽(yù)出現(xiàn)了減值跡象，由此對(duì)此前收購(gòu)的11家子公司分別計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.2億至4.4億元。理由雖然很充分，但如此大面積、高額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提，顯然是對(duì)上市公司當(dāng)初收購(gòu)時(shí)提出的“有利于提升上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平”等說(shuō)法予以了一記漂亮耳光。

需要注意的是，跟當(dāng)初收購(gòu)方案中“實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)延伸”“協(xié)同效應(yīng)”“優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)”等表述形成鮮明對(duì)比的是，現(xiàn)在的聯(lián)建光電執(zhí)行的是“適當(dāng)收縮、聚焦主業(yè)”戰(zhàn)略布局，而為此戰(zhàn)略布局，公司卻又付出了“再吃虧”代價(jià)。

2019年12月13日，聯(lián)建光電披露關(guān)于擬與子公司原股東達(dá)成訴訟和解方案等公告，擬將前次收購(gòu)的上海勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)”）100%的股權(quán)和山西華瀚文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“華瀚文化”）100%的股權(quán)出售給原交易對(duì)方。當(dāng)初收購(gòu)勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)和華瀚文化各100%股權(quán)時(shí)，分別支付交易對(duì)價(jià)為4.96億元和 3.64億元，而本次出售價(jià)格僅為0.41億元和0.42億元。

其中，勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)豁免聯(lián)建光電及子公司深圳聯(lián)動(dòng)戶(hù)外廣告有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳聯(lián)動(dòng)”）的借款本息，以及同意不需返還的分紅款合計(jì)4875萬(wàn)元，同意不需返還的勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)原股東以股份補(bǔ)償方式支付34798.71萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)股份數(shù)為15064127股）和以現(xiàn)金補(bǔ)償方式支付1418.88萬(wàn)元。

另外，聯(lián)建光電以4076萬(wàn)元價(jià)格將其持有的勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)原股東肖連啟、勵(lì)唐會(huì)智、博爾豐，而且不再要求勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)支付2017年的分紅款。而在當(dāng)初購(gòu)買(mǎi)勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)100%股權(quán)的時(shí)候，交易作價(jià)卻為49600萬(wàn)元（其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為14500萬(wàn)元;股份對(duì)價(jià)35100萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)為15064127股），以交易作價(jià)為基礎(chǔ)剔除豁免的借款本息，以及不需返還的分紅款、股份補(bǔ)償、現(xiàn)金補(bǔ)償之后，即便聯(lián)建光電收到4076萬(wàn)元對(duì)價(jià)，還有大約8206.12萬(wàn)元是再也無(wú)法收回的。

損失不止如此，以4076萬(wàn)元價(jià)格將勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)原股東，表面上獲得了一部分收入，及時(shí)“止損”，可實(shí)際上，勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)2019年11月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)仍有9129.10萬(wàn)元，而2018年年末凈資產(chǎn)為9758.19萬(wàn)元。交易價(jià)格相對(duì)于凈資產(chǎn)而言，是給勵(lì)唐營(yíng)銷(xiāo)原股東打了一個(gè)很大的“折扣”，實(shí)際上構(gòu)成了上市公司的一項(xiàng)損失。

類(lèi)似的，聯(lián)建光電處置山西華瀚文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“華瀚文化”）100%股權(quán)時(shí)也出現(xiàn)了同樣的問(wèn)題。

當(dāng)初，華瀚文化100%股權(quán)的交易作價(jià)為36400萬(wàn)元（其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為18928萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià)為17472萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)為7498587股），現(xiàn)在，華瀚文化原股東風(fēng)光無(wú)限、瀚創(chuàng)世紀(jì)回購(gòu)華瀚文化100%股權(quán)應(yīng)支付的款項(xiàng)合計(jì)為15000萬(wàn)元，剔除全部回購(gòu)注銷(xiāo)7498587股股份，實(shí)際上聯(lián)建光電還有3928萬(wàn)元對(duì)價(jià)是沒(méi)有收回的。

不但如此，15000萬(wàn)元款項(xiàng)還不能一次性收到，而是由風(fēng)光無(wú)限、瀚創(chuàng)世紀(jì)以現(xiàn)金或房產(chǎn)抵押的方式分期支付，其中首期款3000萬(wàn)元在最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后3個(gè)月內(nèi)支付，其余款項(xiàng)分4年支付，每年支付3000萬(wàn)元。付款周期長(zhǎng)達(dá)4年，收款風(fēng)險(xiǎn)也是不容忽視的。