緊繃的潤(rùn)達(dá)醫(yī)療

杜鵬

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療（603108.SH）是一家體外診斷產(chǎn)品經(jīng)銷商，這是一家資金鏈處于極度緊繃的上市公司：截至2018年三季度末，公司短期有息負(fù)債和全部有息負(fù)債分別為18.34億元、24.03億元，而賬面上的貨幣資金只有3.66億元，危險(xiǎn)程度不言而喻。

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療當(dāng)前的困境，除了與自身商業(yè)模式欠佳有關(guān)，最根本的原因是激進(jìn)擴(kuò)張所致。公司自2015年上市以來(lái)就開(kāi)始瘋狂并購(gòu)，上市至今投資性現(xiàn)金流凈額累計(jì)流出30.38億元，商譽(yù)從最初的144萬(wàn)元暴增至最新的16.7億元。而且，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療目前仍未停止對(duì)外收購(gòu)的步伐，激進(jìn)程度極其罕見(jiàn)。

在過(guò)往的收購(gòu)中，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，有的標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格畸高，上市公司淪為神秘自然人的提款機(jī)，而且就標(biāo)的資產(chǎn)本身而言，具有遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越常識(shí)的盈利能力，難以找到合理解釋。截至2018年三季度末，公司賬面商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例已經(jīng)高達(dá)22.40%，一旦未來(lái)業(yè)績(jī)不能達(dá)到預(yù)期，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療的業(yè)務(wù)共有兩塊：工業(yè)和商業(yè)，2018年上半年，這兩塊業(yè)務(wù)的收入分別為9034萬(wàn)元、27.02億元，毛利率分別為84.72%、24.95%，商業(yè)業(yè)務(wù)構(gòu)成公司最主要的收入和利潤(rùn)來(lái)源。因此，從本質(zhì)上來(lái)看，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療就是體外診斷領(lǐng)域的二道販子。

緊張的資金鏈

這是一家負(fù)債高企的上市公司，截至2018年三季度末，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)58.94%。

具體來(lái)看，目前公司短期借款15.31億元、一年內(nèi)到期流動(dòng)負(fù)債3.03億元、長(zhǎng)期借款2.7億元、應(yīng)付債券2.99億元，短期有息負(fù)債、長(zhǎng)期有息負(fù)債分別為18.34億元、5.69億元，兩者合計(jì)24.03億元，而公司目前賬面上的貨幣資金只有3.66億元，連全部有息負(fù)債的零頭都不夠，資金鏈已經(jīng)處于岌岌可危的狀態(tài)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，為了緩解資金狀況，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療早在2018年上半年就已經(jīng)開(kāi)始通過(guò)出售資產(chǎn)來(lái)回收現(xiàn)金流。

3月20日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)國(guó)金鼎興三期股權(quán)投資基金中心（有限合伙）及蕪湖歌斐佳諾投資中心（有限合伙）分別轉(zhuǎn)讓持有的瑞萊生物工程（深圳）有限公司6.92%、1.56%股權(quán)，合計(jì)8.48%股權(quán)，交易金額分別為8438萬(wàn)元、1899萬(wàn)元，合計(jì)約1.03億元，這筆交易在2018年5月上旬完成。

3月30日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬轉(zhuǎn)讓持有的麥克奧迪（廈門）醫(yī)療診斷系統(tǒng)有限公司20%股權(quán)，作價(jià)1.08億元，這筆交易在2018年6月完成。

與此同時(shí)，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療從2017年開(kāi)始持續(xù)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流的管理，具體措施包括：對(duì)各子公司庫(kù)存逐步嘗試集團(tuán)化備貨管理，有效控制庫(kù)存總量;增加與主流品牌供應(yīng)商簽署集團(tuán)采購(gòu)協(xié)議，減少預(yù)付賬款的增加，降低采購(gòu)資金壓力;加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理，及時(shí)催款，并實(shí)施有效的獎(jiǎng)懲考核機(jī)制。

這些措施取得了一些成效，2018年前三季度，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額達(dá)到2.25億元，一改過(guò)去多年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)的態(tài)勢(shì)。財(cái)報(bào)顯示，2015-2017年，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為-2.27億元、-1.25億元、-8785萬(wàn)元。

盡管潤(rùn)達(dá)醫(yī)療做了前面這些努力，但是從2018年三季度末的整體資金狀況來(lái)看，一旦銀行收縮對(duì)公司的信貸政策，那么，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療資金鏈就存在斷裂的風(fēng)險(xiǎn)，資金風(fēng)險(xiǎn)在未來(lái)很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)恐怕都是上市公司面臨的首要問(wèn)題。

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，公司所處行業(yè)為資本密集型企業(yè)，且處在快速發(fā)展階段，日常運(yùn)營(yíng)資金需求量大;此外，公司于2018年8月底贖回“17潤(rùn)達(dá)01”公司債本息共計(jì)約6.7億元，故三季度末賬面貨幣資金略低，公司目前的負(fù)債多為與多家銀行間的短期信用貸款，下半年在資金面好轉(zhuǎn)的大環(huán)境下，公司融資情況穩(wěn)定且正在規(guī)劃更多新的融資渠道（如超短融、中票、ABS等）;公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額連續(xù)4個(gè)季度大幅好轉(zhuǎn)，各項(xiàng)銀行貸款均在正常還本付息，且貸款續(xù)期及新增貸款均未出現(xiàn)異常，公司現(xiàn)金流正常。

事實(shí)上，不止是上市公司本身，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療的控股股東及實(shí)際控制人恐怕也面臨同樣的問(wèn)題。

11月23日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，截至公告日，實(shí)際控制人朱文怡持有公司股份總數(shù)1.17億股，占公司股份總數(shù)的20.26%，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為9748萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的16.82%，占其持有公司股份總數(shù)的83.02%。

這也就意味著，朱文怡已經(jīng)將絕大部分股權(quán)給質(zhì)押出去了。在2018年二級(jí)市場(chǎng)出現(xiàn)大幅調(diào)整的情況下，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療估價(jià)也是出現(xiàn)大幅下跌，2018年以來(lái)累計(jì)下跌幅度達(dá)到28.12%。

由于股票質(zhì)押貸款屬高風(fēng)險(xiǎn)貸款業(yè)務(wù)，為控制股價(jià)波動(dòng)帶來(lái)的未能償付風(fēng)險(xiǎn)，質(zhì)押方往往會(huì)設(shè)立警戒線和平倉(cāng)線，警戒線一般為150%-170%，平倉(cāng)線一般為130%-150%，部分較為激進(jìn)的券商警戒線、平倉(cāng)線甚至設(shè)置為140%、120%。

警戒線和平倉(cāng)線的計(jì)算公式如下：（質(zhì)押證券市值）/（融資額+利息+其他費(fèi)用）。如果按照“40%的質(zhì)押率、8%的利率、1年的平均到期期限以及160%的警戒線和140%的平倉(cāng)線”計(jì)算，達(dá)到警戒線和平倉(cāng)線的質(zhì)押市值下跌幅度分別為23.2%和32.8%。

而在2018年上半年的股價(jià)高位處，朱文怡質(zhì)押了不少上市公司股份。

例如，1月19日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療公告稱，朱文怡于2018年1月17日將其持有公司有限售條件流通股125萬(wàn)股股份質(zhì)押給中海恒信資產(chǎn)管理（上海）有限公司，期限至2020年6月13日，占公司股份總數(shù)的0.22%。

6月26日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療再度公告稱，朱文怡于2018年6月22日將其持有公司無(wú)限售條件流通股462萬(wàn)股股份質(zhì)押給中海恒信資產(chǎn)管理（上海）有限公司，期限至2020年6月13日，占公司股份總數(shù)的0.80%，這次質(zhì)押是對(duì)朱文怡2016年12月13日將其持有公司有限售條件流通股835萬(wàn)股股份質(zhì)押給中海恒信資產(chǎn)管理（上海）有限公司的補(bǔ)充質(zhì)押。

這些高位質(zhì)押股份所存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于投資人而言不容忽視。股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)的后果是多方面的：一方面，吞噬上市公司股東資金流，導(dǎo)致公司癱瘓;另一方面可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

上述負(fù)責(zé)人表示，公司實(shí)際控制人為朱文怡和劉輝，朱文怡與劉輝系母子關(guān)系。截至2018年11月30日，劉輝已質(zhì)押2794萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的4.82%，占其直接持有公司股份總數(shù)的67.02%;目前，朱文怡和劉輝質(zhì)押的股票未跌破警戒線、平倉(cāng)線，如果股票價(jià)格進(jìn)一步下跌并跌破警戒線，朱文怡和劉輝將采取提前還款、補(bǔ)充質(zhì)押等方式避免風(fēng)險(xiǎn);受二級(jí)市場(chǎng)不穩(wěn)定因素影響，2018年9月至11月，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療股價(jià)持續(xù)下跌，2018年10月29日收盤價(jià)達(dá)到近12個(gè)月最低點(diǎn)7.45元/股，2018年11月9日，公司實(shí)際控制人朱文怡及劉輝合計(jì)所持股票質(zhì)押率為80.71%，該質(zhì)押率屬于歷史最高，隨著二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)趨穩(wěn)，公司股價(jià)回升，實(shí)際控制人股票質(zhì)押比例已下降至2018年11月30日的78.82%;潤(rùn)達(dá)醫(yī)療較同行業(yè)上市公司市盈率明顯偏低，股價(jià)再行下探可能性較低，實(shí)際控制人因股價(jià)下探而進(jìn)一步提高股票質(zhì)押率的風(fēng)險(xiǎn)較小;公司實(shí)際控制人質(zhì)押資金主要用于投資美國(guó)Hycor公司，該公司主要從事過(guò)敏源篩查和自身免疫檢測(cè)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，截至目前該公司估值約1.4億美元。此外，朱文怡和劉輝的部分資金用于參與公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票。

激進(jìn)擴(kuò)張

造成潤(rùn)達(dá)醫(yī)療目前困境的根本原因，在于過(guò)去幾年的激進(jìn)擴(kuò)張。

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療2015年5月正式登陸主板市場(chǎng)，成為資本市場(chǎng)的一員。自此之后，公司就開(kāi)啟了瘋狂的并購(gòu)之路，2015-2017年及2018年前三季度，上市公司的投資性現(xiàn)金流凈額分別為-2.82億元、-8.29億元、-17.5億元、-1.77億元，累計(jì)流出30.38億元。

結(jié)果就是，上市公司商譽(yù)從2015年年初的144萬(wàn)元，一路暴增至2018年三季度末的16.7億元。從2018年中報(bào)來(lái)看，這些商譽(yù)共有11項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)構(gòu)成，其中9項(xiàng)均是上市后收購(gòu)而來(lái)。

依據(jù)2016年年報(bào)，2016年6月，公司以增資方式取得合肥潤(rùn)達(dá)40%股權(quán)，增資款總額為6334萬(wàn)元。

2016年7月4日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療公告稱，公司擬使用自有資金2.16億元，受讓杭州怡禾投資持有的杭州怡丹45%股權(quán)。

2016年8月4日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療公告稱，公司擬使用2億元，收購(gòu)鑫海潤(rùn)邦100%股權(quán)。

依據(jù)2016年年報(bào)，2016年9月，公司以7581萬(wàn)元受讓寧波麒越股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、勵(lì)怡青、高克喜、姚俊芳、沈建良、鄭一凡等持有的北京潤(rùn)諾思合計(jì)47.75%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后公司持有北京潤(rùn)諾思股權(quán)比例為56.68%。

2016年12月30日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療公告稱，公司擬使用自籌資金3.13億元，受讓德清陽(yáng)晟持有的北京東南悅達(dá)醫(yī)療器械有限公司60%股權(quán)。

依據(jù)年報(bào)，2017年1月，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療以增資擴(kuò)股方式，獲得武漢優(yōu)科聯(lián)盛8.5%股權(quán)，增資總金額為3060萬(wàn)元;2017年6月，公司以1.35億元收購(gòu)武漢光興投資管理有限公司持有的武漢優(yōu)科聯(lián)盛42.50%股權(quán)。交易完成后，公司合計(jì)持有武漢優(yōu)科聯(lián)盛51%股權(quán)。

依據(jù)2017年年報(bào)，2017年4月，公司通過(guò)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得武漢潤(rùn)達(dá)尚檢43%股權(quán)，增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別為6312萬(wàn)元、2520萬(wàn)元。

依據(jù)2017年年報(bào)，2017年4月，公司以1599萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，受讓趙國(guó)相持有的云南潤(rùn)達(dá)康泰41%股權(quán)。

2017年7月6日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬以9.03億元的交易金額收購(gòu)長(zhǎng)春金澤瑞60%的股權(quán)。

正是這些大量的收購(gòu)行為，使?jié)欉_(dá)醫(yī)療的資金鏈陷入岌岌可危的狀態(tài)。盡管如此，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療仍然沒(méi)有停止收購(gòu)的步伐，激進(jìn)程度實(shí)所罕見(jiàn)。

2018年5月16日，上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)11.37億元收購(gòu)蘇州潤(rùn)贏70%股權(quán)、上海潤(rùn)林70%股權(quán)、杭州怡丹25%股權(quán)、上海偉康60%股權(quán)及上海瑞美55%股權(quán)，同時(shí)配套募資不超5.35億元。交易完成后，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療將分別持有上述公司70%、70%、70%、60%及100%的股權(quán)。

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療從事的是體外診斷行業(yè)，公司前面收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)也幾乎全部是體外診斷產(chǎn)品經(jīng)銷商。

從商業(yè)模式上來(lái)看，這是一個(gè)挺苦的生意，在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中對(duì)上下游都沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)：上游是IVD儀器和試劑生產(chǎn)商，包括羅氏、希森美康、雅培等跨國(guó)巨頭及部分國(guó)內(nèi)企業(yè)，結(jié)款期限較短;下游是強(qiáng)勢(shì)并且選擇較多的醫(yī)院、衛(wèi)生院、防疫站等單位，結(jié)款周期很長(zhǎng)，導(dǎo)致整個(gè)行業(yè)的應(yīng)收賬款和存貨非常大。

截至2018年三季度末，上市公司應(yīng)收賬款和存貨賬面價(jià)值分別為23.99億元、10.81億元，合計(jì)34.8億元，占期末總資產(chǎn)和2017年收入的比例分別為46.69%、80.57%。

因此，除了激進(jìn)擴(kuò)張以外，這種現(xiàn)金流不佳的商業(yè)模式也進(jìn)一步加劇了潤(rùn)達(dá)醫(yī)療資金的緊張程度。

上述負(fù)責(zé)人表示，公司歷年的應(yīng)收賬款回收情況良好，下游客戶主要為二級(jí)甲等以上公立醫(yī)院且賬齡結(jié)構(gòu)合理，公司也對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提了充分的壞賬準(zhǔn)備，并在公司內(nèi)部建立了以資金風(fēng)險(xiǎn)控制為核心的財(cái)務(wù)管理模式，對(duì)客戶信用進(jìn)行有效管理，實(shí)施了有效的獎(jiǎng)懲考核機(jī)制，使得公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率提升，不存在重大風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)，2017年度，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為3.09次，而同期以IVD流通與服務(wù)為主的上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均為2.73次，公司應(yīng)收賬款質(zhì)量良好，周轉(zhuǎn)率好于同行業(yè)水平。

收購(gòu)多蹊蹺

在潤(rùn)達(dá)醫(yī)療已經(jīng)實(shí)施完成的收購(gòu)行為之中，長(zhǎng)春金澤瑞形成的賬面商譽(yù)金額最大，截至2018年上半年末有7.69億元，占商譽(yù)總額的比例為46.05%。

這家公司是潤(rùn)達(dá)醫(yī)療2017年收購(gòu)而來(lái)。2017年7月6日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)寧波梅山保稅港區(qū)紅瑞投資中心（有限合伙）（下稱“紅瑞投資”）持有的長(zhǎng)春金澤瑞60%股權(quán)，交易金額為9.03億元。

公告聲稱，長(zhǎng)春金澤瑞從事體外診斷產(chǎn)品流通與服務(wù)業(yè)務(wù)，為羅氏品牌免疫類生化類產(chǎn)品和希森美康品牌部分產(chǎn)品東北地區(qū)最主要的經(jīng)銷商之一，客戶覆蓋整個(gè)東北地區(qū)，擁有較為完備的包括品牌產(chǎn)品采購(gòu)平臺(tái)以及物流配送體系在內(nèi)的產(chǎn)品供應(yīng)鏈體系，在東北地區(qū)體外診斷產(chǎn)品流通與服務(wù)市場(chǎng)具有較高的市場(chǎng)占有率和知名度。

然而，這不過(guò)是一家成立時(shí)間只有兩年左右的新公司。評(píng)估公告和天眼查顯示，長(zhǎng)春金澤瑞成立于2015年5月14日，由自然人股東王磊、李欣等人共同出資組建，成立之時(shí)注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。之后，長(zhǎng)春金澤瑞有過(guò)幾次股權(quán)變更，但是沒(méi)有增資行為，截至收購(gòu)公告日，紅瑞投資和寧波梅山保稅港區(qū)欣躍投資中心（有限合伙），持有長(zhǎng)春金澤瑞的股權(quán)比例分別為60%、40%。

在這次收購(gòu)中，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療出價(jià)9.03億元收購(gòu)長(zhǎng)春金澤瑞60%股權(quán)。這也就意味著，短短兩年時(shí)間之內(nèi)，最初投入的600萬(wàn)元本金如今已經(jīng)暴增至9.03億元，絕對(duì)是一本萬(wàn)利的暴利生意。

這筆暴利生意最大的受益人是紅瑞投資背后的實(shí)際出資人。公告介紹稱，合伙人王磊與兒子王澤宇、王曉宇合計(jì)持有紅瑞投資73.25%的股權(quán)，目前王磊仍然擔(dān)任著長(zhǎng)春金澤瑞的董事長(zhǎng)。

啟信寶顯示，王磊共在11家企業(yè)擔(dān)任股東，其中長(zhǎng)春金澤瑞商貿(mào)有限責(zé)任公司值得重點(diǎn)關(guān)注。這家企業(yè)由王磊和李欣欣共同創(chuàng)立，成立于2018年9月4日，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)是醫(yī)療器材的批發(fā)和零售，而王磊目前仍然擔(dān)任董事長(zhǎng)的長(zhǎng)春金澤瑞主營(yíng)業(yè)務(wù)同樣是醫(yī)療器材批發(fā)業(yè)務(wù)，兩者是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？如是這對(duì)上市公司利益是一種損害。對(duì)于這一情況，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療是否知情呢？如果知情的話，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療又為什么允許王磊這樣做呢？

王磊父子通過(guò)上述交易獲取暴利的同時(shí)，上市公司付出了高昂的代價(jià)。

長(zhǎng)春金澤瑞60%股權(quán)的對(duì)價(jià)是9.03億元，換算成100%股權(quán)的估值就是15億元。公告顯示，2016年度，長(zhǎng)春金澤瑞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.51億元，凈利潤(rùn)6474萬(wàn)元;截至2017年3月31日，長(zhǎng)春金澤瑞資產(chǎn)總額2.68億元，負(fù)債總額1.61億元，資產(chǎn)凈額1.07億元。

按照上面的數(shù)據(jù)計(jì)算，此次收購(gòu)對(duì)應(yīng)的PE和PB分別為23.25倍、14.07倍。對(duì)于一家醫(yī)療器械批發(fā)商而言，這樣的收購(gòu)價(jià)格絕對(duì)屬于高溢價(jià)，而且長(zhǎng)春金瑞澤自身的盈利能力也存在蹊蹺之處。

長(zhǎng)春金澤瑞2015年成立之初的投入本金只有1000萬(wàn)元，截至2015年年末凈資產(chǎn)只有75萬(wàn)元，但2016年卻做出了6474萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

如果按照投入本金計(jì)算，長(zhǎng)春金澤瑞2016年的ROE高達(dá)647.4%，很顯然這是違背常識(shí)的，長(zhǎng)春金澤瑞究竟是怎么做到的呢？

再?gòu)膬衾蕘?lái)看，長(zhǎng)春金澤瑞2016年凈利率為18.44%，這對(duì)于一家醫(yī)療器械批發(fā)商而言絕對(duì)處于高位水平。反觀潤(rùn)達(dá)醫(yī)療，兩者的主業(yè)是完全一樣的，但是潤(rùn)達(dá)醫(yī)療2016年的凈利率只有6.11%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于長(zhǎng)春金澤瑞，那么長(zhǎng)春金澤瑞又是如何做到的呢？

交易之時(shí)，原股東承諾：2017-2019年，長(zhǎng)春金澤瑞扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、1.61億元、1.85億元。在2017年年報(bào)中，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療并沒(méi)披露長(zhǎng)春金澤瑞當(dāng)年全年的凈利潤(rùn)情況，但是對(duì)合并報(bào)表期間的業(yè)績(jī)情況進(jìn)行了披露：長(zhǎng)春金澤瑞在2017年9月8日納入合并報(bào)表范圍，并表期間實(shí)現(xiàn)的收入和凈利潤(rùn)分別為2.07億元、4161萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的單月凈利潤(rùn)為1040萬(wàn)元，簡(jiǎn)單換算成全年凈利潤(rùn)為1.25億元，這要比業(yè)績(jī)承諾值少1500萬(wàn)元。這只是一個(gè)估算，長(zhǎng)春金澤瑞2017年真實(shí)的凈利潤(rùn)到底是多少？是否完成業(yè)績(jī)承諾？對(duì)此，上市公司對(duì)投資者應(yīng)該有個(gè)交代。

對(duì)于2018年的業(yè)績(jī)，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療在2018年中報(bào)披露，2018年上半年，長(zhǎng)春金澤瑞收入和凈利潤(rùn)分別為3.26億元、6772萬(wàn)元。而長(zhǎng)春金澤瑞2018年全年的業(yè)績(jī)承諾值是1.61億元，2018年上半年的利潤(rùn)尚不及承諾值的一半水平，全年業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)恐仍存在變數(shù)。

從盈利質(zhì)量上來(lái)看，2017年并表期間和2018年上半年，長(zhǎng)春金澤瑞經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為842萬(wàn)元、3870萬(wàn)元，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)恐怕存在不少水分。

而在此背后，長(zhǎng)春金澤瑞的盈利能力水平依然處于畸高水平。截至2018年上半年末，長(zhǎng)春金澤瑞凈資產(chǎn)為2.22億元，照此計(jì)算，2018年上半年的ROE高達(dá)30.55%，換算成年化為61.1%;凈利率方面，2018年上半年的收入和凈利潤(rùn)分別為3.26億元、6772萬(wàn)元，凈利率高達(dá)20.75%。無(wú)論是ROE還是凈利率，依然是高得離譜。

上述負(fù)責(zé)人表示，金澤瑞的管理團(tuán)隊(duì)在東北地區(qū)從事IVD領(lǐng)域業(yè)務(wù)已有20多年，鑒于其自身需要，該團(tuán)隊(duì)于2015年設(shè)立金澤瑞主體，于2016年年中獲得經(jīng)營(yíng)許可，并逐步將原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到金澤瑞主體中;因公司2017年為開(kāi)展集成業(yè)務(wù)進(jìn)行相關(guān)準(zhǔn)備，部分投入提前發(fā)生，而相關(guān)收入未能在2017年度體現(xiàn)，因此，2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.35億元，為當(dāng)期承諾利潤(rùn)的97%，符合其實(shí)際業(yè)務(wù)情況和雙方預(yù)期，按照雙方協(xié)議約定，無(wú)需按照約定調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;從目前前三季度業(yè)績(jī)來(lái)看，亦符合我們對(duì)其2018年的預(yù)期。綜上，鑒于長(zhǎng)春金澤瑞領(lǐng)先的市場(chǎng)地位、良好的客戶基礎(chǔ)以及未來(lái)可期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，本次交易價(jià)格較凈資產(chǎn)溢價(jià)較多。

除了長(zhǎng)春金澤瑞以外，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療收購(gòu)的鑫海潤(rùn)邦也值得關(guān)注。

這筆收購(gòu)發(fā)生于2016年，形成賬面商譽(yù)1.63億元。2016年8月5日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)李軍、青島江翰大通商貿(mào)有限公司、劉愛(ài)霞、鄒亞靜、程德坤、賀濤、董理書持有的鑫海潤(rùn)邦100%股權(quán)，交易金額為2億元。

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療為這筆交易支付了極高的溢價(jià)。公告顯示，2015年度，鑫海潤(rùn)邦實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)429萬(wàn)元;截至2016年6月30日，資產(chǎn)總額1.63億元，負(fù)債總額1.35億元，資產(chǎn)凈額2818萬(wàn)元。照此計(jì)算，此次收購(gòu)對(duì)應(yīng)的PB和PE分別為7.1倍、46倍。

交易之時(shí)，原股東承諾：2016-2018年，鑫海潤(rùn)邦的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3100萬(wàn)元。鑫海潤(rùn)邦從2016年9月納入上市公司合并報(bào)表范圍，不過(guò)潤(rùn)達(dá)醫(yī)療2016年年報(bào)沒(méi)有披露鑫海潤(rùn)邦當(dāng)年全年的凈利潤(rùn)情況，直到2017年年報(bào)才進(jìn)行披露：2017年全年，鑫海潤(rùn)邦凈利潤(rùn)為2514萬(wàn)元，相比2500萬(wàn)元的承諾值屬于精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，這究竟是巧合還是刻意為之呢？

截至2018年三季度末，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療賬面商譽(yù)總額高達(dá)16.7億元，占總資產(chǎn)的比例為22.40%。作為企業(yè)的一項(xiàng)資產(chǎn)，當(dāng)收購(gòu)企業(yè)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益預(yù)計(jì)低于原來(lái)入賬的金額時(shí)，那么商譽(yù)就會(huì)發(fā)生減值，此時(shí)就要計(jì)提商譽(yù)減值損失。

一般情況下，企業(yè)會(huì)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，對(duì)因合并或收購(gòu)公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，有減值跡象的，應(yīng)該對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備。