力邦合信再度上會終折戟歷史沿革問題重回視野

李諾

歷史沿革問題重回視野

在力邦合信的歷史沿革中，2016年度的兩次增資與創(chuàng)始股東趙士華的股份代持，都存在著明顯的信息披露瑕疵。

報告期內(nèi)的2016年3月和10月，力邦合信的股東趙士華與實控人韓忠華、控股股東力邦集團，以公司2015年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.72元/股的價格，先后兩次對公司進行增資，并且對股東非同比例增資部分進行了股份支付。2016年度，力邦合信的股份支付高達2，649.01萬元?？墒枪驹谑状紊陥髸r卻以2016年公司引入員工持股平臺——平陽縣眾城投資合伙企業(yè)為名，不確認該項股份支付的真實原因，或存虛假信披之嫌。由此引發(fā)了發(fā)審委對上述兩次增資行為是否履行了內(nèi)部決策程序、交易價格是否具有公允性和合理性等一系列的提問。該事項名列發(fā)審委員向公司詢問主要問題的第一位，在最近的上會案例中比較少見。

除了上述對主要股東非同比例增資部分計入股份支付的事項以外，力邦合信還有一個令人頭疼的歷史問題，那就是公司的創(chuàng)始股東趙士華所持股份，在歷史上曾經(jīng)長期存在股份代持，并且頻繁地轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)招股書披露，自2006年6月，力邦合信的前身平陽合信創(chuàng)立伊始，實際屬于趙士華的股份就由名義股東金曉珍代持。在此后的七年零兩個月時間內(nèi)，實際屬于趙士華的股份分別由其外甥陳正儒、胞姐趙小英、母親池三奶和外甥女陳懷杭等四人，分前后五次進行股份代持，加上最初代持股份的金曉珍，這些被代持股份幾乎平均每年都要換一位名義股東。2013年8月14日池三奶將代持股份還原給趙士華，并且完成了工商變更登記。雖然招股書宣稱自此公司不再存在股份代持的情況，但是猶如“走馬燈”般的代持股份反復轉(zhuǎn)讓，使發(fā)審委員們不得不質(zhì)疑“趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉(zhuǎn)讓、變更持有人的原因，相關(guān)股份代持是否已經(jīng)完全解除？發(fā)行人股權(quán)是否清晰？是否存在法律糾紛或潛在糾紛？”

多項主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯異常

報告期內(nèi)，力邦合信的凈利潤突飛猛進，與營業(yè)收入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的增長不相匹配。特別是毛利率逐年上升，與同行業(yè)可比上市公司水平相比，在數(shù)值和趨勢上存在顯著差異。

據(jù)招股書披露，力邦合信在報告期內(nèi)的營業(yè)收入分別為5.85億元、11.23億元和14.10億元，持續(xù)上漲，年化復合增長率為55.25%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3，915.94萬元、-3，657.68萬元和2，343.52萬元，大跌之后反彈且未過前期高點，年化復合增長率為-22.64%，在2016年出現(xiàn)巨額凈流出的情況下，整個報告期內(nèi)還呈現(xiàn)負增長，公司的營收與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不匹配。同期，公司的凈利潤分別為4，888.16萬元、9，705.09萬元和2.26億元，持續(xù)顯著大漲，年化復合增長率高達114.95%，遠高于營業(yè)收入的增幅，更遑論負增長的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額。顯然，這三個財務(wù)指標在報告期內(nèi)存異常。

在主要財務(wù)數(shù)據(jù)不匹配之外，還有毛利率數(shù)據(jù)異常的問題。報告期內(nèi)，力邦合信的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為24.21%、26.10%、29.01%，持續(xù)顯著上漲，期間累計漲幅達到4.80個百分點。同期，同行業(yè)可比上市公司的主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為21.00%、22.10%和21.79%，期間呈上漲后沖高回落的變動趨勢，累計增幅僅0.79個百分點，與力邦合信主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)顯著上漲的趨勢明顯不同。而且公司主營業(yè)務(wù)毛利率在報告期內(nèi)甚至顯著高于全部四家同行業(yè)可比上市公司各自相應(yīng)的毛利率，以公司的行業(yè)地位而言，難以讓人置信。

上述主要財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性引發(fā)了發(fā)審委員的質(zhì)疑：“報告期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與凈利潤不匹配的原因及合理性？毛利率逐年上升的原因以及合理性，與細分同行業(yè)同類產(chǎn)品毛利率變動趨勢是否一致？2017年度凈利潤水平增長明顯大于營業(yè)收入增長的原因？”早在2018年8月26日，《投資有道》也曾同樣關(guān)注到了以上的這些問題。

或存同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易不合規(guī)

與力邦合信屬于同一實控人下屬的溫州力邦企業(yè)有限公司（以下簡稱：力邦企業(yè)），在2017年1月被力邦合信收購其汽車零配件相關(guān)資產(chǎn)之前，主要從事汽車零配件、摩托車零配件和鑄件毛坯的生產(chǎn)制造，其汽車零配件主要產(chǎn)品為制動器改裝件，與力邦合信的主營業(yè)務(wù)存在明顯的相似性。經(jīng)力邦合信收購其汽車零配件相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)之后，該公司依然從事摩托車、自行車零配件等相關(guān)業(yè)務(wù)。從力邦企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員和主營業(yè)務(wù)分析兩家公司之間是否存在同業(yè)競爭問題，也是發(fā)審委員向公司詢問的重要問題之一。

上述關(guān)聯(lián)方力邦企業(yè)，除了與力邦合信之間存在同業(yè)競爭嫌疑之外，在報告期內(nèi)還存在向公司供應(yīng)鋁鑄件的巨額經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額持續(xù)顯著增長，累計增幅高達228.59%。2017年度，該項關(guān)聯(lián)交易金額占營業(yè)成本比重超過5%，占同期鑄件原材料采購比重接近25%，而力邦企業(yè)向力邦合信銷售鋁鑄件的毛利率水平顯著低于同行業(yè)可比上市公司該類業(yè)務(wù)平均水平。發(fā)審會同樣問道：“力邦企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員和主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競爭？是否影響發(fā)行人的獨立性？力邦企業(yè)目前的經(jīng)營狀況，是否存在替發(fā)行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形？報告期內(nèi)向力邦企業(yè)采購鋁鑄件的關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)程序？價格是否公允？”

除了以上信披存在瑕疵、財務(wù)數(shù)據(jù)異常、涉嫌同業(yè)競爭和有違規(guī)之嫌的關(guān)聯(lián)交易等問題之外，由于力邦合信的業(yè)務(wù)集中度偏高，對第一大客戶眾泰汽車有可能存在重大依賴，也還被發(fā)審委質(zhì)疑其主要客戶及其自身經(jīng)營的可持續(xù)能力。