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    法務(wù)會(huì)計(jì):法庭上的專家證言

    2018-12-17 08:01:24王頡祎
    卷宗 2018年29期
    關(guān)鍵詞:法務(wù)會(huì)計(jì)證券市場(chǎng)

    王頡祎

    摘 要:本文從中國(guó)人壽訴訟案的難點(diǎn)出發(fā),研究了法務(wù)會(huì)計(jì)專家證言的證據(jù)法律制度基礎(chǔ)。本文主要以企業(yè)為研究視角,范圍限定在上市公司的證券訴訟以及企業(yè)調(diào)查案例。采用規(guī)范研究和經(jīng)驗(yàn)研究相結(jié)合的方法,對(duì)國(guó)內(nèi)外法務(wù)會(huì)計(jì)在訴訟支持中的問(wèn)題進(jìn)行系統(tǒng)研究,希望能對(duì)我國(guó)法務(wù)會(huì)計(jì)的研究起到一定的作用。

    關(guān)鍵詞:法務(wù)會(huì)計(jì);專家證言;證券市場(chǎng)

    1 前言

    證券市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度,是衡量一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的重要標(biāo)志之一。我國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)過(guò)幾年的曲折發(fā)展,正逐步走向成熟。與此相對(duì)應(yīng),關(guān)于會(huì)計(jì)信息披露的法律規(guī)范也日漸詳細(xì)。2002年1月15日,最高人民法院下達(dá)了《關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》;2003年1月9日,又頒布了《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》。這兩個(gè)法律被視為保護(hù)中小投資者權(quán)益的一個(gè)重要法律保障?!锻ㄖ穭偝雠_(tái)時(shí),證券市場(chǎng)掀起了一股民事訴訟熱潮。國(guó)外的證券市場(chǎng),以美國(guó)為例,美國(guó)證券市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息民事訴訟,可以追溯到《1933年證券法》頒布35年以后,也就是1968年,法律才受理了第一例與證券發(fā)行時(shí)的錯(cuò)誤陳述和遺漏相關(guān)的民事索賠,就是著名的巴克雷斯案。自該案件發(fā)生以后,美國(guó)證券市場(chǎng)上會(huì)計(jì)信息的訴訟案件數(shù)量和理賠金額一直呈上升趨勢(shì),平均理賠金額1000多萬(wàn)美元[1]。

    不光是證券市場(chǎng)民事訴訟案件,許多其他訴訟案件——包括民事、行政和刑事案件,都可以看到法務(wù)會(huì)計(jì)工作成果。法務(wù)會(huì)計(jì)在法庭上的作用范圍廣泛,是很多其他司法鑒定人員難以做到的。例如,在民事糾紛中,從因果關(guān)系的確認(rèn)、損失的計(jì)算等民事訴訟基本要件的確認(rèn),到律師費(fèi)用的計(jì)量等,往往都離不開(kāi)法務(wù)會(huì)計(jì)人員的協(xié)助。因此,在我國(guó)發(fā)展法務(wù)會(huì)計(jì)、為訴訟提供適當(dāng)?shù)淖C據(jù),已經(jīng)成為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下法治建設(shè)的重要任務(wù)。

    2 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司證券法集體訴訟案案情回顧

    2003年6月,中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司重組為中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司,并獨(dú)家發(fā)起設(shè)立了中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司。同年12月17日和18日,中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司分別在紐約和香港成功上市,創(chuàng)造了當(dāng)年全球最大規(guī)模的IPO。2004年3月16日,美國(guó)律師行Milberg Weiss以“未適當(dāng)披露審計(jì)信息、違反1934年美國(guó)證券法”為由,對(duì)中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司提起集體訴訟,并號(hào)召2月3日前持有中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司股票的美國(guó)投資者進(jìn)行集體訴訟。

    至2004年8月27日,共有9位在港交所和紐交所買入中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司股票的投資者成為這起集體訴訟的原告,起訴狀被呈交至美國(guó)聯(lián)邦法院南紐約州分院,均要求判決被告向原告支付損害賠償金。

    中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司在美國(guó)遭遇的集體訴訟案,緣于2004年1月國(guó)家審計(jì)署公布的2003年審計(jì)工作報(bào)告,報(bào)告點(diǎn)名中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司存在資金違規(guī)情況。消息披露后,中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司在紐約和香港的股價(jià)雙雙遭受重挫。盡管中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司立刻澄清審計(jì)所涉為中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司,而中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司自身不存在任何資金違規(guī)。但美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)也隨即對(duì)中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司展開(kāi)了非正式調(diào)查。中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司就遭到了美國(guó)投資者以不實(shí)披露為由發(fā)起的集體訴訟。

    美國(guó)法院將9位原告的起訴合并為一個(gè)案件,稱為“中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司證券法集體訴訟案”。中國(guó)人壽五位高管、董事也被列為“個(gè)人被告”。2008年9月3日,美國(guó)法院就“中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司證券法集體訴訟案”作出了支持被告、駁回原告訴訟請(qǐng)求的裁決。該法院作出簡(jiǎn)易判決裁定,駁回了在紐約證券交易所和美國(guó)其他證券交易所購(gòu)買公司股票的投資者以及在其他地方購(gòu)買公司股票的美國(guó)投資者的訴訟請(qǐng)求,認(rèn)定原告的各項(xiàng)指控都缺乏根據(jù)。面對(duì)訴訟,中國(guó)人壽積極進(jìn)行抗?fàn)?,然而,訴訟纏身使中國(guó)人壽名譽(yù)受損,也影響了國(guó)外市場(chǎng)的融資。在調(diào)查中國(guó)人壽類似的案件時(shí),法官和陪審團(tuán)往往面臨一些專業(yè)難題。例如,中國(guó)人壽民事訴訟案件中涉及到的問(wèn)題就有:

    1)一般而言,會(huì)計(jì)報(bào)表的附注應(yīng)當(dāng)是與報(bào)表項(xiàng)目相關(guān)的內(nèi)容,對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債或者損益會(huì)產(chǎn)生影響。如果中國(guó)人壽應(yīng)當(dāng)披露母公司受罰的事項(xiàng),在哪一類事項(xiàng)中披露?以何種方式披露?如果公司已作出及時(shí)的披露,投資者在多大程度上會(huì)改變其決策?也就是說(shuō),沒(méi)有披露的信息是否屬于重大遺漏或者隱瞞?

    2)母公司違規(guī)的信息對(duì)子公司的股價(jià)有多大影響?投資者是否因此而遭受損失,損失有多大?

    3)外部審計(jì)公司與中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司是否存在關(guān)聯(lián)?

    4)企業(yè)披露需要花費(fèi)成本,其專業(yè)人員在編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí),需要考慮信息的重要性、相關(guān)性、可靠性等因素,其財(cái)務(wù)報(bào)告不可能涵蓋所有的信息。母公司以前年度的違規(guī)行為被查處,很難說(shuō)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力有多大影響。因此,中國(guó)人壽的母公司因改制前違規(guī)行為受到的處罰是否與投資者的決策相關(guān)?是否應(yīng)當(dāng)在子公司報(bào)表中披露[2]?

    對(duì)于這類難點(diǎn),法官往往要聽(tīng)取專家的意見(jiàn)。法務(wù)會(huì)計(jì)人員在法庭上的專家身份以及證言的證據(jù)效力,能對(duì)審判起重要作用。

    原告方認(rèn)為:中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司在上市及上市后,沒(méi)有及時(shí)披露有關(guān)中國(guó)財(cái)政部和審計(jì)署對(duì)于中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司的檢查

    情況。

    被告方辯稱:有關(guān)財(cái)政部和國(guó)家審計(jì)署的調(diào)查,都是在中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司成立之前進(jìn)行的,有關(guān)處罰也是針對(duì)中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司的母公司中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司。中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司已披露了應(yīng)披露的信息,并未失責(zé)。

    3 法務(wù)會(huì)計(jì):法庭上的專家證言

    美國(guó)著名會(huì)計(jì)學(xué)家C·杰克·貝洛各尼與洛貝特·J·林德奎斯特這樣定義:所謂法務(wù)會(huì)計(jì),就是運(yùn)用相關(guān)的會(huì)計(jì)知識(shí),對(duì)財(cái)務(wù)事項(xiàng)中有關(guān)法律問(wèn)題的關(guān)系進(jìn)行解釋與處理,并給法庭提供相關(guān)的證據(jù),不管是刑事方面的還是民事方面的。

    歷史淵源來(lái)看,法務(wù)會(huì)計(jì)最早于20世紀(jì)70年代末80年代初在美國(guó)產(chǎn)生,它是隨著內(nèi)部股票舞弊案和儲(chǔ)蓄信貸丑聞的大量出現(xiàn)而產(chǎn)生的行業(yè)[3]。

    4 Yes!娛樂(lè)公司案例分析

    下面通過(guò)案例分析在美國(guó)的法務(wù)會(huì)計(jì)人員的工作,此案例為證券集體訴訟案例,且原告律師團(tuán)中有“訴訟先生”。在對(duì)Yes!的訴訟中,原被告雙方的律師大量就會(huì)計(jì)專業(yè)問(wèn)題進(jìn)行了爭(zhēng)論,體現(xiàn)了法務(wù)會(huì)計(jì)人員的特殊貢獻(xiàn)。

    Yes!娛樂(lè)公司成立于1992年。1995年,該公司的股票公開(kāi)上市。1996年,公司聲稱其銷售收入(玩具產(chǎn)品)將達(dá)到1億美元,凈利潤(rùn)750萬(wàn)美元。公司向投資者保證公司正在“沖擊華爾街的利潤(rùn)估計(jì)”,其零售商正越來(lái)越多的要貨。公司的股票達(dá)到每股16.75美元。公司還稱像沃爾瑪這樣的企業(yè)是他的客戶,而實(shí)際上該公司還沒(méi)有得到FCC(美國(guó)通信委員會(huì))的最終市場(chǎng)許可。當(dāng)真相暴露后,公司產(chǎn)品遭受了巨大的損失,股價(jià)也跌到每股3美元。公司的董事長(zhǎng)、董事、CFO等被推上被告席。

    最后的結(jié)果仍然是庭外和解、這仍然是考慮到了要繼續(xù)審判的困難以及原被告雙方的成本收益。雙方的爭(zhēng)論主要在以下幾點(diǎn):

    1)原告損失難以計(jì)算。原被告雙方專家對(duì)Yes!股票在集團(tuán)訴訟期間的公允價(jià)值的意見(jiàn)是截然不同的。

    2)原告要根據(jù)證券交易法起訴被告,那么原告需

    要證明每一個(gè)被告都對(duì)于不實(shí)陳述和重大遺漏負(fù)有責(zé)任,而且這種不實(shí)陳述和重大遺漏導(dǎo)致了他們的損失。

    3)雙方對(duì)于影響公司股價(jià)的因素還是意見(jiàn)不一。

    4)被告認(rèn)為,由于被告的陳述是“前瞻性報(bào)表”,適用于避風(fēng)港條款,他們并沒(méi)有做不實(shí)的陳述,僅僅是做了預(yù)測(cè),而這是不應(yīng)該被起訴的。除非原告能證明被告明知前瞻性報(bào)表存在錯(cuò)誤或遺漏。

    最后,被告拿出225萬(wàn)美元庭外和解,30%是律師的費(fèi)用。

    5 結(jié)論

    在涉及虛假會(huì)計(jì)信息的證券訴訟中,法務(wù)會(huì)計(jì)人員的專家證言作用是舉足輕重的。我國(guó)越來(lái)越多的企業(yè)去海外上市, 也會(huì)相應(yīng)面臨更多的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)企業(yè)在應(yīng)訴時(shí),應(yīng)向國(guó)外的法院解 釋中外經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度的差異。同時(shí),我國(guó)也應(yīng)加強(qiáng)法律、法規(guī)建設(shè),并強(qiáng)化法務(wù)會(huì)計(jì)人員在案件中的作用。

    參考文獻(xiàn)

    [1]任福義.淺議我國(guó)法務(wù)會(huì)計(jì)的發(fā)展[J].現(xiàn)代商業(yè),2016(2):157-158.

    [2]孫笑璇.法務(wù)會(huì)計(jì)對(duì)治理上市公司財(cái)務(wù)舞弊的作用研究[J].財(cái)經(jīng)界:學(xué)術(shù)版,2016(8):275-275.

    [3]許東霞,陳威威.淺析我國(guó)法務(wù)會(huì)計(jì)存在的問(wèn)題及解決對(duì)策[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì),2016(5):114-116.

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