混合所有制經(jīng)濟國有產(chǎn)權管理問題探析

張秀云

【摘 要】 隨著國有企業(yè)混合所有制改革的深入推進，國有經(jīng)濟布局不斷優(yōu)化，資本功能不斷放大。然而，國有資本由全面管控向股權管控轉變的同時，公司制運行中還存在諸多不規(guī)范，如國有產(chǎn)權管理基礎工作不到位，國有產(chǎn)權監(jiān)管體系不完善，股東權責不清晰等問題，使得國有企業(yè)在推進混合所有制改革的過程中，國有資產(chǎn)權益保障難度加大。文章以兩個國有企業(yè)的混合所有制改革實踐為案例，從混合所有制企業(yè)的股權設計、法人治理結構完善等方面進行分析，探討當前我國混合所有制改革中存在的問題和應該關注的重點，并據(jù)此提出相應的建議。

【關鍵詞】 混合所有制； 產(chǎn)權管理； 法人治理結構； 改進方向

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）19-0002-04

混合所有制經(jīng)濟是國有資本、集體資本、非公有資本等各種所有制的有機結合，體現(xiàn)了所有制結構的開放性、多元性和包容性。國有企業(yè)混合所有制改革應該以資本結構為切入點，以產(chǎn)權管理為核心[ 1 ]。就目前而言，國企的混合所有制究其實質(zhì)就是政府對國有企業(yè)保留一定股比，將余下的股權讓渡給其他形式的資本，從而形成多種經(jīng)濟成分混合持股，重點強調(diào)的是國有資本與非國有資本的融合[ 2 ]。那么國有資本與非國有資本之間如何進行融合？樊綱認為，由于國有經(jīng)濟和非國有經(jīng)濟效率的差異，國有經(jīng)濟在整個國民經(jīng)濟中的比例會隨著市場經(jīng)濟發(fā)展逐步變小，并達到相對的均衡值，且該均衡值會隨著社會發(fā)展條件的變化而變化[ 3 ]。但國有資本究竟留多少，是否存在合適的設置比例[ 4 ]，是國資國企混合所有制改革中的一個敏感課題，也是制約國有企業(yè)混改后產(chǎn)權管理的源頭性問題。當前國有企業(yè)混合所有制改革在不斷推進，國有產(chǎn)權管理的環(huán)境和對象正在發(fā)生重大變化，產(chǎn)權流轉不斷加快、產(chǎn)權結構日趨復雜，都使得產(chǎn)權管理的難度變得越來越大。面對內(nèi)外部環(huán)境的新變化，國有產(chǎn)權管理如何適應新挑戰(zhàn)，如何深入推進混合所有制改革，是擺在當前的重要課題。

一、混合所有制改革案例分析

（一）案例一

1.基本情況

某有色金屬企業(yè)，改制前是某國有集團公司的全資子公司，投產(chǎn)以來受世界金融危機等多方面的影響，公司連年虧損。為改變公司經(jīng)營現(xiàn)狀，實現(xiàn)扭虧為盈，2015年公司決定引入同一控制人下的三家民營公司進行增資擴股?；旄暮笤摴居山^對控股變?yōu)橄鄬毓?，重組后的持股比例為34%、22%、22%、22%，其中66%的公司股權由民營公司控制。

2.管理架構

重組后黨委書記、董事長由國有股東方擔任，董事會成員5人（國有董事2人、民營董事3人），監(jiān)事會3人（雙方各1人，職工監(jiān)事1人），法人代表總經(jīng)理由民營股東方人員擔任，國有股東未派駐高管人員。

3.經(jīng)營現(xiàn)狀

混改后，生產(chǎn)經(jīng)營由民營方主導，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、組織架構、企業(yè)文化等進行一系列改革，通過兩年多運行，生產(chǎn)經(jīng)營狀況無明顯改善，公司仍處于虧損狀態(tài)。具體運營過程中，在資產(chǎn)管理、資本運營、人力資源、職工福利和黨群工作等方面，民營股東方與國有股東方存在諸多分歧，有悖于國有企業(yè)相關管理規(guī)定，企業(yè)文化差異開始凸顯，導致職工安全感降低。

4.存在問題

（1）公司股權結構、頂層設計存在缺陷，相互監(jiān)督管理職能喪失。從股權結構看，國有股東雖為相對大股東，但民營股東為實際控制人與經(jīng)營者，在股東會、董事會、監(jiān)事會以及管理層決策方面，國有股東無法對公司形成重大影響。具體表現(xiàn)為：

1）從股東會決議來看，股東會普通決議應當由代表過半數(shù)以上表決通過，特別決議應當由三分之二以上表決權通過。國有股東相對控股，無法對普通決議與特別決議造成較大影響。

2）從董事會決議來看，董事會做出決議時必須經(jīng)全體董事半數(shù)以上表決通過，特殊事項須經(jīng)三分之二以上通過。國有股東僅有兩票表決權，無法對普通決議形成較大影響。

3）從管理層來看，1名法定代表人（兼總經(jīng)理）、3名副總與1名財務負責人全部為民營股東方委派，在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中國有股東無法形成監(jiān)管。

（2）雙方合作方式無法體現(xiàn)國有權益。公司讓渡股權引進投資者有兩個目的，一是擬讓合作者增資擴股用于產(chǎn)業(yè)鏈條改擴建，二是借助民營公司的先進管理經(jīng)驗扭虧為盈。實際運營當中，雖然在企業(yè)管理、工作效率、產(chǎn)能提升等方面取得了一定效果，但國有資產(chǎn)權益保障難度加大。具體表現(xiàn)為：

1）國有股東監(jiān)督管理權無法實施。無論是股東會、董事會、監(jiān)事會乃至管理層，還是產(chǎn)、供、銷、人、財、物等各個環(huán)節(jié)均由民營股東主導，國有股東擁有的權利無法對公司形成重大影響。

2）無法按照國有資產(chǎn)管理的要求對企業(yè)實施一系列的管控。由于公司制企業(yè)應嚴格遵循公司章程和董事會議事規(guī)則，規(guī)則中無“一票否決”機制，因此公司在進行重大決策時有可能出現(xiàn)“一邊倒”的情況。

（二）案例二

1.基本情況

某航空物流公司在改制前是某國有集團公司的全資子公司，2016年底公司賬面凈資產(chǎn)為6.33億元，負債率達到87.86%，高于全球一流航空物流企業(yè)。2016年，該公司被列為首批混改試點單位，正式開始推進混改進程。該公司混改方案涉及重大國有資產(chǎn)保值增值、公司治理結構、現(xiàn)代企業(yè)制度以及市場化體制機制等多個方面，目的在于實現(xiàn)股權多元化，發(fā)揮各類股權的優(yōu)勢，推進公司治理體系和治理能力的現(xiàn)代化。

2.股權結構調(diào)整

該公司的混改方案醞釀數(shù)年，兼顧了各方利益。為了調(diào)動各方積極性并真正保護各方話語權，國有資本在股權上做出了較大程度的讓步，方案中有諸多大膽嘗試和探索。在股權方面，該公司放棄了51%的絕對控股權，通過引進非國有資本和核心員工持股，增資擴股后，國有資本持股比例降為45%；另外幾家非國有資本的持股比例為25%、10%、5%、5%，總占比達到45%；同時，核心員工持股比例也采取了比一般國企略高的10%，對人才的激勵機制顯得更加靈活。

3.管理框架

該公司混改后按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立了股東會和董事會，各類資本按照各自的出資比例享有法定的話語權，各類股東的權益得到了平等的保護?；旄暮?，原國有集團公司由于占有最高的持股比例，因而在董事會中占五席，兩位占股較高的股東分別占有兩席和一席，另外兩位股東獲得監(jiān)事席。原國有集團公司以“管資本”為主，通過現(xiàn)代法人治理結構來管理混改后的子公司，不再直接插手公司具體經(jīng)營活動。在用人制度和薪酬管理方面也建立了市場化的激勵和約束機制，從而真正調(diào)動了員工的積極性。

4.混改成效

（1）調(diào)動了更多資本，放大了國有資本功能。通過混改，該公司引入了22.55億元的非國有資本，利用與其他資本的優(yōu)勢互補，不僅降低了公司的財務杠桿，而且扭轉了前幾年經(jīng)營虧損的局面，使得各類資本都從混改中獲得了相應的利益。

（2）改善了公司業(yè)務體系，提升了核心競爭力。該公司在混改中有目的地選擇戰(zhàn)略投資方，將混改與提升公司核心競爭力和促進公司轉型升級結合起來，并非為了“混”而“混”。其中一個合作方與該公司在業(yè)務上有著高度的匹配性，二者合作能夠在業(yè)務上優(yōu)勢互補，達到戰(zhàn)略上的協(xié)同一致，擴大雙方的業(yè)務范圍；另一個合作方在專業(yè)經(jīng)驗和能力方面能夠幫助該公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，二者在發(fā)展資源上有著非常好的互補性，從而能夠推動資源整合，集聚更多優(yōu)勢資源。

（3）為國企混改提供了良好的示范效應。該公司在混改中大膽放棄了絕對控股權，讓非國有資本和核心員工能夠更多地參股，從而盡可能地擴大了各方在公司中的話語權和影響力，充分發(fā)揮出各類資本在公司治理中的積極作用，為其他國有企業(yè)混改提供了可借鑒的有益經(jīng)驗。

通過以上兩個案例，反映出推進混合所有制改革過程中，股權設計、完善公司法人治理結構是企業(yè)產(chǎn)權管理的基礎。目前迫切需要厘清混改所面臨的風險和問題，制定有效措施，促進混合所有制經(jīng)濟健康發(fā)展，保障國有資產(chǎn)權益。

二、問題剖析

隨著國有企業(yè)混合所有制改革的不斷推進，企業(yè)的產(chǎn)權結構變得越來越復雜，使各種所有制經(jīng)濟都能夠得到保護和發(fā)展是產(chǎn)權管理的重要目的。歸納起來，混合所有制企業(yè)產(chǎn)權管理存在的問題主要是：

（一）股權設計不合理導致股東間缺乏制衡作用

從案例一來看，國有企業(yè)引入行業(yè)較為領先的民營企業(yè)參與混改，在股權結構上雖然國有股占有相對控制權，但無實際控制能力，存在所有權缺位現(xiàn)象。再加上公司沒有完全按照公司法運行，造成國有股權無法獲得足夠的決策權、經(jīng)營權，其產(chǎn)權權益受到傷害，國有股東控制權未能有效體現(xiàn)。國有企業(yè)進行混改，要兼顧各股東之間的制衡作用，所有權與經(jīng)營權分離，每個股東在董事會上有足夠的話語權，才能避免出現(xiàn)大股東“一言堂”現(xiàn)象[ 5 ]。從案例二可以看出，在混改中，該公司讓出了55%的股權，不僅與非國有資本占有相同比例的股份，而且10%的股份由員工持有。通過大膽的股權改革，充分調(diào)動了各方的積極性，一改過去人浮于事的局面，建立了市場化的運行機制。另外，通過引入行業(yè)領先的戰(zhàn)略投資者，該公司有效提升了自身的資源整合能力、經(jīng)營能力和發(fā)展能力。

（二）混合所有制企業(yè)各方股東追求的目標有沖突

國有企業(yè)兼顧社會責任較大，往往不能完全以市場經(jīng)濟行為參與企業(yè)經(jīng)營活動。在人事管理上，國有企業(yè)仍有較濃的行政色彩，企業(yè)在人員聘用、薪酬、激勵等方面市場化程度較低。同時，國有企業(yè)往往為了其社會職能或其他原因，在經(jīng)營中會偏離利潤最大化的目標，不能使公司精干高效地運轉。非國有股東一般單純地追求利潤最大化，且往往是追求股東利潤最大化，案例一表現(xiàn)較為突出，國有資本和非國有資本似乎天生存在文化差異和取向差異。這種差異在沒有很明確的相互制衡與協(xié)商機制下運作，必然會引發(fā)各種矛盾和沖突。

（三）國有產(chǎn)權管理基礎性工作不到位導致國有資產(chǎn)流失

目前，我國產(chǎn)權管理的一些基礎性制度還不完善，難以滿足混合所有制改革快速發(fā)展的需要，其中包括產(chǎn)權登記、產(chǎn)權交易、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)轉讓、股權管理等多個方面[ 6 ]。比如，產(chǎn)權登記是產(chǎn)權管理的前提，但目前很多混合所有制企業(yè)的產(chǎn)權登記不詳細、不真實、不完整，不僅造成了大量國有資產(chǎn)游離于國資機構的監(jiān)管范圍之外，而且由于產(chǎn)權和產(chǎn)權紐帶不清晰造成了權力責任機制、激勵約束機制的缺失；在資產(chǎn)評估方面，目前一些企業(yè)的資產(chǎn)評估工作難以反映企業(yè)資產(chǎn)的真實價值，資產(chǎn)評估的真實性、準確性、透明性得不到保證，造成了很多國有資產(chǎn)的低評漏評；在產(chǎn)權交易上，暗箱操作、違規(guī)操作等違法亂紀現(xiàn)象仍然比較突出，造成了國有資產(chǎn)的賤賣、流失等。

（四）國有產(chǎn)權監(jiān)管體系不完善，缺乏公開、透明的監(jiān)督和管理機制

現(xiàn)實中存在的失之監(jiān)管的行為有：由于資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易機制不規(guī)范，部分人員以混改為由，通過不規(guī)范地引進戰(zhàn)略投資者或合作者將國有資產(chǎn)低價變賣，使得混改淪為個別利益群體的“財富之路”。即便是正常途徑組建而來的混改企業(yè)，在運作過程中，也會出現(xiàn)產(chǎn)權監(jiān)管方面的不足，例如，國有產(chǎn)權管理的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件有待完善，不能完全做到產(chǎn)權監(jiān)管的有法可依。國有產(chǎn)權監(jiān)管新形勢要求不斷創(chuàng)新監(jiān)管方式、運用新型監(jiān)管手段，特別是要加強產(chǎn)權管理的信息化水平。另外，還有一些混合所有制企業(yè)存在管理機構不健全、內(nèi)部制度不完善、責任主體不明確、操作程序不規(guī)范等問題，因此監(jiān)管體系需要進行重新梳理和構建。

三、改進方向

面對混合所有制改革中產(chǎn)權管理出現(xiàn)的各種問題，必須要盡快完善國有產(chǎn)權管理的相關體制、機制，優(yōu)化股權設計，完善法人治理結構，規(guī)范公司制運行，從而為國有企業(yè)改制改革打下堅實基礎。

（一）股權改革

通過股權多元化，引入外部資本，建立相對合理的股權結構，做到控制權的合理配置。從理論上說，股權結構決定著企業(yè)所有權的分配，是一個企業(yè)治理結構的重要組成部分[ 7 ]。結合目前實際，筆者認為應該將股權結構的內(nèi)在動力和國有企業(yè)的混合所有制改革緊密結合，通過股權結構的合理設置，達到提升國有企業(yè)治理效率和經(jīng)營績效的目的。按照資本結構契約理論，通過吸收非公有資本、引進戰(zhàn)略投資者、完善股權激勵和員工持股等方式，結合主業(yè)所處的競爭環(huán)境、產(chǎn)業(yè)地位，合理設計股權結構，保證國有資產(chǎn)的完整。在具體行業(yè)上，對于涉及國家安全的行業(yè)，要保證絕對控制；對于影響國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)，可以適度放開，但要保證絕對控股；對于新興產(chǎn)業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)和一些支柱性產(chǎn)業(yè)，可以選擇相對控股；而對于完全競爭的行業(yè)，可以參股或退出[ 8 ]。

股權設計合理是公司產(chǎn)權管理規(guī)范的基礎。從西方國家股份制企業(yè)股權設計來看，大股東持股比例一般在10%～20%之間，當公司需要重大決策時，只有若干大股東相互達成一致才能通過，避免了大股東主宰的局面，達到股東之間的相互制衡。國內(nèi)企業(yè)目前還不能達到這種狀態(tài)，股權主體單一化的現(xiàn)象還普遍存在。即使目前混改較為成功的中國聯(lián)通（股本結構為聯(lián)通集團、戰(zhàn)略投資者、公眾股東、員工持股分別占36.7%、35.2%、25.4%和2.7%），也無法達到國外的多元大股東格局。股權結構如何設計更趨合理，仍然是國有企業(yè)持續(xù)關注的重要課題。

（二）優(yōu)化機制

完善混合所有制經(jīng)濟監(jiān)管體系的頂層設計?；旄钠髽I(yè)要通過頂層設計來明確自己的戰(zhàn)略方向和戰(zhàn)略模式，詳細構建未來能夠保證這種戰(zhàn)略實施的組織體系，以及整體的管控模式和運營流程。為了實現(xiàn)這樣的統(tǒng)一戰(zhàn)略和統(tǒng)一管控結構，建議：

1.不同所有制資本之間按照平等原則，根據(jù)股權比例獲得各自的話語權和利益分配權。在混合所有制經(jīng)濟中，要想實現(xiàn)各種不同所有制資本的真正融合，需要形成一套符合現(xiàn)代企業(yè)制度的治理機制。經(jīng)營權和所有權分離，構建有效制衡、合理合法的公司法人治理結構，有效協(xié)調(diào)不同所有制資本之間的利益訴求，將不同所有制資本的相對優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。

2.明晰經(jīng)營控制權的配置，通過權力制衡，防范“一股獨大”帶來的各種監(jiān)管缺失。完善法人治理結構，充分發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的作用，發(fā)揮好公司章程的約束作用。章程作為企業(yè)組織和活動的基本準則，各方股東在制定公司章程時，要充分發(fā)表意見，細化權益，把黨建工作寫入公司章程，保護國有資本權益，用章程去約束和制衡股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員權益，使得公司在章程的規(guī)范下運作，盡可能避免行政干預，避免出現(xiàn)股東權利虛化。例如，為了避免“一言堂”，應在公司章程中明確規(guī)定，某些公司重大決策或議案必須在股東會上互相達成一致才能通過，即便中小股東也必須有知情權和一定份額的表決權。在公司經(jīng)營過程中，按照公司章程確定的內(nèi)容約束各股東和經(jīng)營者的行為，使產(chǎn)權管理工作更加規(guī)范，股東之間相互融合、共同發(fā)展。

3.建立引進職業(yè)經(jīng)理人制度，發(fā)揮董事會作用，通過市場選聘職業(yè)經(jīng)理人。對于國企派駐高管，應進一步改革其薪酬制度和業(yè)績考核制度，建立激勵約束長效機制。同時，探索混合所有制經(jīng)濟下員工持股的新模式，形成資本和勞動的相對平衡。

（三）依法治企

在法治軌道上推進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展。健全公平的產(chǎn)權保護制度，加強對國有及集體資產(chǎn)所有權、經(jīng)營權和各類企業(yè)法人財產(chǎn)權的保護，保護各種資本的安全、平等?；旌纤兄破髽I(yè)在產(chǎn)權保護、產(chǎn)權流動、產(chǎn)權定價等各個方面都要按照國有產(chǎn)權管理的規(guī)章制度和管理辦法，做到依法依規(guī)，遵章辦事，用規(guī)范化、法制化的手段來進行混合所有制經(jīng)濟的產(chǎn)權管理。

1.完善國有產(chǎn)權管理的基礎性條件。只有在清晰的產(chǎn)權基礎上，通過完善的產(chǎn)權流動機制，才能夠提升國有產(chǎn)權的流動性，更大范圍地實現(xiàn)不同所有制經(jīng)濟的重組結合，從而提升混合所有制經(jīng)濟的資源配置效率。因此，必須要完善產(chǎn)權登記、產(chǎn)權交易、資產(chǎn)評估等制度基礎，讓國有資本在流動中實現(xiàn)保值、增值。

2.完善國有產(chǎn)權管理的監(jiān)管體系。構建科學合理的監(jiān)管體系，優(yōu)化資本監(jiān)管方式和方法。針對行業(yè)特點、出資目的、產(chǎn)權結構等情況，采取不同的監(jiān)管策略和監(jiān)管手段，積極探索產(chǎn)權監(jiān)管的新方式。明確企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的操作、批準程序，加強我國企業(yè)國有產(chǎn)權交易的事后監(jiān)管，發(fā)揮好內(nèi)部監(jiān)管、外部監(jiān)管、出資人監(jiān)管以及社會監(jiān)管等多個監(jiān)管主體的作用，界定各類監(jiān)管主體的監(jiān)管職責，形成監(jiān)管合力，發(fā)揮各種資本的優(yōu)勢，形成全覆蓋、高效率的監(jiān)管體系。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的目的在于加強中國特色社會主義基本經(jīng)濟制度，壯大國有經(jīng)濟，提升產(chǎn)業(yè)競爭力。而混合所有制改革的基本途徑就是設置合理的產(chǎn)權結構，吸收不同所有制性質(zhì)的產(chǎn)權主體來充分調(diào)動更廣泛的資源，通過合理、科學地配置國有資本，達到放大國有資本功能、提高國有資本治理效率、提升經(jīng)營業(yè)績的目的。因此，從國有產(chǎn)權管理的角度看，不能把“混”作為最終目的，應從股權設計、制衡機制、依法治企等方面改進完善，從而實現(xiàn)國有資本保值增值和國有經(jīng)濟優(yōu)化布局。

【參考文獻】

[1] 張兆國，陳華東，鄭寶紅.資本結構視角下國企混合所有制改革中幾個問題的思考[J].宏觀經(jīng)濟研究，2016（1）：86-92.

[2] 馬光威，鐘堅.經(jīng)濟增長、穩(wěn)定約束與國有企業(yè)混合所有制改革[J].經(jīng)濟與管理研究，2016（5）：25-34.

[3] 樊綱.論體制轉軌的動態(tài)過程：非國有部門的成長與國有部門的改革[J].經(jīng)濟研究，2000（1）：16-17.

[4] 殷軍，皮建才，楊德才.國有企業(yè)混合所有制的內(nèi)在機制和最優(yōu)比例研究[J].南開經(jīng)濟研究，2016（1）：18-32.

[5] 李秉祥.國企混合所有制改革關鍵問題探索[J].會計之友，2018（6）：2-7.

[6] 熊萍萍.我國混合所有制企業(yè)國有產(chǎn)權管理相關思考[J].財會學習，2016（24）：201-202.

[7] 張維迎.企業(yè)理論與中國企業(yè)改革[M].北京：北京大學出版社，1999.

[8] 國務院國資委.2018中國國企國資改革發(fā)展報告[R].中國企業(yè)改革發(fā)展論壇，2018.