復(fù)雜環(huán)境下民營企業(yè)跨境并購的外部風險

樊佩

摘 要：2018年3月隨著美國對中國“301調(diào)查報告”的發(fā)布，世界上最大兩個經(jīng)濟體的貿(mào)易較量就此拉開帷幕，歐盟東亞等主要經(jīng)濟體接連做出反應(yīng)，貿(mào)易環(huán)境日趨復(fù)雜化，面對新的形勢和挑戰(zhàn)，中國企業(yè)在國家“一帶一路”和“中國制造2025”等戰(zhàn)略布局下，走出去的同時伴隨著更復(fù)雜的投資風險。通過對當前國際環(huán)境下的并購風險梳理和對華為投資并購歷程的回顧，從民營企業(yè)視角上淺析目前所面臨的風險和可行的規(guī)避思路，并提出參考性建議。

關(guān)鍵詞：復(fù)雜環(huán)境；民營企業(yè)；跨境并購風險；華為；策略

中圖分類號：F74 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.33.019

隨著中國經(jīng)濟規(guī)模的持續(xù)擴大和近十年國民收入的增長，國內(nèi)企業(yè)的戰(zhàn)略版圖也越來越多的由境內(nèi)擴展到國外。2015年“一帶一路”戰(zhàn)略的正式提出，國內(nèi)更多的企業(yè)以此契機選擇跨境并購的方式規(guī)避國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力，并期以境外資源的整合實現(xiàn)企業(yè)外延式增長，同時增強企業(yè)的國際視野及管理能力。并購也有助于企業(yè)規(guī)避現(xiàn)有貿(mào)易壁壘，是幫助企業(yè)進入他國市場的直接手段。而國際經(jīng)濟回暖局勢放緩和貿(mào)易保護主義勢力抬頭，國際貿(mào)易環(huán)境復(fù)雜化引致并購環(huán)境的不確定性增大，東道國風險加大了企業(yè)的信息成本，讓潛在有并購意愿的企業(yè)重新審視戰(zhàn)略目標和風險。本文擬從民營企業(yè)的視角對其跨境并購中面對的外部風險探析，以期為民營企業(yè)跨境并購的理性發(fā)展和風險規(guī)避提供有益借鑒。

1 跨境并購趨勢分析

（1）跨境并購增長放緩。根據(jù)商務(wù)部2017非金融對外投資簡報看到，2017年，我國境內(nèi)投資者共對全球174個國家和地區(qū)的6236家境外企業(yè)進行非金融類直接投資，累計實現(xiàn)投資8107.5億元人民幣，同比下降28.2%，中國企業(yè)跨境并購數(shù)量及規(guī)模呈放緩趨勢。全年完成海外并購585筆，同比減少20%；合并規(guī)模1558億美元，同比增速大幅下滑至7.2%，海外并購市場降溫顯著。

其中披露的500萬美元以上的并購中，2017較2016累計減少580億美元。并購市場的降溫與海內(nèi)外監(jiān)管措施趨嚴有直接關(guān)系，外匯管制無疑是2017年境內(nèi)企業(yè)出海并購下滑的主要原因，此外金融機構(gòu)去杠桿和金融市場的穩(wěn)定措施使得跨境并購在資本市場的融資遇冷，從宏觀上也抑制了跨境并購活動。

（2）跨境并購結(jié)構(gòu)變化。2017年跨境并購在結(jié)構(gòu)上同樣呈現(xiàn)相應(yīng)變化。行業(yè)結(jié)構(gòu)上，2017年前十大交易細分行業(yè)中，制造業(yè)類及能源礦業(yè)類交易各占5宗和3宗，而在2016年前十大交易中，交易在制造業(yè)、能源礦業(yè)類、TMT（科技、傳媒及通訊）和消費零售的分布比較平均，同時較為顯著的，2017年在房地產(chǎn)及其他行業(yè)上沒有并購交易。國家結(jié)構(gòu)上，2017年在亞太地區(qū)交易達175宗，占全年交易的43%，歐洲與中北美市場較往年同期均有所下降，同時，在亞太新興市場上的并購交易呈現(xiàn)上漲趨勢。

（3）跨境并購理性化回歸。近十年的中國經(jīng)濟發(fā)展下，中國企業(yè)跨境并購的驅(qū)動源自企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，即穩(wěn)固既有市場情況下，加快新市場布局和拓展市場外延，以及通過并購實現(xiàn)技術(shù)和管理進步，更好的實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。近年來國家層面的戰(zhàn)略需求，是企業(yè)走出去的又一大助力。

2016年全球金融市場受全球政局影響，中國經(jīng)濟下行壓力和人民幣與避險貨幣的選擇上，使得當年虛擴的跨境并購中混雜著資本避險逐利的本能，出現(xiàn)非理性不合規(guī)的跨境并購，其帶來的負面效應(yīng)極易加劇國際的收支平衡和外匯穩(wěn)定。在此背景下，監(jiān)管層面帶動的跨境并購的理性回歸則是情理之中的。

2 復(fù)雜環(huán)境下跨境并購?fù)獠匡L險

跨境并購的主體包括并購方與被并購主體，其所涉外部環(huán)境包含了母國、東道國以及國際貿(mào)易環(huán)境，故作為民營企業(yè)的并購方所面臨的外部風險為多邊風險，主要存在母國風險與東道國風險及國際貿(mào)易環(huán)境風險，下面分三部分進行闡述。

2.1 國內(nèi)風險

（1）經(jīng)濟風險。企業(yè)對外并購?fù)顿Y的國內(nèi)經(jīng)濟風險主要體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和融資環(huán)境上，中國作為新興市場的主要代表，為尋求全球產(chǎn)業(yè)鏈分工地位，尋找更高附加值產(chǎn)業(yè)增長點就顯得格外迫切，由此帶來的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局上呈現(xiàn)較多不確定性。加上支持跨境并購的金融勢力較為集中，融資難度大，相對于國有企業(yè)而言，民營企業(yè)的融資難度更高。

（2）法律風險。法律風險由監(jiān)管力度加大引致。原先的并購交易可能面臨新監(jiān)管措施的制約，復(fù)雜的融資方式和交易結(jié)構(gòu)更容易引致相應(yīng)的法律風險。如2017年初，發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行以及外交部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》，對違規(guī)跨境資金流動進行全面清理。2017 年底，發(fā)改委發(fā)布《企業(yè)境外投資管理辦法》，明確敏感類項目以及報備、審核項目的標準。

2.2 東道國風險

（1）政治風險。東道國的政治風險主要表現(xiàn)政局穩(wěn)定程度、經(jīng)濟政治體制、意識形態(tài)、國家政策等方面。根據(jù)世界銀行跨國投資擔保機構(gòu)（MIGA）2009 年對全球 300 家跨國公司的一項調(diào)查，政治風險是限制跨國公司向新興市場進行投資的首要約束條件。

總的來說，政局穩(wěn)定，政府干預(yù)少，民主程度高，腐敗少，政府管理效率高，對外界壓力獨立性高的國家，政治風險越低。

（2）經(jīng)濟風險。經(jīng)濟層面上，東道國經(jīng)濟狀況是對外直接投資的一項重要參考，經(jīng)濟發(fā)展水平的低下與不穩(wěn)定會加大收益不確定風險。對民營企業(yè)而言，也意味著有更大風險。同時應(yīng)看到，階段性的經(jīng)濟發(fā)展低迷不代表遠期的并購收益低，例如在2016年中遠集團收購希臘比雷埃夫斯港67%股權(quán)的項目，這對中國遠洋港口中轉(zhuǎn)有巨大發(fā)展意義，中國遠洋已經(jīng)將其用作中國集裝箱船從亞洲向歐洲出口的轉(zhuǎn)運樞紐。

（3）法律風險。從法律層面上看，健全的法律帶來了風險的兩面性。健全的法律體系會帶來穩(wěn)定、持續(xù)和可預(yù)期的市場發(fā)展以及相對公平的市場交易機制，減少信息不對稱帶來的交易成本。但另一方面，也帶來著更多的調(diào)查風險，如國家安全審查、行業(yè)限制、技術(shù)轉(zhuǎn)讓限制、反壟斷審查。這在能源與技術(shù)含量高的行業(yè)更為普遍，并且發(fā)生往往在交易完成的最后環(huán)節(jié)，導(dǎo)致企業(yè)巨大的沉沒成本和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的附加成本。

（4）社會風險。從社會的角度上看，社會習慣與文化差異會帶來并購后的融合風險，其風險也是兩面性的。一方面雙邊社會文化習慣差異會帶來企業(yè)文化變革，對多元化的創(chuàng)新有一定裨益。另一方面，文化習慣差異會帶來并購談判中的摩擦，日后的整合也有附加成本，而且文化中的個人主義和宗教主義會帶來相應(yīng)的負影響，加大了相關(guān)風險。

2.3 國際貿(mào)易環(huán)境的復(fù)雜化風險

當前國際貿(mào)易環(huán)境中民粹主義與貿(mào)易保護主義抬頭，雙邊及多別的貿(mào)易磋商的博弈風險加大，原有磋商渠道的不確定性增加，特別是美國大選后特朗普上臺與英國脫歐公投事件，讓國際貿(mào)易環(huán)境因政局變動而更加難以預(yù)測。2018年3月美國針對中國貿(mào)易限制措施的“301調(diào)查報告”發(fā)布，揭開了中美貿(mào)易戰(zhàn)的序幕，由此引起的連鎖效應(yīng)更有可能導(dǎo)致全球經(jīng)濟陷入“特朗普陷阱”。在此背景下，民營企業(yè)面臨更復(fù)雜的國際投資環(huán)境和貨幣市場環(huán)境，也就加大了并購的貿(mào)易環(huán)境風險和匯率風險。

3 華為公司的并購史

3.1 華為的全球投資歷程梳理

華為公司作為為數(shù)不多的中國民營全球500強企業(yè)，其全球化之路具有典型代表意義。華為公司是主打通信及移動通訊業(yè)務(wù)的一家科技制造公司，屬于技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)密集企業(yè)。1996年華為自在深圳設(shè)立以來，得益于良好的區(qū)位優(yōu)勢和低價策略，迅速的占領(lǐng)了市場。并于1998年成為中國最大的通信設(shè)備制造商。同時，擬定的全球化戰(zhàn)略布局注定了華為不會甘于只做中國第一，其借助香港的國際窗口地位，以發(fā)展中國家和欠發(fā)達國家為戰(zhàn)略支點，繞開競爭環(huán)境激勵和市場機制完善的發(fā)達國家市場，成功的打入了國際市場并獲得迅速的發(fā)展。

2001年，華為在已有的海外規(guī)模和相關(guān)經(jīng)驗基礎(chǔ)上，切入歐洲市場，通過與當?shù)刂砩毯献鳎A為產(chǎn)品成功進入德國、法國、西班牙、英國等發(fā)達國家和地區(qū)。2016年，華為在歐洲的銷售收入達到1565億元，占總收入的30%，成為華為最大的海外市場。

3.2 華為折戟美國市場的并購嘗試

但是不同于其他地區(qū)市場的高歌猛進，華為在移動通訊行業(yè)最大也是競爭最激烈的美國市場卻屢屢受挫，先是2008年聯(lián)合貝恩資本并購3com被美國CFIUS否決，后有2010年收購摩托羅拉無線資產(chǎn)遭挫，其中較為突出的是2010年收購美國三葉（3Leaf）公司專利技術(shù)案，被美國外國投資委員會（CFIUS）以“威脅美國安全”為由否決。2018年的華為分析師大會上，華為表示美國市場已經(jīng)不再是華為戰(zhàn)略中的一部分，至此可以看出，作為科技公司的華為面臨著美國市場發(fā)展的破局困境。

綜上可以看出，東道主的政治風險是華為公司在美國市場發(fā)展的主要阻力，其帶來的沉沒成本巨大，但規(guī)避手段卻較少。

4 啟示及策略

面對日趨復(fù)雜的國際環(huán)境和諸多的并購風險，對民營企業(yè)的企業(yè)家而言可從兩方面尋找思路。

4.1 企業(yè)層面

（1）量力而行。制定符合企業(yè)發(fā)展遠景和行業(yè)特征的并購政策，充分了解被并購方所在國的東道國風險，了解并購流程和談判技巧，打造專業(yè)的并購團隊，選擇合適的代理機構(gòu)及可行的融資方案和交易結(jié)構(gòu)，并充分考慮并購后的整合與收益的匹配。

（2）積極審慎，規(guī)避風險。杜絕非理性投資并購，了解國內(nèi)外并購風險及陷阱，最大程度避免并購過程中的政治法律風險，考慮并購的合規(guī)性，為戰(zhàn)略制定提供多重思考。

（3）抓住“一帶一路”的新機遇。在“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略下，就能源礦產(chǎn)等行業(yè)，相對于監(jiān)管嚴格和友善度較低的歐美國家而言，沿線國家的投資風險更小，而高科技等行業(yè)公司依舊可以將目光投向歐美發(fā)達國家，來尋找適合其并購需求的更多優(yōu)質(zhì)標的。如2017年南京埃斯頓公司收購德國M.A.I實現(xiàn)外延并購的成長。

4.2 國家層面

（1）完善監(jiān)管措施，建立良好的預(yù)警機制。對跨境投資并購帶來的資本流動性問題，建立良好的預(yù)警機制及監(jiān)管措施，不僅是完善國家的治理機制，也讓企業(yè)有相應(yīng)的預(yù)見性，避免企業(yè)額外的附加法律成本。

（2）積極的參與國際間雙邊及多邊貿(mào)易措施擬定，制定良性的合作協(xié)議。國家間的合作協(xié)議有助于降低企業(yè)的信息不對稱和搜尋成本，同時降低了東道國風險，對企業(yè)而言，框架內(nèi)的并購?fù)顿Y有了更好的保障，也讓面對風險時有相應(yīng)的救濟途徑和措施。

（3）研究行業(yè)國際化戰(zhàn)略措施，促進相關(guān)配套行業(yè)匹配發(fā)展。在“中國制造2025”的戰(zhàn)略規(guī)劃下，盡早布局和發(fā)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)增長新拐點，對搶占國際市場先機有巨大助益；合適的融資渠道和更多的融資方式，讓民營企業(yè)更好的參與到“一帶一路”的戰(zhàn)略投資當中；對相關(guān)行業(yè)企業(yè)輔導(dǎo)和相應(yīng)人才的培養(yǎng)，使企業(yè)面對新型國際貿(mào)易環(huán)境下的并購市場有更多的人才儲備。

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