關(guān)于IPO涉農(nóng)收購核查準(zhǔn)備工作實(shí)踐的探討

劉光偉

（河南飛天農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司，河南鶴壁456750）

一、向農(nóng)戶收購農(nóng)產(chǎn)品核查的原因

依據(jù)《增值稅暫行條例》“購進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品，……按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價(jià)和13%的扣除率計(jì)算的進(jìn)項(xiàng)稅額”。而“收購發(fā)票是指在特殊情況下，由付款方向收款方開具的收付款憑證”；在實(shí)務(wù)操作中農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票也是由農(nóng)產(chǎn)品收購者開具的。即農(nóng)產(chǎn)品收購者用于抵扣的增值稅發(fā)票是自己開的。

二、農(nóng)產(chǎn)品（原糧）收購的主要方式

一是從糧貿(mào)公司或國有糧庫收購。

二是委托經(jīng)紀(jì)人收購原糧。

三是直接向種糧農(nóng)戶收購。

四是種糧農(nóng)戶將自產(chǎn)糧食向公司委托他人（包括經(jīng)紀(jì)人）向用糧公司出售。

五是農(nóng)民（經(jīng)紀(jì)人）自己收購糧食，以自己的名義出售。

六是農(nóng)民（經(jīng)紀(jì)人）自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人知道并允許自己的名義被使用。

七是農(nóng)民（經(jīng)紀(jì)人）自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人不知道自己的名義被使用，且不可追認(rèn)自己的名義被使用，或可追訴自己的名義被盜用。

三、農(nóng)產(chǎn)品（原糧）收購真實(shí)性與合規(guī)性的主要風(fēng)險(xiǎn)

一是擴(kuò)大收購發(fā)票的填開范圍，多提增值稅抵扣項(xiàng)，達(dá)到逃漏增值稅與所得稅，人為調(diào)節(jié)成本。

二是向中間商、經(jīng)紀(jì)人或其他小規(guī)模納稅人收購糧食時(shí)，開具農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票，不取得普通發(fā)票，導(dǎo)致稅款的流失。

三是不按實(shí)際數(shù)量與金額填開，或虛開。

四是不按實(shí)際收購時(shí)間填開，提前或延后，以調(diào)節(jié)稅收。

四、原糧收購相關(guān)行業(yè)管理與稅收政策的變化

一是《糧食流通管理?xiàng)l例》（2016年2月6日修正版）旨在放開糧食收購，促進(jìn)糧食流通。

二是2016年9月14日，國家糧食局發(fā)布《糧食收購資格審核管理辦法》規(guī)定“農(nóng)民、糧食經(jīng)紀(jì)人、農(nóng)貿(mào)市場糧食交易者等從事糧食收購活動(dòng)，無需辦理糧食收購資格”，“直接向種糧農(nóng)民、其他糧食生產(chǎn)者購買糧食的活動(dòng)。向糧食經(jīng)紀(jì)人購買糧食視同收購活動(dòng)?！?/p>

三是2016年4月29日，國家工商行政管理總局廢止《經(jīng)紀(jì)人管理辦法》。經(jīng)紀(jì)人不再要求持證上崗。

四是2007年2月12日，河南省國家稅務(wù)局印發(fā)《河南省國家稅務(wù)局加強(qiáng)農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)銷加工行業(yè)增值稅管理實(shí)施意見（試行）》規(guī)定農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票“不得跨縣、市使用”“收款人必須在收購發(fā)票上簽字”“3.大宗收購業(yè)務(wù)的管理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)根據(jù)納稅人的經(jīng)營規(guī)模和收購農(nóng)產(chǎn)品的種類，確定收購業(yè)務(wù)的監(jiān)控金額，對(duì)收購金額超過監(jiān)控金額的，納稅人應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)派專人核查。核查時(shí)，稅務(wù)人員除要求出售人提供身份證明外，還應(yīng)核查其生產(chǎn)能力、銷售數(shù)量等情況”“除國有糧食購銷企業(yè)和銷售自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者外，其他從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)銷業(yè)務(wù)的單位和個(gè)人（簡稱其他經(jīng)銷商）銷售農(nóng)產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)向購貨方開具發(fā)票或到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開發(fā)票，并按規(guī)定繳納增值稅?！?/p>

五是2014年4月4日，河南省國家稅務(wù)局“根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于擴(kuò)大農(nóng)產(chǎn)品增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額核定扣除試點(diǎn)行業(yè)范圍的通知》將“谷物磨制業(yè)”以小麥為原料的面粉產(chǎn)品，定額征收單耗確定為1.355噸/噸。

六是2012年3月27日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于部分玉米深加工產(chǎn)品增值稅稅率問題的公告》，明確玉米胚芽屬于《農(nóng)業(yè)產(chǎn)品征稅范圍注釋》中初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品的范圍，適用13%的增值稅稅率；玉米漿、玉米皮、玉米纖維（又稱噴漿玉米皮）和玉米蛋白粉不屬于初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品，也不屬于《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于飼料產(chǎn)品免征增值稅問題的通知》（財(cái)稅[2001]121號(hào)）中免稅飼料的范圍，適用17%的增值稅稅率。

七是2012年4月6日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)《關(guān)于在部分行業(yè)試行農(nóng)產(chǎn)品增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額核定扣除辦法的通知》（財(cái)稅 [2012]38號(hào)，決定自2012年7月1日起，在部分行業(yè)開展農(nóng)產(chǎn)品增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額核定扣除試點(diǎn)。

國稅總局于2012年7月17日，制定并下發(fā)了《國家稅務(wù)總局關(guān)于在部分行業(yè)試行農(nóng)產(chǎn)品增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額核定扣除辦法有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第35號(hào)，以下簡稱“35號(hào)公告”）。明確試點(diǎn)納稅人納稅申報(bào)資料的范圍和數(shù)據(jù)間的勾稽關(guān)系。

五、各種原糧采購方式核查風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估

在新的政策環(huán)境下，農(nóng)民（含經(jīng)紀(jì)人）無論是將自己生產(chǎn)的糧食還是收購來的糧食，賣給用糧公司或國家糧庫，均不受限制。但目前未見稅務(wù)部門出臺(tái)對(duì)“向糧食經(jīng)紀(jì)人購買糧食視同收購活動(dòng)”的確認(rèn)或否定的文書。

在核定征收的情況下，“擴(kuò)大收購發(fā)票的填開范圍，多提增值稅抵扣項(xiàng)，達(dá)到逃漏增值稅與所得稅，人為調(diào)節(jié)成本”“不按實(shí)際數(shù)量與金額填開，或虛開”等稅收風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)不復(fù)存在，僅僅還有“不按實(shí)際收購時(shí)間填開，提前或延后，以調(diào)節(jié)稅收”“向中間商、經(jīng)紀(jì)人或其他小規(guī)模納稅人收購糧食時(shí)，開具農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票，不取得普通發(fā)票，導(dǎo)致稅款的流失”需要加以關(guān)注。

一是當(dāng)前政策前提下：第一，種糧農(nóng)戶直接將自產(chǎn)糧食向用糧公司售糧方式。第二，用糧公司委托經(jīng)紀(jì)人收購原糧，經(jīng)紀(jì)人以用糧公司的名義向農(nóng)戶收購方式。第三，種糧農(nóng)戶將自產(chǎn)糧食向公司委托他人向用糧公司出售方式等三種情況符合部門規(guī)章，無任何核查風(fēng)險(xiǎn)。

二是用糧公司從糧貿(mào)公司或國有糧庫收購方式：如果銷方不開票，購方自開票也有可能。但銷方不開票銷方就有可能逃稅，購方是否協(xié)助，核查當(dāng)然也會(huì)關(guān)注。

三是農(nóng)民自己收購糧食，以自己的名義向用糧公司出售方式：因稅務(wù)部門對(duì)“向糧食經(jīng)紀(jì)人購買糧食視同收購活動(dòng)”并未作出認(rèn)同還是不認(rèn)同的意思表示，對(duì)此類糧食經(jīng)紀(jì)人而言，如果超出了稅務(wù)部門核定的“生產(chǎn)能力、銷售數(shù)量”等情況，就存在一定的補(bǔ)稅風(fēng)險(xiǎn)。

也正因?yàn)槿绱?，糧食經(jīng)紀(jì)人通常會(huì)以他人的名義向用糧公司售糧，以規(guī)避上述可能的風(fēng)險(xiǎn)。常常利用其過去曾經(jīng)的真實(shí)代理關(guān)系，以表見代理甚至是虛假代理的行為，與用糧公司發(fā)生“形式上是代理，實(shí)際上是買賣”經(jīng)紀(jì)行為。其中，虛假代理行為，可能對(duì)用糧公司采購真實(shí)性核查，構(gòu)成極大的致命性風(fēng)險(xiǎn)。

四是農(nóng)民自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人不知道自己的名義被使用，且不會(huì)追認(rèn)自己的名義被使用方式：與農(nóng)民自己收購糧食，以自己的名義向用糧公司出售方式基本一致。但存在盜用他人名義被追訴的可能。在此情況下，對(duì)用糧公司就是“內(nèi)部審核流程失效”、審核責(zé)任不到位的問題事小，而合同交易人（也是收款人）的不確認(rèn)，讓整個(gè)收購過程的真實(shí)性存在疑惑，是原糧收購穿透性核查能否通過的重點(diǎn)、難點(diǎn)、關(guān)鍵和生存底線。

六、應(yīng)對(duì)農(nóng)產(chǎn)品（原糧）收購穿透性核查的一般性控制

一是農(nóng)產(chǎn)品收購公司，應(yīng)把真實(shí)性核查要求放在第一位。無論是以何種方式采購收購，采購合同是所有業(yè)務(wù)關(guān)系的最初起點(diǎn)，也是執(zhí)行合同的依據(jù)。“以合同管理為中心，以合同簽字人為關(guān)鍵對(duì)象”是真實(shí)性核查最基本的要求。

二是在實(shí)際交易流程中，“實(shí)物交付人（可能是承運(yùn)人）、合同簽字人（可能是委托代理人）、合同交易人（被代理人）”三種身份時(shí)有分離很正常，但在分離情況下，必須建立起三者完整的身份信息（身份證復(fù)印件、電話）檔案與聯(lián)系聯(lián)絡(luò)方式，是應(yīng)對(duì)穿透性核查的最低要求。

三是合同簽字人與合同交易人不一致時(shí)，合同簽字人在合同上以委托代理人身份簽署本人名字，而不是代簽合同交易人的名字。

四是實(shí)物交付人與合同交易方和合同簽字人不一致時(shí)，實(shí)物交付人在有關(guān)過磅單、質(zhì)量檢驗(yàn)單等單據(jù)上簽署實(shí)物交付人自己的名字，并加上“代＊＊＊（合同交易人或合同簽字人）”。

合同簽字人在有關(guān)過磅單、質(zhì)量檢驗(yàn)單簽字時(shí)，只簽自己的名字，而不是交易人的名字。

七、應(yīng)對(duì)農(nóng)產(chǎn)品收購穿透性核查的重要環(huán)節(jié)控制

鑒于農(nóng)民自己收購糧食，以他人的名義向用糧公司出售，他人不知道自己的名義被使用，且不會(huì)追認(rèn)自己的名義被使用方式中虛假代理人存在盜用他人名義被追訴的可能。在此情況下，售糧人的真實(shí)性與收購業(yè)務(wù)的真實(shí)性都無從證明。

因此，應(yīng)對(duì)核查的重點(diǎn)與關(guān)鍵方等代理的真實(shí)性審核。必須核對(duì)代理人與被代理人身份證原件，留存復(fù)印件。必要時(shí)，可對(duì)合同簽字人（委托代理人）與合同交易人（被代理人）的身份證原件進(jìn)行電話確認(rèn)，加上合同交易人的銀行結(jié)算卡一致，基本上可以確認(rèn)代理關(guān)系的存在。

當(dāng)然，對(duì)每一售糧賬戶，按稅務(wù)部門核定的“生產(chǎn)能力、銷售數(shù)量”窗口指導(dǎo)意見執(zhí)行也是必須的。

IPO核查準(zhǔn)備工作以業(yè)務(wù)的真實(shí)性為前提。在嚴(yán)格遵守對(duì)農(nóng)產(chǎn)品收購穿透性核查的一般性控制要求與關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制的前提下，對(duì)真實(shí)性進(jìn)行可追溯、可核查的證明，取決于相關(guān)準(zhǔn)備工作的完整性。如果沒有100%的真實(shí)性前提條件和100%的完整性資料準(zhǔn)備，通過核查是只有靠機(jī)會(huì)與運(yùn)氣。

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