境外放款內(nèi)控先行

文/吳蝶 編輯/王莉

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷發(fā)展，各國間的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系日益緊密，越來越多的境內(nèi)企業(yè)選擇“走出去”，利用境外良好的技術(shù)和資源，壯大自身實(shí)力，以實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。在此過程中，一些企業(yè)開始將目光轉(zhuǎn)向境外放款業(yè)務(wù)，以此解決“融資難”的問題。本文從銀行業(yè)務(wù)審核的角度，結(jié)合實(shí)例，針對境外放款業(yè)務(wù)中遇到的疑點(diǎn)和難點(diǎn)，闡述了銀行通過自身內(nèi)部控制機(jī)制和履行“展業(yè)三原則”，協(xié)助客戶解決困難的具體過程，對銀行推動(dòng)境外放款業(yè)務(wù)良性發(fā)展具有一定的參考價(jià)值。

案例背景

境內(nèi)企業(yè)境外放款（以下簡稱“境外放款”）是指境內(nèi)企業(yè)（金融機(jī)構(gòu)除外，即“放款人”）在核準(zhǔn)額度內(nèi)，以合同約定的金額、利率和期限，為境外與其具有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)（股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)為具有直接或間接持股關(guān)系的兩方，包括但不限于母對子、子對母、母對孫、孫對母等，或由同一家母公司直接或間接持股的兩家企業(yè)，如兄弟企業(yè)，即“借款人”）提供資金。因境外放款業(yè)務(wù)一般涉及的金額較大、業(yè)務(wù)資料較為復(fù)雜，如何履行好展業(yè)三原則，判斷業(yè)務(wù)的真實(shí)合規(guī)性，就成為了重中之重。

T公司為一家汽車配件制造企業(yè)，注冊地址在H省，注冊資本約7億元人民幣。公司主要經(jīng)營范圍為柴油及柴電混動(dòng)發(fā)動(dòng)機(jī)、新能源、新技術(shù)、新材料和零部件等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

T公司前身是一家投資公司，擁有獨(dú)到的投資眼光。T公司通過在境內(nèi)設(shè)立專門的投資公司J，負(fù)責(zé)戰(zhàn)略并購和資本運(yùn)作，促進(jìn)整個(gè)集團(tuán)的多元化發(fā)展。由于在奧地利，S品牌的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)水平高，且擁有160多年的歷史和良好的口碑，J公司在研究后收購了奧地利S公司，成功擁有了S品牌。S品牌的發(fā)動(dòng)機(jī)主要用于歐美軍方用車，包括為大眾所知的悍馬汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)。

由于奧地利S公司的發(fā)動(dòng)機(jī)動(dòng)力足、質(zhì)量高，北約軍方對其發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)行了采購。奧地利S公司每年有上千臺的軍工發(fā)動(dòng)機(jī)訂單，并獲有奧地利政府的專項(xiàng)基金支持用于研發(fā)。目前，奧地利S公司已經(jīng)擁有研發(fā)人員200多人，其營收占整個(gè)集團(tuán)的90%以上。

奧地利S公司訂單較多，需大量采購各種發(fā)動(dòng)機(jī)用零部件，因此資金需求量較大；另一方面，由于境內(nèi)T公司銷售業(yè)績欠佳，流動(dòng)資金大量沉淀，資金回報(bào)率低，不符合公司發(fā)展目標(biāo)?？紤]到S公司的資金需求，T公司決定將閑置的流動(dòng)資金借款給S公司，以實(shí)現(xiàn)資金整體運(yùn)作的利潤最大化。

2018年5月，T公司與S公司簽訂了借款合同，借款金額1000萬歐元，期限60個(gè)月，借款利率為5%/年。隨后，T公司在當(dāng)?shù)赝鈪R局辦理了境外放款登記。

T公司日常經(jīng)營地在S省，且T公司集團(tuán)內(nèi)的其他子公司也均在S省進(jìn)行結(jié)算，因此，T公司在辦理完境外放款登記后，選擇在S省匯出匯款。T公司遂向其所選定的S省轄內(nèi)的銀行提交了業(yè)務(wù)登記憑證、借款合同、申請書、財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告等材料。匯出的金額根據(jù)實(shí)需原則為境外放款登記金額的一部分。

案例解讀

T公司在取得外匯局業(yè)務(wù)登記憑證后，至S省轄內(nèi)的銀行辦理了境外放款的匯出業(yè)務(wù)。對于辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)的銀行而言，T公司屬于異地企業(yè)，盡管其子公司在該銀行開有賬戶，但因鮮有業(yè)務(wù)及資金往來，銀行對T公司可以說基本上不了解。

充分了解放款人和借款人的經(jīng)營情況

業(yè)務(wù)辦理初始，銀行就面臨著對客戶及業(yè)務(wù)了解不深入的問題。面對這樣的困難，銀行沒有選擇拒絕受理業(yè)務(wù)，而是充分利用自身詳盡細(xì)致的內(nèi)控制度和遍布全球的海外機(jī)構(gòu)，結(jié)合自律機(jī)制的展業(yè)規(guī)范，從零開始，逐步了解境內(nèi)放款人和境外借款人的基本情況、業(yè)務(wù)背景情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。

銀行境外放款業(yè)務(wù)內(nèi)控制度中，對辦理境外放款的客戶有著一定的準(zhǔn)入要求，又根據(jù)相關(guān)文件關(guān)于，“業(yè)務(wù)發(fā)起機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人民幣境外放款業(yè)務(wù)發(fā)起，負(fù)責(zé)客戶和業(yè)務(wù)資料的收集和審核，遵循‘了解你的客戶’‘了解你的業(yè)務(wù)’和‘盡責(zé)審查’原則，確保業(yè)務(wù)材料及背景的真實(shí)性”的規(guī)定，以及《境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯業(yè)務(wù)展業(yè)規(guī)范》關(guān)于“放款人應(yīng)開立境外放款專用賬戶用于放款資金匯出、還本付息資金匯回。客戶不具備開立外匯賬戶的基本條件的，銀行應(yīng)拒絕辦理”的規(guī)定，銀行對T公司是否具備放款資質(zhì)和異地開戶的條件，以及匯款的合理性，進(jìn)行了盡職審查，包括深入了解公司背景情況，核實(shí)本次境外放款的真實(shí)性和合規(guī)性等。為切實(shí)履行“展業(yè)三原則”，銀行在辦理匯款前，還主動(dòng)前往T公司進(jìn)行了實(shí)地考察。

根據(jù)T公司的介紹，T公司及整個(gè)集團(tuán)主要進(jìn)行柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和制造，境外放款資金將主要用于S公司采購生產(chǎn)發(fā)動(dòng)機(jī)所需零部件。由于S公司在奧地利主要的銷售方是軍方，而軍方訂單涉及機(jī)密，無法全部公開，因此，S公司在境外的銷售略有一些神秘的色彩，資料的收集遇到了一些困難。銀行在考察時(shí)，提出了由境外金融機(jī)構(gòu)聯(lián)動(dòng)協(xié)助了解S公司經(jīng)營情況的方案。T公司表示，S公司銷售訂單真實(shí)，愿意配合提供奧地利當(dāng)?shù)氐馁~戶資料等供核實(shí)。軍工迷霧逐漸撥開。海內(nèi)外聯(lián)動(dòng)開展盡職調(diào)查也為業(yè)務(wù)進(jìn)一步推進(jìn)打下了基礎(chǔ)。

核實(shí)資金來源和資金用途

業(yè)務(wù)推進(jìn)過程中，銀行根據(jù)業(yè)務(wù)內(nèi)控制度要求，深入細(xì)致地審核了企業(yè)提供的資料，并對資料中存在的疑點(diǎn)，逐一與企業(yè)溝通了解原因。銀行通過“穿透式”的盡職調(diào)查，最終核實(shí)了境外放款的資金來源和資金用途。

根據(jù)對銀行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的規(guī)定，在辦理境外放款業(yè)務(wù)前，銀行需了解“放款資金來源、資金具體用途、還款資金來源等內(nèi)容”，審核“境內(nèi)放款人和境外借款人簽署的人民幣境外放款合同”“境內(nèi)放款人最近一期年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告”等資料。《境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯業(yè)務(wù)展業(yè)規(guī)范》也明確規(guī)定：“境外放款資金可以使用企業(yè)的自有外匯資金、國內(nèi)外匯貸款資金、人民幣購匯資金、外幣資金池資金以及外匯局允許的其他資金。銀行應(yīng)對企業(yè)匯出資金來源及應(yīng)用進(jìn)行必要的調(diào)查，了解匯出資金規(guī)模是否與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模相符，境外企業(yè)資金使用是否符合其經(jīng)營范圍?！币虼耍瑢Y金來源和資金用途的審核，是對境外放款匯出匯款審核中的重中之重。

對資金來源的審核：銀行在審核T公司最近一期年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告時(shí)發(fā)現(xiàn)，盡管其貨幣資金較為充足，但是最近兩年利潤均為負(fù)，并且虧損金額都達(dá)上千萬元，資金來源不是很清晰。實(shí)地考察時(shí)，銀行要求T 公司就資金來源做出詳細(xì)說明。T公司表示，由于境內(nèi)發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)含量不高，加之市場需求不大，因此境內(nèi)的公司生產(chǎn)經(jīng)營較為平淡。近年來，境內(nèi)公司的收入主要是一些投資運(yùn)作。本次境外放款資金來源也是處置子公司股權(quán)后獲得的收益。這些情況在審計(jì)報(bào)告中均有體現(xiàn)。銀行通過查看T公司在各家銀行的劃轉(zhuǎn)記錄，核實(shí)了審計(jì)報(bào)告，確認(rèn)T公司的說明屬實(shí)，境外放款資金來源合理。

對資金用途的審核：由于采購方的信息不涉及軍事機(jī)密，因此銀行詢問T公司是否可以提供S公司在奧地利的采購訂單，以方便進(jìn)一步確定業(yè)務(wù)的真實(shí)性。T公司與S公司聯(lián)系后，將多份采購訂單提交給了銀行。銀行審核了采購訂單中的貨物標(biāo)的、數(shù)量、金額、支付時(shí)間等條款后發(fā)現(xiàn)，境外放款的金額與實(shí)際采購需求金額相匹配。另從S公司的審計(jì)報(bào)告來看，其歷年的主營業(yè)務(wù)收入也確實(shí)規(guī)模較大。從客戶提供的資料可以看出，此筆業(yè)務(wù)資金用途屬實(shí)，資金規(guī)模也與其經(jīng)營規(guī)模相匹配。

銀行通過自身業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度，要求T公司提供了詳盡的境外放款業(yè)務(wù)背景資料；同時(shí)，銀行充分利用海內(nèi)外聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢，通過境內(nèi)與境外同時(shí)實(shí)地考察，深入了解境內(nèi)放款人和境外借款人實(shí)際經(jīng)營情況，確認(rèn)境外放款資金的來源和用途。T公司的境外放款業(yè)務(wù)最終得以順利完成。

目前，為了提高資金運(yùn)作的整體效率，越來越多的跨國公司將境外放款作為內(nèi)部資金調(diào)劑的有效渠道。在業(yè)務(wù)審核過程中，如何按照“展業(yè)三原則”穿透式了解業(yè)務(wù)背景，是業(yè)務(wù)辦理的核心。銀行應(yīng)把好境外放款業(yè)務(wù)的最后一道關(guān)，在實(shí)踐中不斷完善自身內(nèi)控制度，充分利用好銀行外匯業(yè)務(wù)展業(yè)原則之《境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯業(yè)務(wù)展業(yè)規(guī)范》，以確保境外放款業(yè)務(wù)的合規(guī)性。