上海萊士拋近400億并購(gòu)計(jì)劃 “停牌釘子戶”最遲12月7日復(fù)牌

向勁靜

不鳴則已，一鳴驚人。昔日“股神” 上海萊士血液制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海萊士”，002252.SZ）在停牌183天之后，拋出一個(gè)中國(guó)醫(yī)藥史上最大并購(gòu)案，讓市場(chǎng)各方為之震驚。只不過(guò)這是驚喜還是驚嚇，則需要細(xì)細(xì)拆解。

如果此次并購(gòu)順利實(shí)施，這將成為國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)最大并購(gòu)案。那這起并購(gòu)案將會(huì)給公司帶來(lái)怎樣的影響？此外，受投資虧損影響，上海萊士今年三季度提交了一份自上市以來(lái)最差的“成績(jī)單”，其飆升的應(yīng)收賬款也惹人關(guān)注。

最為投資者關(guān)注的是，停牌8個(gè)多月已成“釘子戶”的上海萊士到底何時(shí)才能復(fù)牌？就此類相關(guān)問(wèn)題，《投資者報(bào)》記者采訪到上海萊士相關(guān)人士，并得到較為詳細(xì)的答復(fù)。

醫(yī)藥史上最大并購(gòu)案

日前，上海萊士宣布擬以近400億巨資收購(gòu)兩家血液制品類企業(yè)。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為天誠(chéng)德國(guó)和GDS100%股權(quán)，交易對(duì)方為天誠(chéng)德國(guó)和GDS的股東。上海萊士擬通過(guò)向天誠(chéng)德國(guó)股東及基立福發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，獲取天誠(chéng)德國(guó)及GDS100%股權(quán)。根據(jù)上市公司與交易對(duì)方的初步談判，天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)擬作價(jià)約5.89億歐元（折合人民幣約48億元），GDS100%股權(quán)擬作價(jià)約50億美元（折合人民幣約343億元），兩項(xiàng)收購(gòu)合計(jì)金額達(dá)到391億元，堪稱中國(guó)醫(yī)藥界截至目前最大的并購(gòu)案。

值得注意的是，在此次發(fā)布的重組進(jìn)展中，作為全球最大的第三方血漿供應(yīng)商BPL已不再處于重組標(biāo)的之列，該企業(yè)擁有13個(gè)品種、22個(gè)規(guī)格的血液制品。

對(duì)此上海萊士相關(guān)人士解釋稱，BPL所持有的全部血漿站（截至今年5月為43家）均位于美國(guó)，BPL所申報(bào)的美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）審查遲遲無(wú)法獲得明確結(jié)論，且能通過(guò)審查的不確定性較高。

“公司在會(huì)同此次重組的境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)標(biāo)的進(jìn)行了詳盡的盡職調(diào)查，并就上述不確定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行反復(fù)溝通后，認(rèn)為BPL暫不具備按計(jì)劃時(shí)間表裝入上市公司的條件。因此，上海萊士決定擬暫時(shí)放棄收購(gòu)BPL?！鄙虾ＨR士相關(guān)人士對(duì)記者說(shuō)。

取而代之的則是位于西班牙的國(guó)際血液制品行業(yè)龍頭Grifols，S.A.（下稱“基立?！保┑娜Y子公司GDS，公司計(jì)劃向基立福發(fā)行股份以換取GDS100%股權(quán)，從而引進(jìn)基立福作為重要戰(zhàn)略股東，預(yù)計(jì)基立福在交易完成后將成為上海萊士持股5%以上的股東。

GDS是一家成立于2013年專業(yè)從事免疫檢測(cè)設(shè)備和試劑生產(chǎn)的血液檢測(cè)公司，主要業(yè)務(wù)是輸血醫(yī)療中的核酸檢測(cè)、免疫抗原和血型檢測(cè)，擁有18個(gè)主要產(chǎn)品。

“根據(jù)管理層報(bào)表，截至2018年9月30日 GDS總資產(chǎn)約40億美元，2018年1-9月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約5.7億美元，EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)）約為2.7億美元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)），若并購(gòu)成功，未來(lái)GDS每年將給上海萊士帶來(lái)近3億美元利潤(rùn)?！鄙虾ＨR士相關(guān)人士說(shuō)。

投資虧損成包袱

上海萊士公告稱，本次重大資產(chǎn)重組方案為上海萊士擬通過(guò)向天誠(chéng)德國(guó)股東及基立福發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，獲取天誠(chéng)德國(guó)及GDS100%股權(quán)。

值得注意的是，上海萊士目前能拿出的現(xiàn)金并不多。截至上半年末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為12億元，三季度末，總資產(chǎn)為115億元，貨幣資金8.7億元。截至9月末，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2億。這相較于近400億的收購(gòu)價(jià)來(lái)說(shuō)仍有不小的距離。

作為國(guó)內(nèi)最早實(shí)現(xiàn)血液制品批量生產(chǎn)的廠家之一，上海萊士上市已有10年，可根據(jù)公司此前公布的三季報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，確實(shí)提交了上市以來(lái)最差的一份成績(jī)單。

具體來(lái)看，2018年三季報(bào)顯示，前三季度上海萊士共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14億元，同比下滑4%，公司凈利潤(rùn)為-13億元，同比下滑238%。

上海萊士相關(guān)人士解釋稱，第三季度單季，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.48億元；同期實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4.46億元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為1.01億元。因此，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，由于資本市場(chǎng)波動(dòng)，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，這是導(dǎo)致凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑的主因。

另外，根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上海萊士2016年、2017年和2018年1-9月，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別約為3.6億元、9.6億元和10億元，占同期營(yíng)業(yè)收入比重分別為15%、49%及72%。

針對(duì)應(yīng)收賬款的激增，上海萊士相關(guān)人士表示，主要原因是受“兩票制” （主要是指藥品從生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開(kāi)一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機(jī)構(gòu)再開(kāi)一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見(jiàn)的多級(jí)代理模式，壓縮流通渠道空間）推進(jìn)的影響，公司從市場(chǎng)代理銷售模式向終端市場(chǎng)銷售模式轉(zhuǎn)型，客戶信用期放寬，應(yīng)收賬款余額增加。

此外，上海萊士曾因炒股而名噪一時(shí)，更被戲稱為“股神”。今年上半年，公司炒股直接虧損8.47億元。三季報(bào)顯示，今年以來(lái)，上海萊士股票資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)收益為-8.96億元。

上海萊士相關(guān)人士稱，整體來(lái)看，證券投資產(chǎn)生的損失對(duì)公司影響較小。2015年、2016年、2017年，公司證券投資的公允價(jià)值變動(dòng)損益分別為8.65億元、1.56億元、-1.78億元，投資收益分別為0.1億元、6.72億元、3.22億元。2018年前三季度，公司公允價(jià)值變動(dòng)損益為-8.97億元，投資收益為-11.1億元，截至三季報(bào)報(bào)告期末，公司證券投資業(yè)務(wù)的累計(jì)損益為-1.59億元。

“公司自2015年證券投資以來(lái)，累計(jì)并未產(chǎn)生巨額虧損，望廣大投資者能夠正確解讀。”上述相關(guān)人士對(duì)記者說(shuō)。

那么，停牌已8個(gè)多月的上海萊士，到底什么時(shí)候才能復(fù)牌？為何此次停牌會(huì)如此之久？

“由于本次重大資產(chǎn)重組為跨境并購(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)均在境外，涉及多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，且預(yù)計(jì)交易金額較大，工作時(shí)間較長(zhǎng)；同時(shí)，本次重組涉及中國(guó)境內(nèi)和境外多個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批或備案事項(xiàng)?！鄙虾ＨR士相關(guān)人士向《投資者報(bào)》表示，“公司將不晚于2018年12月7日復(fù)牌?！保ㄋ季S財(cái)經(jīng)出品）