基于關(guān)聯(lián)方交易的亞星化學(xué)盈余管理案例分析

摘要：近年來隨著并購現(xiàn)象的增多，上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易來進(jìn)行盈余管理的行為大幅增加。2013年亞星化學(xué)利用關(guān)聯(lián)方交易造假的行為受到了處罰，但是在此之前的幾年中該公司均成功躲避了監(jiān)管，給投資者造成了巨大損失，其中的原因值得我們思考與分析。本文將主要從關(guān)聯(lián)方交易的視角入手，圍繞該企業(yè)據(jù)此進(jìn)行盈余管理的具體做法、產(chǎn)生的后果進(jìn)行闡述，并基于此案例對我國過度的關(guān)聯(lián)方交易行為進(jìn)行對策分析。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易 盈余管理 加大監(jiān)管力度

一、亞星化學(xué)借助關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行盈余管理的具體做法

1.未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方

2007年6月，亞星集團(tuán)委托其子公司濰坊第二熱電有限責(zé)任公司，通過股權(quán)質(zhì)押和借款合同的方式，向上海寶韌化工有限公司提供800萬、青島吉永昌裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司200萬元。雖然濰坊第二熱電有限責(zé)任公司表面上與兩家公司簽訂了還款合同，收取所謂的本金和利息，但實(shí)際上該借款資金用于注冊成立了上海廊橋國際貿(mào)易有限公司。

上海廊橋成立以來，其在濰坊的相關(guān)銀行業(yè)務(wù)由亞星集團(tuán)財(cái)務(wù)人員辦理，亞星集團(tuán)指派了2名財(cái)務(wù)人員，并保管其財(cái)務(wù)專用章。因此上海廊橋?qū)嶋H控制人為亞星集團(tuán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。但是亞星集團(tuán)及亞星化學(xué)2009～2011年的年報(bào)中均未披露上海廊橋的關(guān)聯(lián)方身份。

2.關(guān)聯(lián)方間巨額交易虛增利潤

由于未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方，為亞星化學(xué)和亞星集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方交易埋下了伏筆。2010年1月～12月，亞星化學(xué)從上海廊橋采購商品共計(jì)60，106，666.67元，銷售商品100，339，145.30元，購銷間往來賬目共收取40，232，478.63元；2011年1月～6月，亞星化學(xué)從上海廊橋共采購6，398，717.95元，此時(shí)亞星化學(xué)在關(guān)聯(lián)方交易中累計(jì)收入（扣除關(guān)聯(lián)方采購）33，833，760.68元。而該項(xiàng)關(guān)聯(lián)方交易金額重大，但未在年報(bào)中及時(shí)披露，相關(guān)交易價(jià)格的公允性也無法得知，讓報(bào)表使用者有理由懷疑報(bào)表的真實(shí)公允程度，且亞星化學(xué)所報(bào)出利潤極有可能為虛增后的利潤。

3.未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)企業(yè)間非經(jīng)營性資金往來

關(guān)聯(lián)公司亞星化學(xué)、上海廊橋間資金交易情況如下。2011年1月～9月占用了上海廊橋非經(jīng)營性資金5620萬元。8月，通過濰坊虹遠(yuǎn)建筑勞務(wù)有限公司，亞星化學(xué)實(shí)際向亞星集團(tuán)劃轉(zhuǎn)1000萬元，該筆資金實(shí)際流向了亞星集團(tuán)，但無真實(shí)業(yè)務(wù)支撐。亞星集團(tuán)最終將此款項(xiàng)用于歸還銀行借款，截至檢查日，亞星集團(tuán)仍欠亞星化學(xué)680萬元，占用非經(jīng)營性資金680萬元。4～6月，亞星化學(xué)代亞星集團(tuán)分別償還借款2400萬元、1200萬元，由此亞星集團(tuán)再次占用亞星化學(xué)非經(jīng)營性資金3600萬元。且上述關(guān)聯(lián)方間資金往來事項(xiàng)并未在亞星化學(xué)的年報(bào)中及時(shí)披露，再次虛增了亞星化學(xué)當(dāng)年的利潤。

二、亞星化學(xué)及亞星集團(tuán)關(guān)聯(lián)方交易案例的后果分析

1.經(jīng)濟(jì)后果

亞星化學(xué)與上海廊橋作為關(guān)聯(lián)企業(yè)所發(fā)生的相關(guān)交易本應(yīng)在年報(bào)中及時(shí)披露，但由于亞星化學(xué)在年報(bào)中隱瞞了上海廊橋作為關(guān)聯(lián)方的事實(shí)，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易也被計(jì)入亞星化學(xué)的營業(yè)收入，而并未在合并報(bào)表中將此類交易剔除，直接導(dǎo)致了亞星化學(xué)虛增了營業(yè)收入，夸大了亞星化學(xué)的經(jīng)營狀況。據(jù)統(tǒng)計(jì)，未被及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)方交易占營業(yè)收入很大的比重，尤其是在2009年，該部分收入已經(jīng)占到當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的21.32%，極大地影響亞星化學(xué)的年報(bào)。2010年該類關(guān)聯(lián)方交易與上年相比所占比例相對較少，但仍虛增了營業(yè)收入，欺騙了廣大中小股東。

2.社會后果

亞星化學(xué)未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方交易的行為，大大損害了廣大股東的利益，關(guān)聯(lián)方間的大額交易虛增了營業(yè)收入。另一方面，關(guān)聯(lián)方間資金轉(zhuǎn)移使亞星化學(xué)公司的利潤分配情況不平衡，不斷向母公司亞星集團(tuán)傾斜，甚至有將從資本市場上籌集的大量資金轉(zhuǎn)移至亞星集團(tuán)的嫌疑，欺騙并損害了廣大中小股東的利益。資金大量輸送給母公司，增加了亞星化學(xué)財(cái)務(wù)壓力，進(jìn)而傾向于通過增加借款來維持公司的正常經(jīng)營，增加了公司的資產(chǎn)負(fù)債率及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，還擾亂了資本市場的秩序。

三、結(jié)合亞星化學(xué)案例針對我國上市公司過度關(guān)聯(lián)方交易的對策分析

1.完善公司治理，強(qiáng)化內(nèi)部控制

首先應(yīng)加強(qiáng)公司內(nèi)部的分權(quán)制衡機(jī)制，各部門及權(quán)力機(jī)構(gòu)之間應(yīng)形成有效的制衡關(guān)系。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間應(yīng)形成相互制衡、權(quán)責(zé)分明的約束關(guān)系。且一定要注意高層人員的不相容職務(wù)分離控制；改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象出現(xiàn)。加強(qiáng)內(nèi)部控制能夠幫助企業(yè)更好的做出決策，降低控股股東通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移資金等損害上市公司現(xiàn)象出現(xiàn)的幾率。

另一方面，公司還應(yīng)盡量保持業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)方交易的頻率，既不利用關(guān)聯(lián)方交易占用其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金、虛增收入，也要保護(hù)自身公司的價(jià)值，避免被控股股東利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移收入和資金。上市公司還應(yīng)注重中小股東對于公司各項(xiàng)決策的參與程度和知情權(quán)，避免控股股東利用信息不對稱損害中小股東的利益。

2.監(jiān)管部門完成相關(guān)法律制度建設(shè)，加大監(jiān)管和懲罰力度

在亞星化學(xué)利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行盈余管理的案例中，最終證監(jiān)會的處罰公告為公司罰款50萬元，各個(gè)董事罰款3萬～20萬金額不等，而與其關(guān)聯(lián)方交易的金額相比，該處罰力度較輕，無法真正起到懲罰違規(guī)企業(yè)、警示其他企業(yè)的作用。因此，監(jiān)管部門應(yīng)加大對該類違法行為的處罰力度，增大過度關(guān)聯(lián)方交易盈余管理的違規(guī)成本，提高法律的震懾力。除此之外，相關(guān)法律還應(yīng)加強(qiáng)對中小股東的利益保護(hù)。一旦控股股東利用關(guān)聯(lián)方交易將上市公司的收入及資金進(jìn)行轉(zhuǎn)移，中小股東的合法權(quán)益便無法得到保障。監(jiān)管部門應(yīng)最大程度保護(hù)中小股東利益，鼓勵(lì)中小股東在分取利潤等權(quán)利受到侵害時(shí)尋求有效途徑解決。

3.審計(jì)師應(yīng)進(jìn)一步完善審計(jì)程序，對大額及關(guān)聯(lián)方交易保持高度的職業(yè)謹(jǐn)慎

在審計(jì)前，事務(wù)所應(yīng)及時(shí)識別被審計(jì)單位風(fēng)險(xiǎn)，對于關(guān)聯(lián)方交易較為頻繁、可能存在的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)要考慮是否接受客戶的委托。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)進(jìn)一步明確相關(guān)審計(jì)人員的責(zé)任，實(shí)行三級復(fù)核制度，減少審計(jì)程序中不夠完善的部分，加大責(zé)任追究力度，以執(zhí)行充分必要的審計(jì)程序。

對于注冊會計(jì)師，要進(jìn)一步提高其專業(yè)素養(yǎng)，在面對大額交易極有可能涉及到關(guān)聯(lián)方的部分給予高度重視，切不可得過且過；提高專業(yè)知識水平，及時(shí)識別出企業(yè)的尚未披露的關(guān)聯(lián)方。在部分審計(jì)程序失效時(shí)，要及時(shí)實(shí)施替代審計(jì)程序，亞星化學(xué)案例中審計(jì)人員的一大失誤便是如此。而在審計(jì)有可能出現(xiàn)違規(guī)操作的關(guān)聯(lián)方交易，要實(shí)施充分有效的實(shí)質(zhì)性程序，對審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)較高的部分要擴(kuò)大審計(jì)范圍，進(jìn)一步審計(jì)。

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作者信息：

姓名：叢夢

單位：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)