強(qiáng)退制度改革提速退市新規(guī)劍指「五大安全」認(rèn)定細(xì)則

史瑩

2018年7月27日晚間，大陸資本市場(chǎng)迎來(lái)重大基石性政策修訂發(fā)佈。在徵求意見(jiàn)稿發(fā)佈4個(gè)月後，大陸證監(jiān)會(huì)公佈了《關(guān)於修改<關(guān)於改革完善並嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》（下稱《退市新規(guī)》）。

此次新規(guī)較徵求意見(jiàn)稿加入了一項(xiàng)重磅新內(nèi)容，即：「上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大資訊披露違法或其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。」

在長(zhǎng)生生物疫苗造假（以下簡(jiǎn)稱疫苗案）案持續(xù)發(fā)酵之下，退市新規(guī)中新增的「五大安全領(lǐng)域」問(wèn)題觸發(fā)退市條款，被市場(chǎng)認(rèn)為是對(duì)疫苗案的及時(shí)反映。不過(guò)，業(yè)界認(rèn)為這一新增條款仍有待細(xì)化才具操作性，此外，在現(xiàn)有法規(guī)體制下，此類退市的投保機(jī)制也仍需完善。而在投資領(lǐng)域，投資機(jī)構(gòu)也開(kāi)始更謹(jǐn)慎地對(duì)待「五大安全領(lǐng)域「」的投資標(biāo)的，以規(guī)避由此產(chǎn)生的「黑天鵝」。

如何詳細(xì)界定「五大安全領(lǐng)域」的重大違法行為，以及因此而觸及的退市下，相關(guān)投資者利益如何得到保護(hù)，這些都是市場(chǎng)期待得到解答的問(wèn)題。

踩雷機(jī)構(gòu)大增

2018年以來(lái)，退市股大量增加的同時(shí)，踩雷退市股和準(zhǔn)退市股的機(jī)構(gòu)也大量增加。

6月以來(lái)，就有烯碳退、退市吉恩、退市昆機(jī)、深基地B等4只股票摘牌。同時(shí)目前還有*ST釩鈦、*ST華澤、*ST建峰、*ST眾和、*ST寧通B、*ST海潤(rùn)、*ST上普、*ST滬普B等8只股票暫停上市。此外，*ST長(zhǎng)生，*金亞、 *ST百特等退市在即。

對(duì)此，前海開(kāi)源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)楊德龍表示：「今年以來(lái)退市比較多，這是加強(qiáng)退市制度之後必然的結(jié)果。當(dāng)然這也會(huì)導(dǎo)致一部分買(mǎi)入退市股，踩雷退市股基金等機(jī)構(gòu)投資者增多。」

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至一季度末，共有9家基金公司旗下的11只基金持股長(zhǎng)生生物。不過(guò)，根據(jù)基金近日披露二季報(bào)，上述11只重倉(cāng)長(zhǎng)生生物的基金已基本退出，目前僅易方達(dá)生物科技指數(shù)和東方利群混合A分別持有33.05萬(wàn)股和10萬(wàn)股。由於季報(bào)僅顯示前10大重倉(cāng)股，存在基金僅部分減持但仍持有長(zhǎng)生生物的可能性。

此外，2018年的退市股「埋了」大批機(jī)構(gòu)。7月18日摘牌的退市吉恩前十大股東中，有7個(gè)為公募基金專戶；7月13日摘牌的烯碳退的第二大股東，是國(guó)家隊(duì)主力之一的中央?yún)R金；而7月13日摘牌的退市昆機(jī)的前十大流通股東中有香港中央結(jié)算有限公司（陸股通）。

投資更謹(jǐn)慎

在退市修法之後，機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為，投資應(yīng)當(dāng)更加謹(jǐn)慎。

對(duì)於機(jī)構(gòu)投資者而言，要謹(jǐn)慎且全面地對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研，謹(jǐn)慎對(duì)待監(jiān)管層已經(jīng)開(kāi)始調(diào)研或者收到問(wèn)詢函的企業(yè)，不要有賭博心理，遠(yuǎn)離ST及準(zhǔn)ST股票，降低風(fēng)險(xiǎn)。

在目前的經(jīng)濟(jì)情形下，遠(yuǎn)離現(xiàn)金流惡化或者資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高的企業(yè)。通常來(lái)講，民企融資較難，如果資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，可能會(huì)導(dǎo)致資金鏈斷裂，導(dǎo)致危機(jī)發(fā)生；同時(shí)對(duì)於財(cái)報(bào)也要重點(diǎn)審查，審查是否財(cái)務(wù)造假以及通過(guò)更改會(huì)計(jì)估計(jì)和政策來(lái)操控財(cái)務(wù)報(bào)表。

退市修法後，機(jī)構(gòu)投資人一方面需要更加小心問(wèn)題股是否涉及公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領(lǐng)域，是否可能出現(xiàn)觸發(fā)退市的情形。另一方面，國(guó)家出臺(tái)這樣更加嚴(yán)厲、明確的觸發(fā)措施，也有利於震懾上市公司，營(yíng)造更好的治理環(huán)境，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者是有利的。

這其實(shí)反過(guò)來(lái)也給大家一個(gè)提示，就是一定要買(mǎi)績(jī)優(yōu)股，買(mǎi)白馬股，避免踩雷退市股，退市股大多是一些績(jī)差股。退市制度修改之後，對(duì)機(jī)構(gòu)的人來(lái)說(shuō)，更加明確了價(jià)值投資的理念。

一家上海的公募基金高層說(shuō)，「嚴(yán)格退市制度，有利於上市公司規(guī)範(fàn)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)也有利於機(jī)構(gòu)投資者投資選擇時(shí)更加注重基本面和價(jià)值投資?！?/p>

呼籲細(xì)化退市標(biāo)準(zhǔn)

「雖然『違法違規(guī)』的範(fàn)圍得到了明確，但是重大違法違規(guī)中的『重大』性標(biāo)準(zhǔn)卻依然模糊，上市公司以及投資者很難對(duì)於公司是否達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生穩(wěn)定的預(yù)期。被立案調(diào)查的上市公司，大都會(huì)發(fā)佈退市風(fēng)險(xiǎn)公告，普遍的退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告從早期造成普遍市場(chǎng)恐慌，到現(xiàn)在普遍的麻木，都和退市標(biāo)準(zhǔn)不具體、不明確有關(guān)。所以，關(guān)於『重大』的標(biāo)準(zhǔn)還是應(yīng)當(dāng)及時(shí)明確，雖然從立法技術(shù)上的確很難量化，但主要的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、認(rèn)定原則還是需要公示。」上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示。

據(jù)了解，交易所層面將承擔(dān)細(xì)化退市標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定的工作，在此前《退市新規(guī)》徵求意見(jiàn)稿發(fā)佈後，滬深交易所也一同發(fā)佈了《實(shí)施細(xì)則》的徵求意見(jiàn)稿，其中重要的部分便是細(xì)化退市情形的認(rèn)定，因此安全領(lǐng)域重大違法違規(guī)觸發(fā)退市的情形或也將由交易所完成。

除了長(zhǎng)生生物外，《退市新規(guī)》中新拓展的內(nèi)容，也在因環(huán)保問(wèn)題被相關(guān)部門(mén)重罰的上市公司頭上懸了一把達(dá)摩克裏斯之劍。

除了疫苗案的相關(guān)方，環(huán)保相關(guān)問(wèn)題是這一版退市新規(guī)裏值得關(guān)注的內(nèi)容，因?yàn)閺某霈F(xiàn)問(wèn)題的概率來(lái)看，環(huán)保問(wèn)題是監(jiān)管的高壓線。

投資者賠償機(jī)制待解

《退市新規(guī)》的出臺(tái)，讓長(zhǎng)生生物有較大觸及退市的可能性，但與以往退市情形不同是，類似的退市情形具有偶然及不可預(yù)判性，因此中小投資者在強(qiáng)制退市過(guò)程中的利益該如何保護(hù)也是市場(chǎng)關(guān)心的問(wèn)題。

一旦遇到這種公共事件觸及退市的情形，對(duì)中小投資者最好的保護(hù)就是起訴上市公司高管，要讓涉事相關(guān)方進(jìn)行賠償。國(guó)家有處罰，中小投資者也應(yīng)得到相應(yīng)的賠償。」

但在大陸現(xiàn)有的法律框架下，並非所有退市情形都有索賠的法律基礎(chǔ)。在目前的法律框架下，只有虛假陳述、操縱市場(chǎng)及內(nèi)幕交易三種情形下，投資者可以提起索賠訴訟。除此之外，即便發(fā)生黑天鵝事件，也極有可能被法院認(rèn)定為此時(shí)的損失構(gòu)成投資風(fēng)險(xiǎn)的一部分，不在索賠範(fàn)圍內(nèi)。

在當(dāng)下法律體系的安排下，建立完善的證券市場(chǎng)索賠制度仍需要時(shí)間，因此《退市新規(guī)》也為中小投資者敲響了投資理念的警鐘。

對(duì)此，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示：「原有退市規(guī)則中沒(méi)有涉及這麼多情形，因此新規(guī)執(zhí)行後，對(duì)於投資者來(lái)講，就必須改變?cè)械耐顿Y理念，要注意或評(píng)估行業(yè)面臨的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，例如醫(yī)藥行業(yè)，就必須高度關(guān)注公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的狀況是否正常，企業(yè)有沒(méi)有違法的行為，這些都可能會(huì)是潛在的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>