跨國天然氣管道商務(wù)合同體系研究與實踐—以中國石油工程建設(shè)公司在哈薩克斯坦PKOP煉油廠項目建設(shè)為例

□ 文/任文明 李琳 田愛民 李兆玉 龐樹寶

跨國天然氣管道由于距離長、場站多、各方面情況復(fù)雜，其投產(chǎn)是一項系統(tǒng)工程。投產(chǎn)條件除要求管道必須具備投產(chǎn)所需的物理技術(shù)條件之外，還必須高度重視管道投產(chǎn)運營所需輔助系統(tǒng)、安全和維搶修等保障商務(wù)條件，特別是跨國天然氣管道特殊的跨國屬性，沿線國家之間的法律法規(guī)、行業(yè)標準規(guī)范等一般都存在著巨大的差異，使得管道的進氣投產(chǎn)、運營商務(wù)管理更加復(fù)雜。因而，探索建立一套覆蓋管道投產(chǎn)技術(shù)和商務(wù)運營管理要求的商務(wù)合同管理體系，對確?？鐕烊粴夤艿理樌懂a(chǎn)和運營具有重要意義。

跨國天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同體系架構(gòu)和主要內(nèi)容

中國石油中亞天然氣管道有限公司（簡稱中油國際管道有限公司）是中國石油天然氣集團有限公司直屬單位，負責(zé)中亞天然氣管道項目建設(shè)、投資和投資管理、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，以及投產(chǎn)后運營管理。中油國際管道有限公司成立10年來，沿中亞古絲綢之路規(guī)劃建設(shè)覆蓋中亞四國，以中亞A/B/C線為北線貫穿烏哈兩國、中亞D線為南線橫跨烏塔吉三國的雙方向、協(xié)調(diào)、安全、高度靈活的中國進口中亞天然氣資源管道輸氣系統(tǒng)；累計完成建設(shè)管道里程7000千米，建成管輸能力550億立方米/年；中亞天然氣管道在新疆與西氣東輸管道系統(tǒng)相聯(lián)通，形成一條將中亞天然氣輸送至我國東部沿海、環(huán)渤海、長三角、珠三角等地區(qū)的巨大能源戰(zhàn)略通道，惠及25個省、市、自治區(qū)近5億人口。

在中亞天然氣管道項目建設(shè)運營中，中油國際管道有限公司采用“分國分段建設(shè)和運營”模式，在管線沿途經(jīng)過的烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦和塔吉克斯坦分別與當?shù)氐氖凸荆ㄔ诩獱柤固篂橹蟹姜氋Y公司）成立了合資公司作為管道建設(shè)和管理的法律主體。中烏天然氣管道公司（ATG）是由中油國際管道有限公司和烏國家控股油氣公司（UNG）共同出資，按照烏茲別克斯坦法律設(shè)立的合資公司，于2008年1月30日注冊成立，中烏雙方股東各占50%股份。中烏合資公司作為中烏天然氣管道項目的建設(shè)運營主體，負責(zé)中亞天然氣管道烏茲別克斯坦境內(nèi)管段—中烏天然氣管道的建設(shè)實施和投產(chǎn)后的運營管理工作。

基于技術(shù)和商務(wù)條件下的跨國天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同條件

（一）基于項目所在國和跨國雙重屬性下的跨國天然氣管道投產(chǎn)前的商務(wù)合同，包括以下方面內(nèi)容：

1. 上游氣源條件及下游接氣條件。主要包括輸氣商務(wù)協(xié)議、輸氣技術(shù)協(xié)議、聯(lián)合調(diào)度協(xié)議，以及自用氣購銷協(xié)議。這些協(xié)議主要內(nèi)容包括管輸天然氣的氣質(zhì)條件、進入商業(yè)計量的條件和協(xié)調(diào)見證機制、氣量計量計算平衡公式、維修與調(diào)度協(xié)調(diào)機制、管輸費價格和計算公式、自用氣價格等。特別是天然氣運輸商與天然氣物主之間糾紛處理原則、各方在跨國涉及海關(guān)清關(guān)、承擔(dān)稅費等各自的責(zé)任義務(wù)，以及第三方見證單位的認可，服務(wù)費用月度結(jié)算和支付方式等等技術(shù)和商務(wù)的具體內(nèi)容。

2. 工程完工條件。主要包括線路合同和站場合同。對于線路合同，線路承包商要完成全部線路和閥室建設(shè)工作并取得機械完工證書，完成全部管線掃線，通過強度試壓和嚴密性試壓；閥室設(shè)備要安裝完畢，試壓合格，與管線連頭完畢。對于站場合同，站場承包商要完成站場建設(shè)并取得機械完工證書，完成站內(nèi)各系統(tǒng)設(shè)備安裝和調(diào)試工作，使之具備操作條件。線路和站場EPC承包商要成立投產(chǎn)保駕組，按照應(yīng)急預(yù)案和投產(chǎn)保駕實施細則的要求，完成保駕搶修物資、設(shè)備、機具，以及人員準備工作。

3. 技術(shù)資料條件。所有設(shè)備的技術(shù)文件齊全，包括設(shè)備廠家手冊，產(chǎn)品合格證及檢測報告等；管理制度、操作規(guī)程及工藝流程圖齊全；投產(chǎn)方案獲得批準并正式發(fā)布，各種記錄表格編制完成；投產(chǎn)許可、動火作業(yè)許可、氮氣排放許可等相關(guān)文件齊全。

4. 物資條件。投產(chǎn)備品備件投產(chǎn)前就位；投產(chǎn)所用的物資及工器具在投產(chǎn)前就位。由EPC承包商負責(zé)投產(chǎn)所需物資的準備，包括各類工器具，可燃氣體檢測儀表，以及投產(chǎn)期間所需臨時通信器材等。

5. HSE條件。為了滿足HSE投產(chǎn)條件，業(yè)主需要簽署消防合同和線路巡護合同。消防合同，由業(yè)主與當?shù)叵罊C構(gòu)（消防局）簽署，由消防機構(gòu)具體負責(zé)提供消防設(shè)備和消防人員，負責(zé)站場和線路的消防安全，提供消防培訓(xùn)、消除消防隱患等。消防合同一般為人工時取費合同，由業(yè)主提供水、電、氣、暖等公共資源，食宿和交通等由消防局自行負責(zé)。線路巡護合同，由業(yè)主與安保公司簽署，由安保公司具體負責(zé)全部管線的全天候巡視和檢查，防止出現(xiàn)盜竊或損壞管線設(shè)備等情況，如有天然氣泄漏情況及時通報業(yè)主。線路巡護合同為固定總價合同，食宿和交通由安保公司自行負責(zé)。

6. 人員條件。投產(chǎn)組織機構(gòu)建立，所需人員到位，職責(zé)清楚，分工明確；所有參加投產(chǎn)的人員必須經(jīng)過培訓(xùn)，培訓(xùn)合格后上崗；所有運行人員必須經(jīng)過培訓(xùn)，并取得所在國相關(guān)資格證書；所有參與投產(chǎn)人員（包括EPC人員和運行人員）必須在投產(chǎn)前到達指定崗位。

7. 通信條件。為了保障投產(chǎn)和運行期間的通信暢通無阻，業(yè)主與專業(yè)的通信服務(wù)公司簽署服務(wù)合同，由通信服務(wù)公司提供專業(yè)的通信器材和通信服務(wù)。投產(chǎn)前各通信器材必須到位，并調(diào)試完成；投產(chǎn)前應(yīng)該提前做好各調(diào)度之間、調(diào)度與現(xiàn)場、調(diào)度與投產(chǎn)指揮組等之間的通訊設(shè)備測試，保證在投產(chǎn)期間通信暢通。

8. 運行單位生產(chǎn)準備條件。運行單位運行人員、設(shè)備等資源到位，符合烏、哈國天然氣管道運行標準要求；運行單位具備完善的運行體系文件，包括運行操作指導(dǎo)書等；運行單位HSE體系健全；建立健全完善的運行體制，及時向所在國調(diào)控中心匯報運行參數(shù)；做好與投產(chǎn)人員的投產(chǎn)配合工作。

為了滿足上述跨國天然氣管道投產(chǎn)前必須達到的技術(shù)和商務(wù)條件，商務(wù)合同體系框架如圖1：

圖1 跨國天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同體系框架（基于投產(chǎn)前技術(shù)和商務(wù)條件）

（二）基于項目所在國和跨國雙重屬性下的跨國天然氣管道投產(chǎn)前的商務(wù)合同，分為跨境合同和本地合同兩類。其中，跨境合同主要包括輸氣商務(wù)協(xié)議、輸氣技術(shù)協(xié)議、聯(lián)合調(diào)度協(xié)議和自用氣購銷協(xié)議等；本地合同主要包括EPC合同、投產(chǎn)合同、物資采購合同、線路巡護合同、消防合同，以及其他相關(guān)合同等。這種分類具體到不同的項目來說，還要根據(jù)項目所在國的項目操作操作環(huán)境，特別是社會資源依托條件，并結(jié)合項目所在國油氣行業(yè)相關(guān)規(guī)范加以靈活調(diào)整。以中烏天然氣管道項目的實際情況來說，跨境合同以輸氣商務(wù)協(xié)議代表進行說明，輸氣商務(wù)協(xié)議由天然氣托運方中油國際事業(yè)有限公司和承運方ATG公司雙方簽署，主要規(guī)定了參數(shù)測量及計算標準、自用氣、合理損耗氣、超額損耗氣、初始填充氣的定義、天然氣交接義務(wù)計量交接協(xié)調(diào)、費用責(zé)任及管輸費結(jié)算要求和程序等有關(guān)事宜。本地合同以消防合同為代表進行說明，鑒于烏茲別克斯坦具有較好的社會依托，ATG公司與站場所在地區(qū)的消防局簽署消防合同，由消防局負責(zé)提供消防設(shè)備和消防服務(wù)，ATG公司只負責(zé)供應(yīng)水電等基礎(chǔ)資源，而食宿和交通由消防公司自己承擔(dān)，這樣就大幅節(jié)省了費用。

按照合同類別劃分，跨國天然氣管道投產(chǎn)前的商務(wù)合同體系框架如圖2所示。

跨國天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同體系特點

（一）多個運營主體密切合作?？鐕烊粴夤艿赖耐懂a(chǎn)工作涉及到管道上游、中游和下游的多個運營主體，這些運營主體分別與托運方建立合同關(guān)系。為保證管道統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理，還需要以托運方為牽頭方，進行整體系統(tǒng)的協(xié)調(diào)，托運方需要注意在與不同的承運方簽訂商務(wù)協(xié)議時，這些協(xié)議之間應(yīng)該相互關(guān)聯(lián)，條款接口應(yīng)該相互銜接。根據(jù)天然氣管道沿線國家的相關(guān)法規(guī)，管道沿線國家的海關(guān)系統(tǒng)需要對輸氣協(xié)議進行備案并依據(jù)輸氣協(xié)議對過境氣計量交接進行監(jiān)管并簽署相關(guān)文件。為保證跨國計量和對計量站聯(lián)合監(jiān)管，如果雙方需要派出其人員越過邊境執(zhí)行協(xié)議所規(guī)定的合同義務(wù)，雙方必須遵守相鄰國有關(guān)法律法規(guī)并為對方派出人員提供協(xié)助。計量設(shè)備投運前，海關(guān)人員需要對計量系統(tǒng)投運必須完成計量設(shè)備注冊、檢定和系統(tǒng)驗收，以確保計量數(shù)據(jù)的準確性，實施計量交接監(jiān)管。按照輸氣協(xié)議規(guī)定的結(jié)算期，海關(guān)工作人員要到計量站檢查鉛封，對上月人境和出境天然氣量、自耗氣量進行核查，雙方簽署月氣量的確認單據(jù)，作為報關(guān)和結(jié)算的憑證。

圖2 跨國天然氣管道投產(chǎn)前的商務(wù)合同整體框架（按照合同是否涉及跨境商務(wù)交接）

（二）與管道沿線國家不同的法律規(guī)定和行業(yè)標準密切相關(guān)?？鐕烊粴夤艿姥鼐€經(jīng)過的國家之間的政治體制、法律規(guī)定、清關(guān)規(guī)定、行業(yè)標準等各方面都存在著巨大的差異，如何按照統(tǒng)一的口徑進行投產(chǎn)活動是一個重點和難點。

（三）以輸氣協(xié)議為中心，其他服務(wù)協(xié)議為支持，融合技術(shù)和商務(wù)運銷為一體的合同體系。管道運輸協(xié)議是商業(yè)管道投產(chǎn)和運行的必備文件，這些文件不但要規(guī)范管道輸送介質(zhì)技術(shù)參數(shù)、計量交接程序、地點，以及運行調(diào)度協(xié)調(diào)機制等技術(shù)和管理問題，也要規(guī)定管輸費計算方式、爭議解決方法，以及“承運方”（Transporter）和“托運方”（Shipper）的合同責(zé)任等相關(guān)商務(wù)和法律問題。以中烏天然氣管道項目為例來進行說明，天然氣托運方中油國際事業(yè)有限公司和承運方ATG公司雙方簽署管道運輸協(xié)議。本協(xié)議下的商務(wù)計量交接地點為位于土烏邊境和烏哈邊境的計量站；該運輸協(xié)議采用國際標準化組織于1981年2月15日頒布的國際單位制ISO1000（SI）及其推薦使用的單位為參數(shù)測量及計算標準；本協(xié)議適用瑞典法律，如果協(xié)議雙方發(fā)生糾紛將付諸于瑞典斯德哥爾摩商會仲裁庭院進行裁決。

（四）兼具項目所在國本地合同和跨國運營合同雙重屬性?？鐕\營合同解決跨國輸氣、商務(wù)計量交接和海關(guān)清關(guān)問題，而本地合同為項目本國段的投產(chǎn)做好必要的準備條件。EPC合同、投產(chǎn)合同、物資采購合同、消防合同、線路巡護合同、通信服務(wù)合同等為管道的投產(chǎn)做了必要的準備工作，為保證投產(chǎn)工作的順利進行打下了堅實基礎(chǔ)。

中烏天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同體系架構(gòu)和實踐

（一）中烏天然氣管道投產(chǎn)工作主要涉及的運營主體包括天然氣托運方中油國際事業(yè)有限公司、承運方ATG公司、烏國標準委員會（Uzstandard）、EPC承包商等。2009年10月，ATG公司與中油國際事業(yè)公司簽署了輸氣商務(wù)協(xié)議、技術(shù)協(xié)議、聯(lián)合調(diào)度協(xié)議和自用氣購銷協(xié)議，確定了管輸費協(xié)議框架，奠定了中烏天然氣管道項目按時投產(chǎn)通氣的商務(wù)基礎(chǔ)。

圖3 中烏天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同體系框架

按照合同是否涉及跨境商務(wù)交接，中烏天然氣管道投產(chǎn)前商務(wù)合同體系框架見圖3。

（二）跨國天然氣管道商務(wù)合同在中烏天然氣管道項目的實踐。

1. 充分利用跨國協(xié)調(diào)機制。為了給跨多國管道創(chuàng)造一個“目標統(tǒng)一、責(zé)任共擔(dān)、協(xié)調(diào)有力、合作共贏”的運營環(huán)境，中油國際管道公司在充分溝通、交流基礎(chǔ)上，圍繞“中方有效掌控”和“全線輸氣能力保障”的核心利益，創(chuàng)造性提出并建立四國（土烏哈中）多方（上下游）跨國運行協(xié)調(diào)機制，協(xié)調(diào)土、烏、哈、中四國，推動中油國際事業(yè)公司、中國石油北京油氣調(diào)控中心、阿姆河天然氣公司、土國康采恩、中烏天然氣管道公司、中哈天然氣管道公司等運營相關(guān)方共同開展工作，規(guī)范上下游生產(chǎn)運行工作程序，在特殊環(huán)境下確保管道新建設(shè)施順利投產(chǎn)、保證項目投產(chǎn)后安全、平穩(wěn)、高效運行。這一舉措突破“雙邊代替多邊”跨國運營體系的“先天不足”，建立了跨多國聯(lián)合調(diào)度的工作機制。借助這一工作機制，中烏天然氣管道項目明確了與相關(guān)運行主體的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系，構(gòu)建了清晰的跨國長輸管道運營組織體系工作界面，在跨多國天然氣長輸管道上實現(xiàn)了“統(tǒng)一制定輸氣計劃，統(tǒng)一制定檢修計劃，統(tǒng)一制定運行方案，統(tǒng)一下達調(diào)度指令，統(tǒng)一協(xié)調(diào)應(yīng)急處置，進口與國產(chǎn)氣平衡”的“五統(tǒng)一、一平衡”。

2. 推動國際計量標準在烏國落地。烏茲別克斯坦是獨聯(lián)體成員國，天然氣計量沿用前蘇聯(lián)的GOST標準，且沒有關(guān)于超聲流量計的標準，而中國天然氣計量的國家標準參考國際標準ISO和美國AGA報告制定。兩國對于天然氣不同狀態(tài)下的體積換算都采用氣體狀態(tài)方程，烏國認可ISO6976熱值計算僅在壓縮因子的計算方法上略有不同。經(jīng)中烏雙方溝通，烏國標準委員會（Uzstandard，烏國最高計量管理機構(gòu)）認可了AGA計算方法，ATG與中油國際事業(yè)公司的輸氣協(xié)議規(guī)定采用AGA No.8號報告計算壓縮因子采用AGA No.9/10號報告作為超聲流量計使用標準；以熱力學(xué)溫度293.15K、絕對壓力0.101325MPa為標準狀況進行商業(yè)交接。

3. 協(xié)調(diào)海關(guān)計量。海關(guān)計量監(jiān)管工作包括投產(chǎn)前對計量系統(tǒng)的注冊與檢定和驗收、輸氣協(xié)議的備案與監(jiān)管、計量過程監(jiān)管和計量交接監(jiān)管。根據(jù)烏國相關(guān)法規(guī)，計量系統(tǒng)投運必須完成單體計量設(shè)備的注冊、檢定和系統(tǒng)驗收。某型號的計量設(shè)備必須在Uzstandard完成注冊方具備在烏國使用資格，取得注冊證書的設(shè)備又須由Uzstandard強制檢定后方可投入使用，而進行設(shè)備注冊又必須進行出廠檢定。根據(jù)烏國海關(guān)與烏石油的相關(guān)規(guī)定，ATG與中油國際事業(yè)公司簽訂的輸氣協(xié)議應(yīng)提前到海關(guān)總署備案，海關(guān)依據(jù)輸氣協(xié)議對過境氣的計量交接進行監(jiān)管并簽署相關(guān)文件。計量系統(tǒng)運行過程中有些重要事件需要組織海關(guān)現(xiàn)場監(jiān)管。流量計維護維修需要拆鉛封、流量計算機調(diào)試維修時需要清零時提前通知海關(guān)現(xiàn)場拆鉛封、監(jiān)管，簽署相關(guān)單據(jù)、確認計量數(shù)據(jù)。按照輸氣協(xié)議規(guī)定的結(jié)算期，ATG于月末函告兩州海關(guān)，于下月初組織兩州海關(guān)工作人員分別到兩計量站檢查鉛封，對上月人境和出境天然氣量、自耗氣量進行核查，雙方簽署月氣量的確認單據(jù)。海關(guān)確認的量值是ATG與中油國際事業(yè)公司每月報關(guān)和結(jié)算的憑證。

4. 本地合同。在烏茲別克斯坦境內(nèi)，為了滿足管道投產(chǎn)條件，ATG分別簽署和執(zhí)行了線路EPC合同、站場EPC合同、物資采購合同、線路巡護合同、消防合同等。其中，線路合同，ATG公司與CPP（中國石油管道局）、ICTC（俄羅斯公司）等公司簽署線路EPC總包合同；站場合同，ATG與CPECC（中國石油工程建設(shè)有限公司）簽署站場EPC總包合同；同時，線路和站場EPC合同工作量中包括投產(chǎn)服務(wù)合同，由EPC總包商選擇投產(chǎn)公司來具體組織實施管道投產(chǎn)工作。線路巡護合同，ATG公司與烏國當?shù)匕脖９綟GGROUP ENGINEERING LLC公司簽署線路巡護合同，由FG-GROUP ENGINEERING LLC公司具體組織對中烏項目530千米線路進行全天候巡查。消防合同，ATG公司與管線經(jīng)過的三個州（卡什卡達里亞州、布哈拉州和納沃伊州）的消防局簽署消防合同，由當?shù)叵谰峙蓪I(yè)人員和設(shè)備長期駐站，負責(zé)站場的消防安全工作。這些本地合同為投產(chǎn)工作提供了必要的輔助條件。

由于跨國天然氣國家沿線國家之間的政治體制、經(jīng)濟體制、法律商務(wù)環(huán)境、行業(yè)標準各不相同，建立投產(chǎn)前商務(wù)合同體系具有重要的意義。在具體項目實踐中，項目管理者往往過于注重管道投產(chǎn)前技術(shù)方面的準備工作，而忽視了商務(wù)合同方面的準備工作，進而可能導(dǎo)致管道具備了投產(chǎn)物理條件，但無法按期投產(chǎn)，投產(chǎn)前的商務(wù)合同工作應(yīng)該得到足夠重視。

因而，熟悉跨國管道所經(jīng)過國家的政治、經(jīng)濟、法律等各方面的信息，熟悉不同國家之間的法律規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，協(xié)調(diào)各方主體，制定統(tǒng)一的投產(chǎn)方案；明確各方的權(quán)利和義務(wù)，劃清工作界面，是其項目實施的前提條件，此其一。建立完備的商務(wù)合同管理體系，及時完成跨境合同和本地合同的簽署和執(zhí)行工作。做好合同進度跟蹤工作，確保EPC合同按時完工，投產(chǎn)前物資準備到位，消防、安保、通信服務(wù)到位，是其項目投產(chǎn)的基礎(chǔ)條件，此其二?？鐕烊粴夤艿雷鳛閲c國之間能源大動脈，其建設(shè)和運營與地區(qū)地緣政治因素緊緊相連，已成為國與國之間利益制衡的工具。因此，加強中國與管道沿線國家的政治經(jīng)濟合作，積極推進“一帶一路”建設(shè)，是其項目平穩(wěn)運營的強大保障，此其三。