天潤(rùn)數(shù)娛跨界要翻船

路漫漫

2016年4月，天潤(rùn)數(shù)娛（002113.SZ）以8億元收購(gòu)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)信息科技有限公司（下稱“上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)”）100%股權(quán)，產(chǎn)生合并商譽(yù)6.66億元。主營(yíng)業(yè)務(wù)從物業(yè)租賃轉(zhuǎn)型為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及運(yùn)營(yíng)。2017年11月，公司又通過(guò)重大資產(chǎn)重組的方式先后以6.25億元、10.90億元收購(gòu)了北京虹軟協(xié)創(chuàng)通訊技術(shù)有限公司（下稱“虹軟協(xié)創(chuàng)”）100%股權(quán)和深圳市拇指游玩科技有限公司（下稱“拇指游玩”）100%股權(quán)，分別產(chǎn)生合并商譽(yù)8.89億元、5.39億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)擴(kuò)大至移動(dòng)游戲的代理運(yùn)營(yíng)和推廣、從事運(yùn)營(yíng)商計(jì)費(fèi)業(yè)務(wù)、廣告精準(zhǔn)投放業(yè)務(wù)。

2016年、2017年兩年時(shí)間，天潤(rùn)數(shù)娛為了跨界合計(jì)花費(fèi)高達(dá)25.53億元，商譽(yù)合計(jì)高達(dá)20.94億元，不過(guò)效果似乎并不理想。

本來(lái)，2016年公司營(yíng)業(yè)收入和盈利大幅增加，跨界帶來(lái)凈利潤(rùn)6458.42萬(wàn)元，占整體凈利潤(rùn)的119%，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)將天潤(rùn)數(shù)娛從虧損中拯救出來(lái)，看上去跨界前景一片光明。但2017年形勢(shì)不妙，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)已經(jīng)撐不住了，業(yè)績(jī)開(kāi)始暴降。天潤(rùn)數(shù)娛趕緊再次跨界保盈利，11月順利再收購(gòu)兩家公司，帶來(lái)凈利潤(rùn)877.69萬(wàn)元。雖然不多，但可以決定盈虧。天潤(rùn)數(shù)娛這一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅538.69萬(wàn)元，同比下降九成。

天潤(rùn)數(shù)娛預(yù)計(jì)公司2018年全年凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)-8260萬(wàn)元，同比劇增，主要原因就是本報(bào)告期合并拇指游玩和虹軟協(xié)創(chuàng)期間增加所致。

2018年，拇指游玩、虹軟協(xié)創(chuàng)承諾的凈利潤(rùn)合計(jì)為17550萬(wàn)元，但天潤(rùn)數(shù)娛預(yù)計(jì)的凈利潤(rùn)為什么只有8000萬(wàn)元？而2018年上半年虧損1901.72萬(wàn)元（2017年上半年盈利3534.98萬(wàn)元）的上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)會(huì)交出怎樣的成績(jī)單？

管用18年的救命稻草？

天潤(rùn)數(shù)娛的前身是天潤(rùn)發(fā)展，2007年2月在中小板上市，隨后開(kāi)始業(yè)績(jī)跳水表演，直至成為ST甚至披星。

2011年開(kāi)始，天潤(rùn)發(fā)展終于盈利，除了處置化工設(shè)備卸下包袱外，還有貴人相助。當(dāng)時(shí)的第一大股東廣東恒潤(rùn)華創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（現(xiàn)第二大股東，下稱“恒潤(rùn)華創(chuàng)”）功不可沒(méi)。

恒潤(rùn)華創(chuàng)于2010年9月8日以協(xié)議方式受讓公司2540萬(wàn)股，占公司股本比例21.45%，成為公司第一大股東。

2010年11月5日，公司與恒潤(rùn)華創(chuàng)簽署《權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定，恒潤(rùn)華創(chuàng)將與廣州美萊美容醫(yī)院所簽署的《廣州市房地產(chǎn)租賃合同》所享受的廣州金晟大廈合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。另外，與廣州美萊美容醫(yī)院之間合同執(zhí)行完畢后金晟大廈剩余的2.47年對(duì)外出租權(quán)益也由公司享有。當(dāng)年12月15日召開(kāi)公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)，正式收購(gòu)大股東持有的廣州金晟大廈17.5年合同權(quán)益，每月可固定獲取139萬(wàn)元租金收入，在公司沒(méi)有資金支付收購(gòu)款的情況下，大股東同意暫時(shí)不由公司支付收購(gòu)款，在兩年內(nèi)視公司資金情況進(jìn)行支付。

由于租賃房產(chǎn)實(shí)測(cè)面積的差異，導(dǎo)致廣州美萊美容醫(yī)院每月租金實(shí)際為126.11萬(wàn)元，不足部分由恒潤(rùn)華創(chuàng)補(bǔ)足。補(bǔ)足的租賃費(fèi)，公司重新認(rèn)定為權(quán)益性交易，列入“資本公積”核算，對(duì)2011年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整。

大股東補(bǔ)足了租金差額，計(jì)入資本公積，沒(méi)有計(jì)入損益表，看上去沒(méi)有什么損失，其實(shí)不是小問(wèn)題。如此明顯的錯(cuò)誤，如果大股東有意蒙混過(guò)關(guān)，但中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)該把好關(guān)，常規(guī)的審計(jì)程序、評(píng)估程序就可以發(fā)現(xiàn)這個(gè)問(wèn)題。這個(gè)問(wèn)題可以導(dǎo)致財(cái)報(bào)嚴(yán)重失真，否則也不會(huì)在2012年進(jìn)行重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

長(zhǎng)達(dá)18年，大股東每年都要補(bǔ)償租金差額，所謂的補(bǔ)償其實(shí)就是羊毛出在羊身上。正是由于當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格虛高，天潤(rùn)發(fā)展多支付了款項(xiàng)，相當(dāng)于分18年分期收回，并且沒(méi)有利息。與其補(bǔ)償不如退回多收的轉(zhuǎn)讓款。把轉(zhuǎn)讓款放在銀行收利息也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)大股東給的補(bǔ)償，至少本息都有了。

廣州金晟大廈為廣州體育學(xué)院的研究生公寓。廣州體育學(xué)院與恒潤(rùn)華創(chuàng)于2008年5月簽訂《廣州市房屋租賃合同》，主要條款有：乙方承租甲方研究生公寓的租賃期限為18年，自甲方正式向乙方計(jì)租之日開(kāi)始時(shí)計(jì)，計(jì)租日約定為2008年9月1日。……乙方承租甲方房產(chǎn)的租金為每月每平方米20元，管理費(fèi)為每月每平方米5元，共計(jì)25元?！谧赓U有效期內(nèi)，租金及管理費(fèi)每三年遞增5%。

恒潤(rùn)華創(chuàng)與廣州美萊美容醫(yī)院于2010年4月簽訂的將其承租的廣州體育學(xué)院研究生公寓轉(zhuǎn)租予廣州美萊美容醫(yī)院的《廣州市房地產(chǎn)租賃合同》主要條款有：乙方從裝修期結(jié)束之日起開(kāi)始計(jì)租，首年每月租金單價(jià)為人民幣90元/平方米，每月租金合計(jì)為135萬(wàn)元……租金從第三年開(kāi)始遞增，每三年租金單價(jià)以上年度租金單價(jià)為基數(shù)遞增百分之六。

20元/平方米的租金轉(zhuǎn)租暴增至90元/平方米，接著將收租權(quán)作價(jià)1.15億元轉(zhuǎn)給上市公司。如此暴利的轉(zhuǎn)租，如此高明的資本運(yùn)作，如此空手套白狼，讓人嘆為觀止。

2011年，天潤(rùn)發(fā)展獲得租賃收入1738萬(wàn)元，毛利1054.80萬(wàn)元。寶貴的租賃收入讓其當(dāng)年盈利361.3萬(wàn)元，從而躲過(guò)了暫停上市的“懲罰”。2012年開(kāi)始，租賃收入成了公司業(yè)績(jī)的主要來(lái)源。這份租約成了公司的“免死金牌”，雖然利潤(rùn)不多，畢竟盈利了。

2014年，所有收入及利潤(rùn)均來(lái)自租賃收入。2014年盈利64.1萬(wàn)元，2015年虧損439萬(wàn)元。

由于主營(yíng)業(yè)務(wù)變成租賃，收租用不了多少人，天潤(rùn)發(fā)展的員工數(shù)量銳減。2010年至2015年年末，各年末的員工人數(shù)分別為916人、22人、21人、25人、23人、23人。

2011年至2017年，天潤(rùn)數(shù)娛6年盈利，1年虧損，如果沒(méi)有了租賃收入，天潤(rùn)數(shù)娛會(huì)是6年虧損，1年盈利。

但在此期間，公司的股本卻開(kāi)始裂變。

恒潤(rùn)華創(chuàng)接手第一大股東時(shí)，總股本為11840萬(wàn)股，總市值不足14億元，而到了2016年11月17日，總市值高達(dá)近170億元。

2010年至2017年，天潤(rùn)數(shù)娛的凈利潤(rùn)分別為-2.92億元、361.3萬(wàn)元、498.7萬(wàn)元、323.3萬(wàn)元、64.13萬(wàn)元、-438.8萬(wàn)元、5411萬(wàn)元、538.7萬(wàn)元。從基本面來(lái)看，天潤(rùn)數(shù)娛的股價(jià)暴漲不是由于業(yè)績(jī)改善，而是純粹的股價(jià)炒作。

自2010年至2016年8月31日，天潤(rùn)數(shù)娛總股本并沒(méi)有發(fā)生變化，而之后的不到兩年時(shí)間裂變成15.33億股。

目前，恒潤(rùn)華創(chuàng)子公司廣東恒潤(rùn)互興資產(chǎn)管理有限公司（下稱“恒潤(rùn)互興”）持有天潤(rùn)數(shù)娛18.86%的股權(quán)，是上市公司控股股東。恒潤(rùn)華創(chuàng)成為第二大股東，持股比例為11.27%。天潤(rùn)數(shù)娛的實(shí)際控制人賴淦鋒通過(guò)恒潤(rùn)華創(chuàng)與恒潤(rùn)互興持有上市公司31.11%的股權(quán)。

少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備助2017年盈利

2017年之所以盈利，除了被并購(gòu)進(jìn)來(lái)的公司雪中送炭，天潤(rùn)數(shù)娛的財(cái)技也立下大功。

2017年年末，其他應(yīng)收款余額4.14億元，比2016年年末的1327.62萬(wàn)元暴增了4億元，原因是上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾及發(fā)生減值，天潤(rùn)數(shù)娛據(jù)此收取業(yè)績(jī)和減值補(bǔ)償款3.8億元。

對(duì)于這筆巨款，天潤(rùn)數(shù)娛用個(gè)別認(rèn)定測(cè)算計(jì)提了1300.85萬(wàn)元，計(jì)提比例3.42%，認(rèn)為可以收回3.67億元。而按照天潤(rùn)數(shù)娛對(duì)賬齡1年以內(nèi)（含1年）計(jì)提5%的壞賬準(zhǔn)備，那么需要計(jì)提1901.49萬(wàn)元，比個(gè)別認(rèn)定測(cè)算多出600.64萬(wàn)元。而2017年的凈利潤(rùn)只有538.69萬(wàn)元。

然而，目前這筆巨款不但沒(méi)有收回一分錢，并且很可能以后也難以收回一分錢。那么，天潤(rùn)數(shù)娛用個(gè)別認(rèn)定測(cè)算可以收回3.67億元的依據(jù)在哪里？

2018年5月29日披露的《關(guān)于2017年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》重點(diǎn)提及，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原股東具有履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)穆募s能力，公司預(yù)計(jì)補(bǔ)償款回收期為9個(gè)月，選取1年期貸款利率4.75%計(jì)算得出，應(yīng)收補(bǔ)償款需要計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1301萬(wàn)元，已計(jì)入2017年當(dāng)期損益。中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，公司應(yīng)收補(bǔ)償款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提已充分運(yùn)用謹(jǐn)慎性原則，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

這分明是任性少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，為了2017年不發(fā)生虧損。

在業(yè)績(jī)補(bǔ)償款壞賬計(jì)提方面，得益于各方合作，天潤(rùn)數(shù)娛終于在2017年保住了盈利。然后，天潤(rùn)數(shù)娛表示，已多次向業(yè)績(jī)補(bǔ)償人追索債權(quán)，但收效較慢。在業(yè)績(jī)補(bǔ)償人有能力償還的情況下居然一分錢也收不回來(lái)，這應(yīng)該是根本沒(méi)有收效吧？打官司了嗎？沒(méi)有；申請(qǐng)凍結(jié)股份及相應(yīng)資產(chǎn)了嗎？沒(méi)有。怪不得追不回來(lái)一分錢。如果用數(shù)字游戲、文字游戲就可以追回來(lái)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，還要法律干什么？

此外，其他應(yīng)收款中，應(yīng)收上海芒果互娛科技有限公司（下稱“芒果互娛”）的471.70萬(wàn)元為何全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備？既然理由是“IP授權(quán)到期”，是否應(yīng)該在授權(quán)期內(nèi)攤銷計(jì)入營(yíng)業(yè)成本？這筆款項(xiàng)也是有故事的。芒果互娛與《還珠格格》的著作權(quán)人瓊瑤未能就《還珠格格》游戲改編權(quán)達(dá)成續(xù)約，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)與芒果互娛的《還珠格格》網(wǎng)頁(yè)游戲合作協(xié)議已無(wú)續(xù)簽的基礎(chǔ)。既然合作未能達(dá)成一致，款項(xiàng)就收不回來(lái)，那么為何不在2016年計(jì)提損失？上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)2016年是否少計(jì)成本虛增了利潤(rùn)，少給了業(yè)績(jī)補(bǔ)償？

大股東包裝教育題材再“提款”

2018年2月，公司又停牌開(kāi)始跨界的資本運(yùn)作，擬購(gòu)買廣州凱華教育投資有限公司（下稱“凱華教育”）100%股權(quán)，作價(jià)2.3億元。天潤(rùn)數(shù)娛表示，公司迫切需要找到新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。而教育行業(yè)具有發(fā)展前景好、業(yè)務(wù)穩(wěn)定等特點(diǎn)，涉足教育行業(yè)有利于增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

凱華教育于2013年成立，2017年及2018年第一季度，營(yíng)業(yè)收入分別為3131萬(wàn)元和103萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為95.79萬(wàn)元和0.32萬(wàn)元，主要來(lái)自電子設(shè)備及裝修裝飾材料銷售收入。預(yù)計(jì)2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)200萬(wàn)元。凱華教育表示，2018年開(kāi)始有教育服務(wù)收入，來(lái)源于向?qū)W生收取的咨詢費(fèi)及第三方分成收入。

凱華教育成立近5年，才開(kāi)始有教育服務(wù)收入。天潤(rùn)數(shù)娛到底看上了凱華教育的哪些方面？

估計(jì)是畫(huà)餅水平高超。本次交易對(duì)方賴淦鋒、恒潤(rùn)華創(chuàng)承諾，凱華教育2018年至2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于200萬(wàn)元、1100萬(wàn)元、1700萬(wàn)元、2400萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。

這不是一錘子買賣。由于凱華教育過(guò)去、現(xiàn)在、未來(lái)都對(duì)兄弟公司——廣州市番禺區(qū)恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校（下稱“恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)?！保┐嬖谥卮笠蕾?，交易對(duì)方已承諾，在交易完成后擇機(jī)將恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校置入上市公司，以解決關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)的依賴。一點(diǎn)教育資源和基礎(chǔ)都沒(méi)有的凱華教育能賣2.3億元，那么，投資8億多元的恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校屆時(shí)又能賣出怎樣的天價(jià)？后續(xù)將拭目以待。

凱華教育的營(yíng)業(yè)收入全部來(lái)自關(guān)聯(lián)方恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校。但截至2018年3月31日，凱華教育共有應(yīng)收賬款3784萬(wàn)元（全部都是恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校的欠款），其他應(yīng)收款4255萬(wàn)元，其中關(guān)聯(lián)方資金占用余額為4243.64萬(wàn)元，應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款合計(jì)占總資產(chǎn)比重為91%。

凱華教育自稱擁有自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，可以將最優(yōu)質(zhì)的國(guó)際教育資源和特色班教育資源帶給恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校的學(xué)生以及恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校外部的學(xué)生，滿足學(xué)生對(duì)國(guó)際班、特色班（如網(wǎng)球、排球）的需求，幫助學(xué)生實(shí)現(xiàn)全面發(fā)展和個(gè)性化發(fā)展。

2019年、2020年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入2092萬(wàn)元、3447萬(wàn)元。凱華教育根據(jù)各項(xiàng)收入預(yù)計(jì)投入和規(guī)模效應(yīng)，預(yù)測(cè)招生培訓(xùn)咨詢收入的毛利率基本上80%-85%之間，冬夏令營(yíng)的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利率在80%左右；國(guó)際班的毛利率80%-85%左右。而沒(méi)有場(chǎng)地的凱華教育租用恒潤(rùn)實(shí)驗(yàn)學(xué)校內(nèi)的體育館、田徑場(chǎng)、室外籃球場(chǎng)、室內(nèi)網(wǎng)球場(chǎng)、洗衣房等設(shè)施和場(chǎng)所。

按這樣的描述，凱華教育的前景相當(dāng)不錯(cuò)，而其“錢景”也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超乎想象。恒潤(rùn)華創(chuàng)與深圳市金色木棉投資管理有限公司（下稱“金色木棉”）簽署的《融資協(xié)議》披露，后者委托銀行以委托貸款的方式向恒潤(rùn)華創(chuàng)貸款3億元。2017年11月6日，恒潤(rùn)華創(chuàng)、賴淦鋒分別與金色木棉簽訂《質(zhì)押合同》，約定恒潤(rùn)華創(chuàng)、賴淦鋒分別將其所持凱華教育90%、10%的股權(quán)質(zhì)押給金色木棉。股權(quán)質(zhì)押到期日為2019年11月15日。

資金是否被挪用？

大股東挪用上市公司資金的情況常有發(fā)生，天潤(rùn)數(shù)娛的大股東已經(jīng)無(wú)法償還到期債務(wù)，那么，天潤(rùn)數(shù)娛的資金是否被大股東挪用？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司貨幣資金銳減，從2018年年初的6.04億元銳減至9月末的6560.76萬(wàn)元。預(yù)付款項(xiàng)從5015.26萬(wàn)元暴增至3.72億元，其中預(yù)付了基金認(rèn)購(gòu)款22800萬(wàn)元（認(rèn)購(gòu)橫琴恒科戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)兩億元）。子公司拇指游玩預(yù)付深圳市方大置業(yè)發(fā)展有限公司購(gòu)房款5802.65萬(wàn)元。天潤(rùn)數(shù)娛的資金比較緊張，在這種情況下怎么還去支付基金認(rèn)購(gòu)款及購(gòu)房款？

全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，橫琴恒科戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)成立于2016年12月21日。兩名合伙人分別為廣州市潤(rùn)盈投資有限公司、恒潤(rùn)互興，后者為天潤(rùn)數(shù)娛的大股東。天潤(rùn)數(shù)娛如果在2018年上半年已經(jīng)付了兩億元給橫琴恒科戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)，為何工商登記信息沒(méi)有顯示？這已經(jīng)屬于關(guān)聯(lián)交易，為何沒(méi)有進(jìn)行相關(guān)披露？

承諾容易補(bǔ)償難

因未完成2016年的業(yè)績(jī)承諾，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原股東需向公司支付1017萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。2017年4月，這筆業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款收到。

但上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)2017年業(yè)績(jī)完成比例為26.58%。原股東需要對(duì)天潤(rùn)數(shù)娛進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償和減值補(bǔ)償?shù)慕痤~總計(jì)為3.8億元，上市公司表示，已多次向債務(wù)人追索債權(quán)，但收效較慢。

回頭再看收購(gòu)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的過(guò)程，業(yè)績(jī)承諾方面，2015年勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)，2016年稍有缺口，2017年則是大缺口。如此快的業(yè)績(jī)變臉，不得不懷疑上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)2015年、2016年的業(yè)績(jī)是否嚴(yán)重注水。上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)是有“案底”的，2017年6月確認(rèn)了技術(shù)服務(wù)收入991萬(wàn)元，該收入在四季度沖回。

上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)銷售費(fèi)用的變化可見(jiàn)端倪。2016年度銷售費(fèi)用為3315萬(wàn)元，2017年已達(dá)5782萬(wàn)元，快速增長(zhǎng)的主要原因是游戲推廣費(fèi)用等的增長(zhǎng)，其中游戲推廣費(fèi)用同比增長(zhǎng)1691萬(wàn)元，版權(quán)資金攤銷增加601萬(wàn)元。

而上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)游戲推廣費(fèi)用同比快速增長(zhǎng)的原因?yàn)?，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)承諾于2017年2月1日起每月補(bǔ)貼北京陌陌信息技術(shù)有限公司每個(gè)月的運(yùn)營(yíng)信息服務(wù)費(fèi)用。為何2016年5月簽訂的協(xié)議，之前不用補(bǔ)貼，卻從2017年2月開(kāi)始執(zhí)行？

由于上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)原股東拒不履行業(yè)績(jī)承諾，為盡快回收債權(quán)、緩解公司資金壓力，天潤(rùn)數(shù)娛積極尋求各種途徑盡快實(shí)現(xiàn)債權(quán)。2017年年末的凈資產(chǎn)高達(dá)66.78億元，恒潤(rùn)華創(chuàng)積極主動(dòng)去承擔(dān)相應(yīng)債權(quán)，開(kāi)創(chuàng)中國(guó)好股東的新紀(jì)元。

債權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓。

第一次債權(quán)轉(zhuǎn)讓。天潤(rùn)數(shù)娛將對(duì)新余市聯(lián)創(chuàng)盛景投資中心（有限合伙）（下稱“聯(lián)創(chuàng)盛景”）、新余市兵馬奔騰投資中心（有限合伙）（下稱“兵馬奔騰”）應(yīng)收的合計(jì)1.52億元的標(biāo)的債權(quán)及與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利以及相應(yīng)的追索權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒潤(rùn)華創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.52億元。

第二次債權(quán)轉(zhuǎn)讓。貴麗妃凰和樂(lè)點(diǎn)投資向天潤(rùn)數(shù)娛應(yīng)補(bǔ)償?shù)挠嗫詈嫌?jì)為2.28億元。

加上利息，本息合計(jì)超過(guò)4億元，恒潤(rùn)華創(chuàng)用行動(dòng)詮釋中國(guó)好股東。

不過(guò)，既然這么大方去背數(shù)億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，為何付款卻是拖拖拉拉？

恒潤(rùn)華創(chuàng)何方神圣？

恒潤(rùn)華創(chuàng)曾經(jīng)是公司的第一大股東，當(dāng)初以轉(zhuǎn)租合同強(qiáng)力支持上市公司。短短幾年，恒潤(rùn)華創(chuàng)已經(jīng)今非昔比。2017年年末資產(chǎn)總額143.50億元、負(fù)債總額76.72億元、凈資產(chǎn)66.78億元、營(yíng)業(yè)收入5.55億元、凈利潤(rùn)1.07億元。2018年3月末，恒潤(rùn)華創(chuàng)資產(chǎn)總額飆升至215.48億元，其中，貨幣資金9.41億元，長(zhǎng)期股權(quán)投資10.46億元，投資性房地產(chǎn)85.98億元。收入、利潤(rùn)沒(méi)有披露。

看起來(lái)是百億元資產(chǎn)的高富帥。

但恒潤(rùn)華創(chuàng)早已巨債纏身，官司不斷，被起訴、被凍結(jié)、被執(zhí)行，而恒潤(rùn)華創(chuàng)的股權(quán)早已被賴淦鋒質(zhì)押，并且已經(jīng)被輪候凍結(jié)。

中江國(guó)際金虎308號(hào)津勸業(yè)股票收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃分兩期共募集資金3億元，但融資人恒潤(rùn)華創(chuàng)卻一而再，再而三逾期，出現(xiàn)違約。

全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，司法協(xié)助信息13條，被執(zhí)行人分別是賴淦鋒、賴淦鋒持有恒潤(rùn)華創(chuàng)的出資數(shù)額。

企查查顯示，恒潤(rùn)華創(chuàng)自身風(fēng)險(xiǎn)信息52條，關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)信息471條。法律訴訟信息38條，被執(zhí)行人信息6條、裁判文書(shū)10起，雖然部分案件因原告未在七日內(nèi)預(yù)交案件受理費(fèi)按撤回處理，但從其他案件中不難看出恒潤(rùn)華創(chuàng)目前困難重重。

比如浙江省高級(jí)人民法院一份判決顯示，查封、凍結(jié)被申請(qǐng)人廣東恒潤(rùn)互興資產(chǎn)管理有限公司、湖南天潤(rùn)數(shù)字娛樂(lè)文化傳媒股份有限公司、廣東恒潤(rùn)華創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、廣州深科園軟件工程有限公司、廣州潤(rùn)鎧勝投資有限責(zé)任公司、廣州天馬發(fā)展有限公司、廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司、廣州凱華教育投資有限公司、陳瓊、賴淦鋒銀行存款54997.6萬(wàn)元或相應(yīng)等值的其他財(cái)產(chǎn)。

巨額減值懸頂

北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)截至2017年12月31日的100%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了以減值測(cè)試為目的的評(píng)估，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日凈資產(chǎn)為2.03億元，評(píng)估值為3.39億元，增值1.36億元，增值率67.16%。評(píng)估方法為收益法。交易的價(jià)格為8億元，減值4.6億元；本期計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.6億元。

評(píng)估報(bào)告同時(shí)表示，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)現(xiàn)有的主要游戲處于生命周期后期，雖然上市公司將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的管理，以確保新研發(fā)游戲的如期上線并取得較好流水表現(xiàn)，若上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)因游戲無(wú)法按時(shí)上線運(yùn)營(yíng)或上線未取得較好的收益，未來(lái)仍存在繼續(xù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

而上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)2018年上半年?duì)I業(yè)收入同比銳減，虧損近2000萬(wàn)元。那么，上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的評(píng)估增值1.36億元，到底在什么地方增值？無(wú)疑讓業(yè)績(jī)補(bǔ)償者少補(bǔ)償了。如果這增值部分不存在，那么需要繼續(xù)計(jì)提減值。

截至2018年6月末，天潤(rùn)數(shù)娛的商譽(yù)高達(dá)16.33億元，占資產(chǎn)總額的半壁江山。上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的商譽(yù)減值也只不過(guò)是其中的一小部分而已。

引人注意的是，公司2018年上半年訴訟及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)141.93萬(wàn)元，律師服務(wù)費(fèi)579.04萬(wàn)元，合計(jì)超過(guò)700萬(wàn)元，這又是什么大案要案，花費(fèi)如此高昂，卻沒(méi)有及時(shí)披露呢？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票