貝斯美：詭異凈利率或存貓膩？

本刊記者肖俊清

近日，紹興貝斯美化工股份有限公司(以下簡稱“貝斯美”)提交了申報(bào)稿，欲登陸創(chuàng)業(yè)板，公開發(fā)行不超過3030萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，募集資金總計(jì)月4.76億元，主要用于現(xiàn)有產(chǎn)品的產(chǎn)能擴(kuò)張。

作為曾經(jīng)新三板的上市公司，貝斯美是一家專注于環(huán)保型農(nóng)藥醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥原藥及農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。其招牌農(nóng)藥產(chǎn)品為環(huán)保、低毒、高效的二甲戊靈，是中國僅有的，具備二甲戊靈的原藥、中間體和制劑全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)和研發(fā)的企業(yè)。

或許正是有這樣的技術(shù)優(yōu)勢，使得貝斯美從2014年開始，能夠在2年后的2016年將凈利潤提升11.51倍，在僅3年后的2017年，凈利潤提高達(dá)22.76倍。不過，股市動(dòng)態(tài)分析記者深入研讀招股書后發(fā)現(xiàn)，貝斯美這一看似靚麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)背后或許存在“貓膩”，投資人需要擦亮眼睛。

對賭協(xié)議陰影下的詭異凈利率？

2014年至2018上半年，貝斯美營業(yè)收入分別為23865.99萬元、27692.34萬元、33,801.17萬元、43,417.65萬元和24,713.36萬元。對應(yīng)的凈利潤分別為324.02萬元、2,723.27萬元、4,052.74萬元、7,697.52萬元和4,580.22萬元。

這里有幾個(gè)有意思的巧合。

2015年4月后，貝斯美先后多次增資擴(kuò)股，擴(kuò)股名單中包括：蘇州東方匯富出資1500萬元認(rèn)購公司增資后6%的股權(quán)，增資定價(jià)依據(jù)為貝斯美2015年預(yù)計(jì)扣非后凈利潤3500萬元的5.7倍。2015年12月，杭州如宏資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“杭州如宏”）與貝斯美及其他股東簽署《增資協(xié)議》，約定向公司投資3111.11萬元，增資定價(jià)依據(jù)為貝斯美2015年預(yù)計(jì)扣非后凈利潤3500萬元的8倍。2016年3月，上海焦點(diǎn)生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海焦點(diǎn)”）與貝斯美簽署《增資協(xié)議》，向公司投資1550萬元，增資的定價(jià)依據(jù)則為貝斯美2015年預(yù)計(jì)扣非后凈利潤3500萬元的9.4倍。

表一：貝斯美2014年以來營收及凈利概覽（萬元）

上述擴(kuò)股對象均與貝斯美簽訂了約定盈利保證條款以及要求回購權(quán)條款。其中，在盈利保證條款中，公司控股股東、實(shí)際控制人保證貝斯美2015-2017年經(jīng)審計(jì)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于3500萬元、5500萬元以及1億元。以貝斯美2016年在新三板掛牌披露的申報(bào)書中，公司2015年扣非凈利潤為3503.1萬元，恰好踩點(diǎn)完成任務(wù)。但有意思的“巧合”就此開始。

1、2015年相比2014年，貝斯美營業(yè)收入從23,865.99萬元增長到27,692.34萬元，增加3,826.35萬元，增幅16.03%。但同期營業(yè)成本僅從23,226.49萬元增長到24,568.99萬元，僅增加1,342.5萬元，增幅為5.78%。產(chǎn)品成本僅增加441.71萬元（剔除三費(fèi)及稅費(fèi)等）。而同期凈利潤增幅高達(dá)740.46%。在營收高增長的情況下，成本僅微增，特別是產(chǎn)品成本幾乎沒有增長，凈利潤的增長則高得出奇。2015年剛好是“對賭協(xié)議”的第一年。貝斯美在回答采訪中僅對2015年原材料成本降低，主要產(chǎn)品退稅比例提高來說明綜合毛利率提升，但并未實(shí)質(zhì)解釋2014年僅324.02萬元凈利潤和“令人發(fā)指”的1.36%凈利率的原因。

2、雖然有凈利潤的暴漲，但2015年凈利潤總額依舊太低，無法滿足對賭承諾。但2015年公司非經(jīng)常性損益高達(dá)-653萬元，幫助公司扣非利潤達(dá)到了3503.1萬元。

這其中最重要的-764.95萬元的“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目”的原因?yàn)椋?015年2月新余吉源和新余常源對公司增資1,054萬股，每注冊資本出資額2.47元，由于新余吉源和新余常源部分合伙人為公司員工，且本次增資價(jià)格低于2015年4月東方匯富對公司的增資價(jià)格4.93元，構(gòu)成股份支付，相應(yīng)確認(rèn)管理費(fèi)用764.95萬元。實(shí)際上，上述確認(rèn)的管理費(fèi)并未有真實(shí)資金流動(dòng)產(chǎn)生。這部分非經(jīng)常性損益有幾個(gè)問題需要梳理：

A、招股書中顯示，新余吉源和新余常源僅部分合伙人為公司員工，將兩者的增資擴(kuò)股全部都算作股權(quán)激勵(lì)，然后計(jì)算管理費(fèi)支出，是否恰當(dāng)？

B、股份支付是向員工支付薪酬的一種形式，不屬于與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的事項(xiàng)；且也沒有證據(jù)表明今后不會經(jīng)常性地采用股權(quán)激勵(lì)方式。

因此，理論上說，股份支付相關(guān)費(fèi)用不屬于非經(jīng)常性損益。根據(jù)證監(jiān)會會計(jì)部主辦的《會計(jì)監(jiān)管工作通訊》2016年第四期，已明確“根據(jù)解釋性公告第1號相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用屬于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)產(chǎn)生的費(fèi)用，應(yīng)作為經(jīng)常性損益”《會計(jì)監(jiān)管工作通訊》適用于證監(jiān)會監(jiān)管范圍內(nèi)的上市公司和擬上市公司。

由此，貝斯美將上述管理費(fèi)用收錄到非經(jīng)常性損益，進(jìn)而在扣非凈利潤中扣除，達(dá)到對賭協(xié)議的利潤要求，是否有故意為之，操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的嫌疑呢？

對此，貝斯美方面表示，上述操作符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和證監(jiān)會的相關(guān)監(jiān)管要求。筆者也認(rèn)可部分準(zhǔn)則的解釋和運(yùn)用應(yīng)該具有靈活性，但巧合的在2015年聚集是否已經(jīng)超過靈活運(yùn)用的范疇？

3、貝斯美招股說明書與此前新三板公開轉(zhuǎn)讓報(bào)告書中，2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有明顯出入（見表二）。表中的數(shù)據(jù)多為比例，這些數(shù)據(jù)有差別，說明公司兩個(gè)版本的報(bào)表，應(yīng)收款、存貨、成本、現(xiàn)金流等都有問題。而差異的最大之處是，舊版實(shí)質(zhì)性的夸大了凈利潤、扣非凈利潤等數(shù)據(jù)。

2016年1月，貝斯美原財(cái)務(wù)總監(jiān)離職，有何緣由？雖然貝斯美表示上述行為及財(cái)務(wù)總監(jiān)離職，均屬于正常調(diào)整。但又是2015年剛過就發(fā)生此事，不顯得怪異么？如果貝斯美不是在對賭第一年“恰好”完成業(yè)績后，開始A股IPO之旅，相關(guān)對賭方會輕易豁免這一對賭協(xié)議嗎？畢竟凈利潤增長如貝斯美，2016年和2017年扣非凈利潤分別為4038.11萬元和7373.55萬元，但遠(yuǎn)未達(dá)到對賭中的5500萬元和1億元。

嚴(yán)重依賴政府補(bǔ)貼及退稅

貝斯美2015年至2017年享受的出口退稅金額分別為：1004.49萬元、1829.78萬元和1478.61萬元。同期獲得的政府補(bǔ)助分別為139.65萬元、239.05萬元和521.09萬元，兩項(xiàng)同報(bào)告期內(nèi)合計(jì)為：1144.14萬元、2068.83萬元和1999.7萬元。分別占當(dāng)期凈利潤的比例為：42.01%、51.05%和25.98%。在凈利潤不創(chuàng)造現(xiàn)金的同時(shí)，貝斯美凈利潤對稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼依賴也同樣嚴(yán)重。

表二：貝斯美財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異對比