高新園區(qū)市場(chǎng)化股權(quán)投資基金運(yùn)作模式

牛磊

【摘 要】為了更好地發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，重點(diǎn)支持高新區(qū)四大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展，服務(wù)于園區(qū)招商和產(chǎn)業(yè)培育，擬通過(guò)與國(guó)內(nèi)外一流的股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)，合資成立基金管理公司，共同出資并募集社會(huì)資本組成股權(quán)投資基金，加大對(duì)高新區(qū)的產(chǎn)業(yè)投資，現(xiàn)將有關(guān)方案匯報(bào)如下。

【關(guān)鍵詞】高新園區(qū)；股權(quán)投資；基金

一、基金概述

基金規(guī)模：為了降低出資和投資風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)化運(yùn)作基金每支首期規(guī)模一般不超過(guò)2億元，對(duì)于單支基金園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)出資比例原則上不超過(guò)該基金規(guī)模的30%。管理公司出資額不低于基金規(guī)模的2%。

基金期限：原則上優(yōu)先選擇存續(xù)期為5年的基金，或者5年到期后退出有保障措施的基金。

投資范圍：投資到高新區(qū)內(nèi)項(xiàng)目的比例按照?qǐng)@區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)出資金額不低于1：1.5或基金總規(guī)模的40%而定。

基金形式：有限合伙、公司制、契約型

二、資金來(lái)源

吸引國(guó)家部委、省、市相關(guān)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金、基金管理公司的各股東出資、募集社會(huì)資本、管理公司出資。

三、運(yùn)作機(jī)制

市場(chǎng)化基金按照“財(cái)金參股、市場(chǎng)運(yùn)作、專業(yè)決策、防范風(fēng)險(xiǎn)”的原則進(jìn)行投資運(yùn)作。采取管理公司+基金的運(yùn)作模式

（一）公司設(shè)立

1、由園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)按照“參股不控股”的原則與國(guó)內(nèi)外知名的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)（簡(jiǎn)稱創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）共同成立基金管理公司，按其出資比例行使股東權(quán)利。

2、基金由知名的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)牽頭建立，園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)參與出資，可采取有限合伙、公司制、契約型形式，與創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以及社會(huì)資本共同設(shè)立股權(quán)投資基金，各方以貨幣方式出資，出資采用承諾制，即具體時(shí)間按照選定項(xiàng)目投資進(jìn)度同步安排出資。

若以有限合伙為例，園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)（下圖稱高新財(cái)金）、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以及社會(huì)資本等在基金中為有限合伙人（LP），園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)與創(chuàng)投機(jī)構(gòu)成立的基金管理公司為普通合伙人（GP）。

組織架構(gòu)圖如下：

（二）決策機(jī)構(gòu)

管理公司成立投資決策委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“投決會(huì)”），嚴(yán)格按照市場(chǎng)化原則篩選項(xiàng)目，專業(yè)化決策。投決會(huì)為項(xiàng)目投資和退出的最終決策機(jī)構(gòu)，投決會(huì)按照《合伙協(xié)議》、《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》行使權(quán)利和履行義務(wù)。

管理公司投決會(huì)中園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)至少委派一名表決委員，董事會(huì)成員比例按照股權(quán)比例派出，原則上園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)至少委派一名。

（三）項(xiàng)目庫(kù)建設(shè)

園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)依托科技局、投資促進(jìn)中心、服務(wù)業(yè)促進(jìn)局、各園區(qū)，協(xié)助基金管理公司建立健全高新區(qū)生物醫(yī)藥、智能裝備、電子信息、高端服務(wù)業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資項(xiàng)目備選庫(kù)，建立項(xiàng)目與資本對(duì)接的渠道。

四、投資運(yùn)作

（一）基金直接參與項(xiàng)目投資，不獨(dú)資發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，由基金管理公司負(fù)責(zé)日常管理運(yùn)營(yíng)。

（二）通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性談判或招標(biāo)方式選擇創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合資成立基金管理公司，基金管理公司及基金應(yīng)優(yōu)先在高新區(qū)內(nèi)注冊(cè)。

（三）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)應(yīng)具備以下基本條件：

1、具有國(guó)家規(guī)定的基金管理資質(zhì)，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，專業(yè)性強(qiáng)，具有良好的職業(yè)操守和信譽(yù)；

2、具備嚴(yán)格合理的投資決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制以及健全的財(cái)務(wù)管理制度；

3、原則上股權(quán)投資的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)模不低于10億元，注冊(cè)資本不低于2000萬(wàn)元，且近3年取得不低于同行業(yè)平均回報(bào)率的盈利水平（年化25%以上），或股東具有強(qiáng)大的綜合實(shí)力及行業(yè)龍頭地位，在合作成立的本基金中出資必須達(dá)到一定比例或者自身承擔(dān)募資義務(wù)；

4、至少有3名具備3年以上股權(quán)投資基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的專職高級(jí)管理人員，至少主導(dǎo)過(guò)3個(gè)以上成功上市案例和完整的退出經(jīng)驗(yàn)；

5、在基金成立之前，應(yīng)具備的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備投資額不低于基金規(guī)模的1/3。

6、機(jī)構(gòu)及其工作人員無(wú)違法違紀(jì)等不良紀(jì)錄。

五、退出方式

基金中園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)所持股權(quán)的退出方式包括：

（一）參股基金形成的股權(quán)，在基金未清算前退出的，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易中心等有資質(zhì)辦理國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所掛牌退出；

（二）基金到期清算，以所持出資比例分配本金和收益；基金發(fā)生破產(chǎn)清算，按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及公司章程或合伙協(xié)議約定執(zhí)行，若出現(xiàn)虧損的由管理公司以出資額優(yōu)先承擔(dān)；

（三）在項(xiàng)目觸及退出條件后，項(xiàng)目組提交《投資退出建議書》，由投決會(huì)審議批準(zhǔn)，管理公司組織實(shí)施項(xiàng)目退出，以所持出資比例分配本金和收益，若出現(xiàn)虧損的由管理公司以出資額優(yōu)先承擔(dān)。

六、費(fèi)用、收益及利潤(rùn)分配

（一）基金應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用，包括與有限合伙之設(shè)立、存續(xù)、托管、終止、解散等相關(guān)的費(fèi)用，此等費(fèi)用在《合伙協(xié)議》書列明并由基金承擔(dān)。

基金每年按基金規(guī)模的2%向基金管理公司支付管理費(fèi)，管理費(fèi)于每年的1月15日提取，首個(gè)支付期間為基金設(shè)立后第5個(gè)工作日。與基金運(yùn)作有關(guān)的開(kāi)支，包括人員工資、房屋租賃及裝修、日常辦公費(fèi)用、項(xiàng)目調(diào)研費(fèi)用、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、行政開(kāi)支費(fèi)用等由普通合伙人以管理費(fèi)承擔(dān)。

（二）收益分配

1.在基金合伙人取得基準(zhǔn)投資回報(bào)（即按出資額年化投資收益率7%）的前提下，普通合伙人將獲得超額收益分成，按照基金投資凈收益總額的20%分配；基金取得投資收益不足以達(dá)到基金合伙人取得基準(zhǔn)投資回報(bào)，普通合伙人將不獲得該部分收益分成。

基金投資凈收益總額=所有投資項(xiàng)目回收資金-所有成本費(fèi)用-實(shí)際到位合伙資金

2.分配流程。

第一步：每個(gè)項(xiàng)目退出時(shí)所獲得的收入（包括本金和收益）在保證優(yōu)先支付基金相關(guān)費(fèi)用、稅費(fèi)、債務(wù)前提下，全體合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額比例進(jìn)行分配，直至全體合伙人收回各自投資本金，方可進(jìn)入第二步。

第二步：基金清算時(shí)，基金剩余可分配資金在所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資額按比例進(jìn)行分配，在滿足基金合伙人取得基準(zhǔn)投資回報(bào)（即按出資額年化投資收益率7%）前提下，方可進(jìn)入第三步。

第三步：分配普通合伙人超額收益分成，即按照基金投資凈收益總額的20%分配，剩余部分在所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資額按比例進(jìn)行分配。

七、風(fēng)險(xiǎn)控制

市場(chǎng)化基金應(yīng)在公司章程或合伙協(xié)議中明確指出不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；（并購(gòu)基金除外）（二）從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)；（三）投資于其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)；（四）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；（五）向任何第三人提供贊助、捐贈(zèng)等；（六）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；（七）進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；（八）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金；（九）存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對(duì)外投資；（十）其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

基金閑置資金只能存放銀行或購(gòu)買國(guó)債。

八、監(jiān)督管理

（一）托管銀行?；鸬墓蓹?quán)投資資金應(yīng)當(dāng)委托商業(yè)銀行進(jìn)行托管，原則上由園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)根據(jù)業(yè)務(wù)合作情況優(yōu)先推薦。托管銀行按照托管協(xié)議，負(fù)責(zé)資產(chǎn)保管、資金撥付、結(jié)算等日常工作，并對(duì)投資活動(dòng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管，定期向基金管理公司提交監(jiān)管報(bào)告。

（二）監(jiān)督考核?；鸸芾砉就稕Q會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督受托管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行投決會(huì)決議，同時(shí)對(duì)園區(qū)國(guó)有投資平臺(tái)、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)以及社會(huì)資本財(cái)務(wù)資料的分析和對(duì)投資項(xiàng)目的監(jiān)管，根據(jù)基金相關(guān)規(guī)則實(shí)現(xiàn)對(duì)基金股權(quán)投資全過(guò)程的監(jiān)管，并根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)和指標(biāo)進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)。