神州數(shù)碼并購(gòu)重組接連未果 “不拋棄不放棄”為哪般

向勁靜

重組夢(mèng)再次破碎，神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神州數(shù)碼”，000034.SZ）卻仍舊不會(huì)放棄云教育，為何如此執(zhí)著？

日前，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2018年第45次會(huì)議審核結(jié)果顯示，神州數(shù)碼發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過。

值得注意的是，這已經(jīng)是神州數(shù)碼這三年以來第三次重組以失敗告終。為何神州數(shù)碼的重組接連失敗？失敗后仍然“不拋棄不放棄”又是什么原因？這背后存在哪些隱憂？

帶著一系列問題，《投資者報(bào)》記者采訪到神州數(shù)碼相關(guān)人士，得到較為詳細(xì)的答復(fù)。

重組夢(mèng)上市夢(mèng)皆破碎

神州數(shù)碼此前發(fā)布公告稱，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過。這也意味著，神州數(shù)碼試圖通過此次重組收購(gòu)廣東啟行教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟行教育”）79.45%股權(quán)一事落空。

啟行教育是怎樣的一家公司？據(jù)了解，該公司成立于2013年，主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)等，目前擁有“啟德留學(xué)”、“啟德學(xué)游”、“啟德考培”、“啟德學(xué)府”和“學(xué)樹堂”五個(gè)子品牌，其中核心業(yè)務(wù)“啟德留學(xué)”是目前國(guó)內(nèi)留學(xué)咨詢行業(yè)規(guī)模最大的品牌之一。

啟行教育的質(zhì)地看起來似乎不錯(cuò)，為何此次神州數(shù)碼歷時(shí)近一年的重組會(huì)失?。?/p>

證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)所披露的審核意見顯示，標(biāo)的資產(chǎn)（啟行教育）的持續(xù)盈利能力和合規(guī)性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)規(guī)定。

具體來看，關(guān)于此次收購(gòu)，啟行教育承諾2017～2019年凈利潤(rùn)合計(jì)為9億元?？蓪?shí)際情況卻是，根據(jù)啟行教育所公布的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年凈利潤(rùn)分別為1.44億元和1.8億元，未來兩年要達(dá)成上述承諾有不小的差距。

值得注意的是，這次重組失敗不僅使得神州數(shù)碼的重組夢(mèng)破碎，也使得啟行教育的上市夢(mèng)隨之破碎。

啟行教育的上市夢(mèng)最早始于2015年，彼時(shí)被曝出有意籌劃在港交所IPO，但最后因私募股權(quán)基金的退出而告終；緊接著，在2016年6月啟行教育轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)，找到主營(yíng)陶瓷的供應(yīng)商四通股份，可四通股份最終以“受到國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀因素的影響，資產(chǎn)重組的進(jìn)度緩慢，推進(jìn)條件欠成熟”為由，向證監(jiān)會(huì)撤回了重組申報(bào)材料。繼四通股份后，啟行教育此次又找到了神州數(shù)碼，欲以資產(chǎn)注入神州數(shù)碼的形式“曲線上市”，但這次其上市夢(mèng)依然以失敗告終。

三次重組失敗的背后

自神州數(shù)碼于9月27日復(fù)牌以來，連續(xù)3個(gè)交易日下跌，跌幅達(dá)7.71%。談及股價(jià)下跌，神州數(shù)碼相關(guān)人士向記者解釋稱：“下跌主要緣于大盤整體大幅下挫導(dǎo)致?！?/p>

然而，不得不談的是神州數(shù)碼三年來重組接二連三地失敗，這背后到底有著怎樣的原因？

神州數(shù)碼相關(guān)人士表示，第一次重組（2016年4月14日）失敗的主要原因有兩方面：一是維盛網(wǎng)域及其控股股東與上市公司在核心交易條款上存在分歧，短期內(nèi)難以達(dá)成一致意見；二是2016年3月2日，國(guó)防科工局發(fā)布了《涉農(nóng)企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》，文件規(guī)定，涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作法定程序之前，須通過國(guó)防科工局軍工事項(xiàng)審查，并接受相關(guān)指導(dǎo)、管理、核查，未通過國(guó)防科工局軍工事項(xiàng)審查，上市公司不得公告有關(guān)預(yù)案，以及召開董事會(huì)、股東大會(huì)履行法定程序。由于維盛網(wǎng)域?qū)儆谲姽ゎ惼髽I(yè)，需要履行上述程序。公司根據(jù)目前工作進(jìn)展?fàn)顩r，認(rèn)為很難在承諾的復(fù)牌時(shí)間（2016 年 6 月 24日）前履行完上述審批程序。

針對(duì)第二次重組（2017年7月18日）失敗的原因，上述神州數(shù)碼相關(guān)人士對(duì)記者說：“公司終止重組的標(biāo)的資產(chǎn)為從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷平臺(tái)業(yè)務(wù)公司的全部股權(quán)，主要原因是經(jīng)多次溝通與磋商，交易各方未能在核心交易條款上達(dá)成一致意見。經(jīng)交易各方協(xié)商一致決定終止交易?！?/p>

盡管接二連三地重組失敗，可神州數(shù)碼的熱情并未消減，反而越發(fā)執(zhí)著。這又是出于什么考慮？

“公司的并購(gòu)戰(zhàn)略是以投資換時(shí)間，一般業(yè)務(wù)的培育和發(fā)展需要 7-8 年的時(shí)間才能成型，投資可以縮短這個(gè)時(shí)間。公司去年完成的云角并購(gòu)，就是典型的以投資換時(shí)間。”神州數(shù)碼上述人士表示。

從神州數(shù)碼的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，似乎并未受其重組失敗的影響而受挫。根據(jù)公司2016年至2018年上半年的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，神州數(shù)碼的營(yíng)業(yè)收入分別為405億元、622億元和330億元，同比增長(zhǎng)8748%、54%和27%；凈利潤(rùn)分別為4億元、7億元和2.7億元，同比增長(zhǎng)1790%、79%和31%。

針對(duì)今年上半年業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，神州數(shù)碼相關(guān)人士表示，主要有與華為等廠商的戰(zhàn)略合作；近70%的產(chǎn)品線跑贏大勢(shì)；云服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，2018年上半年，神州數(shù)碼云計(jì)算收入同比增長(zhǎng)233.27%，其中，云管理服務(wù)（MSP）和云上數(shù)字化解決方案（ISV）等高價(jià)值和高技術(shù)含量的業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭強(qiáng)勁等方面的原因。

盡管如此，可長(zhǎng)期股價(jià)走勢(shì)是公司經(jīng)營(yíng)的“晴雨表”，也是衡量公司管理能力的試金石。這三次重組失敗后，神州數(shù)碼在A股市場(chǎng)的股價(jià)表現(xiàn)都不盡如人意。

據(jù)了解，盡管此次收購(gòu)啟行教育并不成功，但神州數(shù)碼未來或?qū)⑨槍?duì)云轉(zhuǎn)型需要提出新的收購(gòu)計(jì)劃。

神州數(shù)碼相關(guān)人士表示，公司希望通過將自身原有云服務(wù)與其他行業(yè)相融合的方式，幫助其他傳統(tǒng)行業(yè)實(shí)現(xiàn)“云+”的產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

“公司致力于為企業(yè)客戶提供全生命周期的專業(yè)云服務(wù)和數(shù)字化解決方案，全面助力企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。在服務(wù)各行各業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的過程中，云業(yè)務(wù)與很多行業(yè)互為生態(tài)，特別是教育，對(duì)教育行業(yè)進(jìn)行深耕是一個(gè)必然趨勢(shì)。神州數(shù)碼在教育行業(yè)有一定的投入和成功經(jīng)驗(yàn)。伴隨著消費(fèi)升級(jí)，IT會(huì)成為教育非常重要的一部分，教育會(huì)成為云最重要的戰(zhàn)場(chǎng)之一?！鄙裰輸?shù)碼相關(guān)人士說道。