關聯方交易中不當盈余管理方式的研究

【摘 要】 隨著證券市場在我國經濟中的作用日益加大，上市公司對外提供的財務報告成為投資者等利益關系人做出決策的重要依據，它的真實性、公允性直接關系到各方的利益，關系到社會資源的合理配置和資本市場的健康發(fā)展。在公司的日常經營中，管理者可利用其手中的實際控制權實施一些有利于自身利益而不是投資者利益的項目。適當的盈余管理有助于提高會計盈余的決策信息含量，使盈余信息更能反映公司的經濟價值，但在我國由于盈余管理被上市公司不當使用，它的負面作用遠遠大于其正面作用，許多公司的控股股東也常利用控股權，侵占其他少數股東權益從而最大化自身利益。

【關鍵詞】 上市公司 關聯方交易 盈余管理

一、關聯方交易與盈余管理相關定義

1.1 關聯方交易

（1）關聯方交易的定義

對于“關聯方交易”一詞，在不同的法規(guī)和規(guī)則中界定術語不同，不同的行業(yè)不同的公司也有其自身的獨特理解。由財政部頒布的自2007年1月1日起開始施行的《企業(yè)會計準則第36號——關聯方披露》規(guī)定中界定：“關聯方交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。”由上述內容可知，關聯方交易本質上可以節(jié)約成本，促進資源合理配置，但往往一些公司為了謀取利益卻將關聯方交易非正當化，造成關聯方之間利益失衡。

（2）關聯方交易的特征

①關聯方交易具有資源或義務的轉移的目的。在關聯方交易中，企業(yè)大部分會通過關聯方交易的方式來進行資源或義務轉移，因為，在資源或義務轉移的同時企業(yè)的風險和報酬也隨之一起轉移，以此來達到粉飾太平的效果，在一定程度上蒙蔽了投資者、股東的雙眼使其無法得知企業(yè)真實狀況，盲目加入資本。

②關聯方交易雙方的地位實際不平等。在關聯方交易中，雙方當事人在法律上是平等的，均是獨立的法人組織，也就構成了所謂的形式上平等。但是關聯方交易中（以上市公司為例）通常存在控制或被控制、施加影響和被影響的關系，而正因為這種關系則就有可能導致交易的天平開始傾斜，如按照一方的意愿進行則另一方可能就為了使交易方達成所愿而委屈求全甚至遭受損失。從這個意義上來說，關聯方交易是以形式上的平等掩蓋實質上的不平等的行為。

③關聯方交易主體之間具有關聯性。關聯交易需發(fā)生在企業(yè)經濟和財務決策中一方控制，對另一方能夠產生巨大影響或能夠共同控制的雙方之間即交易雙方主體具有權益關聯性或相互影響力，通常是在關聯方已經存在的前提下，即為關聯各方進行的交易具有關聯性。

（3）關聯方交易的類型

《企業(yè)會計準則第36號——關聯方披露》中規(guī)定關聯方交易的類型通常包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金（貸款或股權投資）；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發(fā)項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬。

1.1.2 不當盈余管理

（1）盈余管理的定義

國外學者Scott在其所著的《財務會計理論》中認為：在 GAAP允許的范圍內，企業(yè)經營者通過對會計政策的選擇使自身利益或市場價值達到最大化的行為就是盈余管理。

根據以上學者對于盈余管理的定義，結合筆者對于盈余管理的理解，本文認為盈余管理是企業(yè)管理者在相關法律法規(guī)規(guī)定的范圍內，在遵循企業(yè)會計準則的基礎上，采用一些會計方法和非會計手段對以盈利為目的的企業(yè)的財務信息進行美化和調整最終達到自身利益最大化或者企業(yè)市場價值最大化的目的。

（2）盈余管理的動機

①資本市場動機。在IPO過程中，上市公司可以通過盈余管理的方式來獲得上市資格，取得增發(fā)、配股的權利，同時也在一定程度上趨利避害增加企業(yè)的利潤避免企業(yè)面臨虧損的風險，當企業(yè)通過預測盈利目標的方式向所有者、股東進行承諾時，此時開始進行的盈余管理效果往往高于未預測的企業(yè)，往往一些規(guī)模較小，盈利能力弱于負債的公司更適合盈余管理。

②契約動機。企業(yè)一般會通過粉飾財務報表的行為平滑收益，是財務指標的波動處于一個趨于平穩(wěn)的態(tài)勢，這樣會使企業(yè)債務人增加對企業(yè)的信心，認為負債企業(yè)有足夠能力償還借款，避免企業(yè)因為一些債權保護政策而違約而負擔違約支出的成本。同時，一些公司的高層管理人員是依靠企業(yè)利潤進行分紅的，一些高層管理人員為了滿足自身利益，來操控盈余以此獲得薪酬。

③監(jiān)管動機。國外的企業(yè)為了尋求政府的保護和享受政府津貼，防止陷入反托拉斯法和其他不利的政治監(jiān)管，也會相應的對盈余管理進行調整；而國內的企業(yè)則大部分為了逃避繳納稅收，當預期稅率上升時，公司會顯示真實的盈余管理，而當預期稅率下降時，公司則會對盈余管理進行調整。

（3）關聯方交易中的不當盈余管理

不當盈余管理是上市公司為了達到自身目的，通過利潤操縱、轉移資金、侵占資產等不正當的方式對企業(yè)本身進行盈余管理的方式。而關聯方交易因其自身性質的特殊性，很容易變成不當盈余管理的多發(fā)點，市場上對于關聯方交易的約束較少也是關聯方交易中出現不當盈余管理的主要原因。

二、 上市公司利用關聯方交易進行盈余管理的方式

關聯方交易種類繁多，且關聯方交易時隱秘可操作的特征就為上市公司利用關聯方交易進行不當盈余管理提供了方便，不管公司是用合法的手段還是不合法的手段，都在一定程度上粉飾了財務報表，掩蓋了公司真實的經營能力和業(yè)績。本文主要從以下四個方面進行分析上市公司是如何利用關聯方交易進行不當盈余管理的。

2.1 債務重組

債務重組是指債權人在債務人沒有能力按規(guī)定償還債務時，債權人相應作出讓步的事項。凡是以修改或協商等任何方式改變原定償還條件的均做債務重組。對于很多上市公司來講，其債務人大部分以母公司，當該公司持續(xù)虧損，面臨退市風險時，母公司或關聯方可以以債務豁免的方式免去該公司與其之間的債務，從而使公司規(guī)避風險。

2.2 資產置換

資產置換是通過資產或現金的置換方式實現資源的最優(yōu)配置以此來達到利潤回報和產業(yè)結構調整的目的。當上市公司出現利潤下降、業(yè)績下滑時，為了避免其現在所持有的不良資產造成更大的損失，往往采用置出不良資產給關聯方公司的方式來扭轉局面，這樣不僅在一定程度上可以收回投資成本，更有可能賺得差價從而獲得收益，但反之也會使關聯方獲得巨大收益。

2.3 關聯擔保

關聯擔保一般指的是發(fā)生在關聯方間的信用擔保，如貸款擔保、發(fā)行債券擔保和票據擔保。一般，上市公司為幫助關聯方解決資金困難則會為關聯方公司提供信用擔保。但與此同時，也在一定程度上增加了上市公司的財務風險，因為如果關聯方公司未能及時償還或已無能力償還債務那么擔保方將會承擔這筆巨額債務，而一些公司正是利用這一點來進行不當盈余管理的操作，當其面臨資金流斷裂以及經營失敗的風險時，則會利用擁有良好信譽的關聯方上市公司來提供擔保進行虛假操作。

2.4 關聯購銷

目前關聯方交易中關聯購銷是關聯方交易中金額最大也是最常見的一種方式我國上市公司沒有較強的獨立性，這也是由于我國上市公司的特性（大部分是從集團公司剝離）有關。這樣產生的上市公司在供產銷體系中沒有完整的產業(yè)鏈，所以對于集團公司所擁有的完整產業(yè)鏈的需求也很大，由此產生較多的關聯方交易。我國大部分上市公司都是以從集團公司低價購買原材料，再通過一些其他渠道和方式高價賣出產品給集團公司，以此來獲取高額利潤，當上市公司虧損較大或面臨摘牌風險時，集團公司經常會通過以高于市場價格的金額高價購買上市公司的產品和銷售其低于市場價格的原材料的方式來幫助上市公司渡過難關。

三、關聯方交易中不當盈余管理的案例分析

3.1 利用債務重組進行的不當盈余管理

以ST西北軸承為例，西北軸承股份有限公司（以下簡稱西北軸承）由于在2009、2010年連續(xù)兩年的虧損，2011年被深圳證券交易所進行“退市風險警示”特別處理。因為連續(xù)虧損，公司采取了一系列的措施，主要以債務重組的方式進行。在2012年同其大股東中國長城資產管理公司（以下簡稱中國長城）進行了第一次債務重組。至2011年12月31日，西北軸承向中國長城共計借款本金為2.37億元，借款利息為0.7277萬元，中國長城與西北軸承達成協議，免除西北軸承90%的利息，僅支付利息727.71萬元，而本次債務重組的利得則按規(guī)定計入營業(yè)外收入。根據公司年報顯示，2012年公司營業(yè)外收入高達8693.74萬元，較比前年增長了196%，其公司本年凈利潤為811.17萬元，該公司通過債務重組改善了虧損局面。然而，好景不長，公司2013年的凈利潤再次出現負值，為了改善局面，2014年再次進行債務重組，此次仍是同大股東中國長城進行的，中國長城以債務豁免的方式，免除了西北軸承約1.6億元的債務，使2014年凈利潤再次轉虧為盈。

3.2利用資產置換進行的不當盈余管理

以ST煤氣為例，由于其2014、2015年連續(xù)兩年的虧損已于2016年停牌，其于2016年6月同其關聯方晉煤集團進行了資產置換。以自身截至2016年1月31日除部分其他流動資產、應付債券、應交稅費、應付利息外的全部資產和負債置換關聯方持有的藍焰煤層氣的全部股權的等值部分。根據評估，其置出凈資產估價約為2.33億元，而最后交易價為8.56億元，而其置入的藍焰煤層氣的增值率為23.54%。由于同交易公司具備關聯方性質，對于交易的資產也進行了溢價處理。而反觀置入資產藍焰煤層氣，其僅2016年一月的營業(yè)收入就達到了7662.55萬元。而最后的結果ST煤氣通過此次關聯方間的資產置換扭虧為盈。

此舉雖然改善了上市公司的情況，但在一定程度上還是利用了關聯方交易的特殊性進行了資產的溢價處理，從而順利進行的，大部分關聯方交易對公允價格的把控都是不平衡的，極其容易被上市公司之間進行操縱，來進行一些不當盈余的管理，尤其是沒有固定的市場價格比較的特殊行業(yè)，他們之間交易的商品價格的彈性波動幅度也會特別大，這樣就促使企業(yè)進行不當盈余管理的幾率的增加。

3.3利用關聯擔保進行的不當盈余管理

以山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱“山煤國際”）為例，2015年5月因其全資子公司違規(guī)擔保，其公司以及有關責任人受到上交所的監(jiān)管關注。2014年6月，廣州大優(yōu)煤炭銷售有限公司（以下簡稱“大優(yōu)公司”）借款2.2億元，而對這筆數額巨大的借款承擔連帶責任擔保的公司正是華南公司（山煤國際全資子公司）。根據有關規(guī)定，擔保金額超過5000萬元的應通過股東大會審議，但這筆業(yè)務發(fā)生時并未經過相應程序。其后，大優(yōu)公司經營虧損，華南公司由于承擔連帶責任，大優(yōu)公司的虧損需要華南公司一起承擔，嚴重影響了華南公司的正常運營，使得華南公司短期償債壓力也隨之增加。更大的影響是直接影響了母公司也就是山煤國際的信譽和相關投資者的收益。

由此可以看出，上市公司高管利用上市公司良好信譽來違規(guī)操作對關聯方公司進行巨額的關聯擔保使得上市公司負債增加資產隨之轉移，不但未促進公司的發(fā)展反倒使公司走向衰落，最終使中小股東以及投資者的利益蒙受巨大損失。

3.4利用關聯購銷進行的不當盈余管理

以陽煤化工為例，陽煤化工股份有限公司（以下簡稱陽煤化工）為山西陽泉煤業(yè)集團旗下子公司，2012年“借殼”東新電碳上市。2013年11月25日，陽煤化工受到來自四川證監(jiān)局的處罰，揭示其于2012年利用關聯方交易虛增利潤的總額達42億的行為。2012年陽煤化工子公司山西陽煤豐喜肥業(yè)（以下簡稱豐喜肥業(yè)）與陽泉煤業(yè)集團國際貿易有限公司（以下簡稱陽泉煤業(yè)）陽泉煤業(yè)的子公司太原國貿共簽訂了18份合同，合同共計產生銷售總額達28億元，采購總額達28.7億元的購買和銷售行為。這些合同的達成均未有實物轉移，也就是說兩公司所進行交易的物品都儲存在分公司的倉庫里，只進行了資金和票據的流轉，給企業(yè)帶來了42億元的虛增利潤，達同年銷售收入的19.7%。同時，太原國貿、陽泉煤業(yè)與陽煤化工下屬子公司河北正元、齊魯一化等均存在與之相同的交易。銷售金額達14.6億元，采購金額達13億元的交易均被分別確認為銷售收入和成本，未按《企業(yè)會計準則第14號——收入》的規(guī)定進行抵銷和調整。

由上述案例可知，關聯購銷雖然可以在一定程度上給企業(yè)交易帶來便利，也可以降低交易成本，但是如果把關聯購銷應用到不當的盈余管理中無疑給企業(yè)帶來了巨大的傷害，不但使上市公司達到操縱利潤的目的，更有甚者還會通過虛擬購買銷售業(yè)務的方式，增加或者減少利潤，為企業(yè)和中小股東帶來巨大損失。

四、防范上市公司利用關聯方交易進行不當盈余管理的措施

4.1 規(guī)范關聯方交易的信息披露制度

對關聯方交易信息披露的要求來說我國企業(yè)會計準則規(guī)定的比較寬泛，這給上市公司提供了多樣化的信息披露方式。本文從以下幾點提出防范措施：第一，對關聯方的重要性進行區(qū)別披露，重要性較高的采用詳細披露的方式，并且向社會進行公告，將交易中所涉及到的所有因素均明列其中，避免出現企業(yè)采用合并報表掩蓋關聯方交易的情況；第二，加強對關聯方定價政策的披露，一些企業(yè)因為其行業(yè)的特殊性，并不存在市場價格，因此其定價方式就容易受到操縱，因此，要求上市公司對其交易的價格進行披露，其交易價格是否存在巨大差異，以此證明交易的公允性；第三，完善披露方式，目前我國上市公司采用的是以季度、中期、年度報告的形式對關聯方交易進行披露，上市公司如果出現重大金額變動時可以采用網絡報表的形式向公眾進行事前披露，以此是投資者更詳細的了解公司情況，避免錯誤投資。所以，制定更加詳細信息披露制度，有利于保護投資者及中小股東的合法權益和維護資本市場平穩(wěn)運行。

4.2 不斷加強內部控制

上市公司更應該重視內部審計在經濟活動監(jiān)督中發(fā)揮的巨大作用，內部審計的完善對加強內部控制有著至關重要的作用。主要從以下幾點進行改進：第一，建立針對關聯方交易的內部審計制度，對于出現的關聯方交易重點審計，并且加強對現金流的監(jiān)控，關注公司高層管理人員的社會關系網以及股權結構的變動；第二，提升內部審計人員的業(yè)務素質，培養(yǎng)內部審計人員對于關聯方交易的敏感度以及分析能力，及時識別違規(guī)行為，不僅要對其下一部門進行監(jiān)督也要對同級部門進行監(jiān)督；第三，提升財務人員的職業(yè)道德水平，使其具有良好的責任感和道德感，在進行工作的同時要牢記職業(yè)道德的要求嚴格的要求自己，避免出現財務數據由高管控制的局面的發(fā)生。

4.3 優(yōu)化股權結構

我國現在所實行的股權分置改革已經基本解決了同股不同權的現象，很大程度上避免了一股獨大的現象，但是在一些上市公司，這樣的現象仍然隱秘存在，這是由于我國上市公司的股權集中度較高的特點而形成的，因此，要合理的進行股權分散，使其多元化，因為分散的股權會使高管剝削上市公司的成本變大，完全控制的可能性也就隨之減少，但股權也不能太過分散，因為這樣容易使關聯交易更加隱蔽，因此應加大國有股縮股的比例。

結 論

在經濟社會高度發(fā)展的今天，會計信息制度也更加規(guī)范和完善，這促使上市公司的財務報表更加嚴密和規(guī)范，這在一定的程度上為投資者和對企業(yè)信息有需要的人群帶來了便利。但即使是比較完善的相關制度，也會存在一些無法避免的隱蔽行為，這就促使了一些公司和個人為了滿足自身利益而操縱利潤進行不當盈余管理的行為的產生。

在上市公司中利用關聯方交易進行不當盈余管理的現象還是十分普遍的。本文分析關聯方交易中的不當盈余管理方式是為了能更好的預防不當行為的產生，避免投資者和中小股東因為上述行為而遭受巨大損失，避免出現“一損俱損”的情況。

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作者簡介：姓名：張烜嫚，出生年月：1994.06.10，性別：女，籍貫：吉林省白城市，研究方向：會計學