社會投資+員工持股 助推紅棉樂器升級上市

2015 年12月，廣東紅棉樂器股份有限公司（下稱“紅棉樂器”）在廣州產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“廣交所”）第三方交易公共服務(wù)平臺通過公開市場方式，以每股人民幣1.36元的價格與5家社會投資者和69名管理層、技術(shù)管理骨干分別簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》，這標(biāo)志著紅棉樂器增資擴(kuò)股項目順利完成，為紅棉樂器進(jìn)入新三板掛牌上市夯實了基礎(chǔ)。廣交所受理該項目后，第一時間抽掉業(yè)務(wù)骨干組成專項工作小組，通過組織詳細(xì)的市場分析調(diào)查，制定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑鲑Y交易方案，提供專業(yè)的綜合解決方案等配套服務(wù)，最終為紅棉樂器征集到發(fā)展戰(zhàn)略契合、經(jīng)營理念一致的投資者。該項目是廣交所繼“珠江鋼琴”、“南方堿業(yè)”、“數(shù)安時代”、“廣哈通訊”成功項目后，產(chǎn)權(quán)交易市場典型的以“公開市場方式”引入社會投資者和“核心團(tuán)隊持股”完善股權(quán)激勵機(jī)制的又一成功案例。

1 充分了解行業(yè)特性，梳理企業(yè)增資需求

本項目增資企業(yè)紅棉樂器系國家大型綜合性樂器生產(chǎn)及文化出口的高新技術(shù)企業(yè)，始創(chuàng)于1957年，擁有紅棉、高歌、江韻、紅小寶、滿天紅棉等多個著名品牌。為充分貫徹落實黨的十八大、十八屆三、四中全會精神和廣州市國資委關(guān)于“資產(chǎn)資本化、資本證券化”工作部署，優(yōu)化企業(yè)股東結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定核心管理團(tuán)隊，完善股權(quán)激勵機(jī)制，推動企業(yè)規(guī)范運(yùn)作及可持續(xù)發(fā)展，紅棉樂器通過增資擴(kuò)股方式擬引入不多于5家社會投資者及70名管理層、技術(shù)管理骨干持股各 1000萬股（各占總股本10%），并要求實現(xiàn)最終在新三板掛牌上市。

廣交所在接受紅棉樂器的委托后，迅速成立專項團(tuán)隊為紅棉樂器的增資擴(kuò)股事宜展開調(diào)查，提供專業(yè)綜合咨詢服務(wù)。廣交所團(tuán)隊通過對項目進(jìn)行深入了解分析發(fā)現(xiàn)項目具有如下特點(diǎn)與難點(diǎn)：

1.1 分門別類，厘清增資需求

由于紅棉樂器有增強(qiáng)公司競爭力，提高盈利能力及實現(xiàn)品牌最大化的需求，為此，對于社會投資者的征集不應(yīng)僅僅局限在財務(wù)投資者類型，合作關(guān)系穩(wěn)定，綜合實力強(qiáng)、能為紅棉樂器發(fā)展帶來高成長性的企業(yè)（戰(zhàn)略投資者）尤為重要。同時，對于戰(zhàn)略投資者類型的征集，應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身需求來選定。

1.2 綜合考量，研判定價機(jī)制

本次增資擴(kuò)股設(shè)定了投資者名額及認(rèn)購股份上限，但未對下限進(jìn)行規(guī)定。如出現(xiàn)投資者不足或認(rèn)購不足的情況，為保證項目能繼續(xù)推進(jìn)，應(yīng)有措施對未被認(rèn)購的股份進(jìn)行處理。前期只以“每股凈資產(chǎn)的評估價”作為定價基礎(chǔ)，沒有明確每股發(fā)行價格，發(fā)行價格以掛牌后確認(rèn)的成交價格為準(zhǔn)。紅棉樂器為股份有限公司，本項目理論上最多可引入75個單位的投資者，根據(jù)股份公司“同股同價”的原則，必須將所有意向投資者的報價歸整到統(tǒng)一的價格作為成交價格（發(fā)行價）。

1.3 有的放矢，規(guī)范交易行為

由于紅棉樂器有新三板掛牌需求，其后續(xù)申報還需接受相關(guān)部門的審核。為此，本次增資擴(kuò)股作為其“三板道路”上的其中一步，須嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《國資法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知》及廣州市對國有企業(yè)增資擴(kuò)股及員工持股的相關(guān)規(guī)定來執(zhí)行。

1.4 萬無一失，嚴(yán)保資金安全

根據(jù)紅棉樂器及會計師事務(wù)所的要求，所有投資者的增資款須先進(jìn)入廣交所賬戶進(jìn)行資金監(jiān)管后，再進(jìn)紅棉樂器的驗資賬戶。對于員工增資擴(kuò)股部分，雖資金量不大但較為分散，容易出現(xiàn)員工逾期支付或金額有誤而造成違約的情況。

2 精準(zhǔn)設(shè)置交易條件，創(chuàng)新制定服務(wù)方案

根據(jù)廣州市對國有企業(yè)混改及員工持股的相關(guān)規(guī)定，本次增資擴(kuò)股須上報廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行審批。為此，廣交所組織了多次與紅棉樂器、三板掛牌的主辦券商、法律顧問、會計師事務(wù)所的專項會議，對項目細(xì)節(jié)進(jìn)行分析，對公開掛牌模式、意向方資格條件、投資者的遴選方式、價格定立機(jī)制等進(jìn)行深入探討，制定了切實可行的公開交易方案。

2.1 采用“5+1”模式有序轉(zhuǎn)讓

（1）本次增資擴(kuò)股，紅棉樂器向社會投資者和員工各發(fā)行1000萬股股份，如僅作單一標(biāo)的掛牌2000萬股，會增加確認(rèn)成交價格的難度；如定價機(jī)制不合理，有可能出現(xiàn)員工的報價決定了最終股份認(rèn)購價格的情況。為此，經(jīng)與紅棉樂器研究，本項目確定分開時間、分開標(biāo)的進(jìn)行掛牌，標(biāo)的一面向社會投資者，標(biāo)的二面向經(jīng)“紅棉樂器管理層及技術(shù)管理骨干持股人員資格評審委員會”審核符合資格的管理層、技術(shù)管理骨干。

（2）根據(jù)紅棉樂器發(fā)展高端樂器產(chǎn)品的戰(zhàn)略規(guī)劃，打造國際品牌的定位及“互聯(lián)網(wǎng)+職能樂器”的發(fā)展需求，將面向社會投資者征集的標(biāo)的一，分為“生產(chǎn)代理類（150萬股）”、“品牌策劃類（30萬股）”、“樂器軟件開發(fā)類（120萬股）”、“電商及文化產(chǎn)業(yè)類（300萬股）”、“國有產(chǎn)業(yè)投資基金類（400萬股）”5大類別分別進(jìn)行征集，并定立每類別須認(rèn)購股份數(shù)量，務(wù)求使紅棉樂器實現(xiàn)籌募資金目的的同時，能從不同的領(lǐng)域征集到能為其提供相關(guān)資源與幫助的合作伙伴。

2.2 合理制定定價機(jī)制

（1）根據(jù)股份公司“同股同價”的原則，投資者的股份認(rèn)購價格應(yīng)相同。廣交所認(rèn)為，員工報價應(yīng)屬于可控范圍，出現(xiàn)不同報價情況應(yīng)會出現(xiàn)在社會投資者類別。為此，本次股份認(rèn)購價格將僅從社會投資者類別中產(chǎn)生，管理層及技術(shù)管理骨干類別將在項目掛牌時提出“社會投資者認(rèn)購價格為員工認(rèn)購價格”的交易條件，作為員工認(rèn)購股份的前提。

（2）由于社會投資者類分了5小類別進(jìn)行掛牌，每類的投資者報價均可能不同，為此，經(jīng)與券商及紅棉樂器商榷，定立了“最終投資方所報價的加權(quán)平均值作為最終成交價格（即認(rèn)購價格，計算公式為：以每個類別最終投資方的報價計算的每個類別總投資額之和/本項目被認(rèn)購的總股份份數(shù)）”的定價機(jī)制，并作為交易條件明確，將成交價格有效地統(tǒng)一起來。

2.3 “易入精出+兜底機(jī)制” 最大限度認(rèn)購股份

（1）由于紅棉樂器急需募集資金用于樂器制造及平臺的建設(shè)，本次增資擴(kuò)股的首要目的是讓增發(fā)的股份能順利被認(rèn)購，為此，對于社會投資者的基本資格條件，沒做嚴(yán)格設(shè)定，只要在國內(nèi)注冊合法存續(xù)的經(jīng)濟(jì)實體，與紅棉樂器無明顯商業(yè)利益沖突，無重大違法行為和訴訟事項的意向方均能來參與。但在保證了有意向方參與的情況下，每類別均制定嚴(yán)格的評分標(biāo)準(zhǔn)對意向方的綜合實力進(jìn)行打分，務(wù)求選定出最優(yōu)質(zhì)的合作伙伴。

（2）由于采用了“5+1”分開掛牌模式，如社會投資者部分僅能部分成交，會直接導(dǎo)致員工認(rèn)購股份的比例增大從而突破了員工持股的經(jīng)審批的上限，為此，“5”能否全部成交成了整個項目的關(guān)鍵。經(jīng)與紅棉樂器多次討論，社會投資者部分定立了“要么全部成交，要么標(biāo)的收回”的原則。為滿足執(zhí)行，設(shè)定了“社會投資者總數(shù)至少為1家，且國有產(chǎn)業(yè)投資基金類必須有符合條件的投資者認(rèn)購，否則標(biāo)的收回”的認(rèn)購原則，及“如出現(xiàn)個別類別空缺導(dǎo)致份額不足部分，由國有產(chǎn)業(yè)投資基金類企業(yè)認(rèn)購”的兜底機(jī)制，讓原可獲分最大份額的財務(wù)投資者兜底認(rèn)購。

2.4 “報價—評審—定價” 精心遴選投資人

由于選取了“易入精出”，在對應(yīng)類別有意向投資者參與的情況下，均不以報價作為選定最終投資者的唯一考量因素，還需綜合考量意向投資者的整體實力，為此，本項目采取了“報價—評審—定價”的模式：

一是每類別意向投資者先對其類別股份認(rèn)購價格進(jìn)行密封報價；

二是廣交所再組織專家評委，按類別對意向投資者的報價（權(quán)重20%） 及整體實力（權(quán)重80%，包括業(yè)務(wù)收入、銷售額、項目數(shù)量、信譽(yù)等）進(jìn)行綜合打分，然后產(chǎn)生每個類別最優(yōu)的投資者。

三是再以每個類別最優(yōu)的投資者各自的報價取加權(quán)平均值得出最終成交價格（認(rèn)購價格）。

四是根據(jù)“社會投資者認(rèn)購價格為員工認(rèn)購價格”原則確認(rèn)最終響應(yīng)的員工名單。

2.5 先資審后掛牌，確保員工有效持股

為穩(wěn)定員工團(tuán)隊，避免掛牌后出現(xiàn)對資格審核結(jié)果產(chǎn)生爭議的情況，方案中提出由紅棉樂器組建“紅棉樂器管理層及技術(shù)管理骨干持股人員資格評審委員會”對員工認(rèn)購資格及認(rèn)購額度進(jìn)行審核，并報廣州市國資委審批。員工類別在正式掛牌時僅向特定對象征集，符合資格的管理層、技術(shù)管理骨干可在公告期內(nèi)到廣交所辦理投資意向登記手續(xù)，但認(rèn)購份額不得高于審批額度。

3 有效發(fā)動公開市場，凸顯平臺服務(wù)價值

3.1 利用平臺輻射功能，廣泛發(fā)動公開市場

紅棉樂器增資公開交易方案得到了紅棉樂器的主管集團(tuán)廣州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司的充分認(rèn)可，并順利獲得了廣州市國資委的審批通過。紅棉樂器增資擴(kuò)股（戰(zhàn)略投資者）項目和（管理層及技術(shù)管理骨干）項目分別于2015年10月29日和2015年10月30日在《南方日報》及廣交所網(wǎng)站進(jìn)行了信息發(fā)布，經(jīng)過充分的市場發(fā)動，有多家社會投資者表達(dá)投資意向。

3.2 嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，切實把握操作流程

由于紅棉樂器專業(yè)性較強(qiáng)，其需何種類型的合作伙伴，并非一般社會專家可以評判。為此，在獲得廣州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司同意的情況下，廣交所僅從專家評委庫——樂器文化類中抽取專家，并聯(lián)合紅棉樂器委派代表共同組成了評審委員會。該操作既嚴(yán)格遵守《廣東省企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理實施意見》（粵國資產(chǎn)權(quán)〔2004〕110號）“社會專家不少于成員總數(shù)的2/3”的規(guī)定，也能把部分選擇權(quán)力歸還到增資企業(yè)本身。

最終，廣州市威柏樂器制造有限公司、廣州摩根商務(wù)服務(wù)有限公司、廣州樂彌信息科技有限公司、廣州市安喬服飾有限公司、廣州越秀基美文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等五家公司及合計69名管理層及技術(shù)管理骨干被確認(rèn)為最終投資方。廣交所于2015年12月30日對該兩項目出具了《產(chǎn)權(quán)交易證明》。

3.3 有效監(jiān)管交易資金，整體防范項目風(fēng)險

本次增資款由廣交所進(jìn)行全額資金監(jiān)管，并按《股份認(rèn)購協(xié)議》的約定劃轉(zhuǎn)至紅棉樂器驗資賬戶進(jìn)行驗資。由于員工參與人數(shù)較多且金額瑣碎，該部分價款能否順利劃轉(zhuǎn)一直是紅棉樂器的頭等大事。為統(tǒng)一操作，提供服務(wù)質(zhì)量，經(jīng)廣交所與紅棉樂器及雙方開戶銀行協(xié)商，在獲得員工授權(quán)的前提下，由銀行直接從員工工資戶劃轉(zhuǎn)對應(yīng)增資款，從而不會出現(xiàn)員工忘記打款或打錯金額的情況，避免了違約事項的產(chǎn)生。

廣交所從協(xié)助紅棉樂器制定方案、準(zhǔn)備掛牌材料、安排掛牌、尋找投資者、組織報價、安排專家評審、成交簽約、資金監(jiān)管、出具鑒證，提供了全流程服務(wù)，得到了紅棉樂器及廣州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司的好評。

4 體會與思考

隨著國資委32號令的頒布及國家對國有混合所有制企業(yè)開展員工持股的相關(guān)政策出臺，地方國有企業(yè)的改制已進(jìn)入了全面加速期，多個省市已出臺了地方發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的指導(dǎo)文件，引入戰(zhàn)投，開展員工持股成為主要手段，“資本化”、“證券化”亦是國資改革重要方向。作為產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的我們，更應(yīng)發(fā)揮自身擁有豐富國有產(chǎn)權(quán)交易操作經(jīng)驗、熟知國有產(chǎn)權(quán)交易法律法規(guī)的優(yōu)勢，努力開拓市場，更好地為國企改革服務(wù)。

專家點(diǎn)評：

2015年12 月，廣州產(chǎn)權(quán)交易所通過公開市場方式成功為廣東紅棉樂器股份有限公司一次性引入1家財務(wù)投資者、5 家戰(zhàn)略投資者，以及69個管理層持股，挑戰(zhàn)產(chǎn)權(quán)市場服務(wù)企業(yè)增資新難度。項目涉及相關(guān)方的多樣性以及增資要求的復(fù)雜度都對廣州產(chǎn)權(quán)交易所的專業(yè)化、市場化能力提出了更高要求。廣州產(chǎn)權(quán)交易所充分發(fā)揮“投行+平臺”服務(wù)功能，在方案設(shè)計有亮點(diǎn)、價格確定有方法、投資人遴選有保障、跨領(lǐng)域合作有成效，根據(jù)對不同類別投資者的特定需求，分別制定增資方案，分項設(shè)計遴選要點(diǎn)，綜合統(tǒng)籌一致價格。最終，廣州產(chǎn)權(quán)交易所為增資企業(yè)既引入了實力強(qiáng)勁的財務(wù)投資者，又找到了合作關(guān)系穩(wěn)定并能為企業(yè)日后發(fā)展帶來高成長性的戰(zhàn)略投資者，還實現(xiàn)企業(yè)管理層及技術(shù)管理骨干合理持股，為增資企業(yè)進(jìn)入新三板掛牌上市夯實基礎(chǔ)，有效配合廣州市“資產(chǎn)資本化、資本證券化”的國資改革新部署，助力國有企業(yè)提質(zhì)增效。