從IPO被否案例看擬上市公司的涉稅風(fēng)險(xiǎn)

嚴(yán)朝敏

摘 要：近年來IPO中國企業(yè)被否原因集中體現(xiàn)在財(cái)務(wù)會計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性缺失等方面，而稅收風(fēng)險(xiǎn)是本文重點(diǎn)討論的問題。本文統(tǒng)計(jì)了2006年以來國內(nèi)IPO的情況，并分析總結(jié)了IPO被否的八大原因，并從中抽離出IPO被否涉稅敗因的四種類型，用案例加以輔助說明，最后進(jìn)行簡單總結(jié)并提出一些合理化建議。

關(guān)鍵詞：IPO 稅收風(fēng)險(xiǎn)

中圖分類號：F812.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）12（b）-029-03

截至2017年6月30日，中國證監(jiān)會最新受理首發(fā)企業(yè)有637家，其中，已過會50家，未過會587家。未過會企業(yè)中正常待審企業(yè)549家，中止審查企業(yè)38家。整體看來，排隊(duì)的企業(yè)呈下降趨勢，但是IPO堰塞湖現(xiàn)象依然嚴(yán)重。

這種現(xiàn)象的直接原因是證監(jiān)會的監(jiān)管力度逐年趨嚴(yán)，鄧舸曾表示，下一步證監(jiān)會將進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行監(jiān)管，嚴(yán)格審核，在嚴(yán)防企業(yè)造假的同時(shí)，嚴(yán)密關(guān)注企業(yè)通過短期縮減人員、降低工資、減少費(fèi)用、放寬信用政策促進(jìn)銷售等方式粉飾業(yè)績的情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將綜合運(yùn)用專項(xiàng)問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查等方式嚴(yán)肅處理。

一個(gè)企業(yè)IPO被否往往不止因?yàn)橐粋€(gè)原因，持續(xù)經(jīng)營能力，股權(quán)架構(gòu)、會計(jì)披露等因素都會造成影響。此外，許多IPO業(yè)務(wù)都涉及到稅務(wù)問題，稅務(wù)問題不僅直接影響公司的盈利，也有可能成為企業(yè)IPO路上的法律障礙。想要跨過這一稅收障礙，僅僅從當(dāng)前的利益考察是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠甚至是錯(cuò)誤的，稅收籌劃作為企業(yè)決策體系的一個(gè)有機(jī)組成部分，與企業(yè)的各個(gè)方面都有著千絲萬縷的關(guān)系，在企業(yè)上市的準(zhǔn)備階段，就稅務(wù)方面而言，不僅要學(xué)會稅收籌劃來達(dá)到總體成本最小化和利益最大化，還要對企業(yè)的稅務(wù)歷史進(jìn)行梳理，從而避開IPO過程中的稅收陷阱。

基于以上的考慮，本文具體研究了企業(yè)在IPO過程可能涉及的稅收問題，并在文末總結(jié)了企業(yè)IPO應(yīng)注意的問題和可行的稅收籌劃思路。

1 稅收籌劃理論概述

在稅收與企業(yè)戰(zhàn)略[1]中，斯科爾斯和沃爾夫森提出了有效稅收籌劃框架并系統(tǒng)的分析了稅收籌劃如何影響企業(yè)投資和融資決策。他們認(rèn)為企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策都要從交易各方、顯隱性稅收、稅收和非稅成本三個(gè)角度考量。也就是說，通常意義上的稅負(fù)最小化的稅收籌劃可能會導(dǎo)致交易成本的上升，這可能有悖企業(yè)的綜合利益最大化的本質(zhì)目的。目前我國學(xué)者對于稅收籌劃的研究比較分散，大多數(shù)沒有站在宏觀角度將籌劃活動(dòng)與企業(yè)戰(zhàn)略結(jié)合起來，有效稅收籌劃框架的提出為企業(yè)提供了思路上的指導(dǎo)作用。在這一框架下，稅收與非稅收的協(xié)調(diào)， 稅收與資產(chǎn)定價(jià)以及跨國稅收等領(lǐng)域的研究開始發(fā)展[2]。

Myron Samuel Scholes認(rèn)為，“最合理有效的稅務(wù)籌劃應(yīng)該從加以各方利益出發(fā)、充分考慮顯性稅收和隱性稅收、稅收成本與非稅成本等因素，并系統(tǒng)的分析了稅收對企業(yè)投資和融資戰(zhàn)略的影響”[3]。

任何稅收籌劃活動(dòng)必然伴隨著稅收風(fēng)險(xiǎn)。稅收籌劃的風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面[4]：一方面納稅人進(jìn)行稅收籌劃目標(biāo)的短視性，企業(yè)往往會為了利用稅收優(yōu)惠政策而作出一些過度行為，這些行為如果與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略不相匹配，會造成企業(yè)業(yè)務(wù)的不平衡，最終給公司造成負(fù)面的作用。稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)的另一方面體現(xiàn)在政府政策的不斷變化，這是納稅人面臨的客觀外部風(fēng)險(xiǎn)，稅收優(yōu)惠政策的變動(dòng)性促使企業(yè)在制定長期的稅收籌劃時(shí)更加謹(jǐn)慎。

2 IPO涉稅敗因分析

國內(nèi)已有學(xué)者對IPO的稅收要求作過一些總結(jié)。鄭星寧的研究指出中小企業(yè)IPO主要涉稅事項(xiàng)包括有限企業(yè)整體變更時(shí)凈資產(chǎn)折股涉及的稅務(wù)問題、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)增值稅和營業(yè)稅的繳納問題、企業(yè)改制時(shí)增值評估的稅務(wù)問題以及違規(guī)享受的地方性稅收優(yōu)惠問題[5]。

首先對2006—2018年的IPO被否公司的數(shù)量及其原因進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，得出餅圖如圖1所示。IPO被否的原因可以分為八類，分別是持續(xù)盈利能力、經(jīng)營獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、會計(jì)核算、募集資金、信息披露、主體資格和其他。

圖1反映了IPO被否原因的占比，可見持續(xù)盈利能力是擬上市公司最容易出現(xiàn)問題的一方面。持續(xù)盈利能力包括經(jīng)營模式的重大變化、業(yè)績波動(dòng)、上下游客戶結(jié)構(gòu)不合理等。稅收優(yōu)惠依賴是衡量企業(yè)持續(xù)盈利能力的一個(gè)重要考察方面。另一大問題是獨(dú)立性問題，關(guān)聯(lián)交易是考查一家企業(yè)獨(dú)立性重要指標(biāo)，除此以外還有資產(chǎn)完整性和同業(yè)競爭。內(nèi)部控制、合法合規(guī)是企業(yè)規(guī)范運(yùn)行的主要內(nèi)容，占比達(dá)到15%。實(shí)際上，稅務(wù)問題滲透在公司大大小小的業(yè)務(wù)之中，是IPO必須應(yīng)對的現(xiàn)實(shí)問題，下面將重點(diǎn)分析IPO被否的涉稅類型，從而總結(jié)出稅收籌劃在IPO過程中的重要性。

2.1 IPO涉稅敗因一：重大稅務(wù)處罰

2011年2月25日，發(fā)審委突然公告取消了廣東依頓電子科技股份有限公司的審核會議。招股說明書顯示，因?yàn)橥ㄟ^子公司依頓（中山）多層線路板有限公司轉(zhuǎn)讓保稅料件生產(chǎn)的成品線路板和短少保稅料件曾遭到拱北海關(guān)的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬元的代價(jià)，占公司2008年凈利潤的15.3%。截至2008年6月，依頓電子不能提供正當(dāng)理由證明短少的678噸保稅進(jìn)口的雙面覆銅板，漏稅599萬元。綜上所述，拱北海關(guān)開出了1000萬元的罰單，金額占保稅料件總價(jià)值的10.25%，占依頓電子2008年凈利潤的5.64%。同時(shí)，2009年依頓電子補(bǔ)繳了347萬元的關(guān)稅和1417萬元的增值稅，占公司當(dāng)年凈利潤的5.3%，依頓電子上述行為已構(gòu)成本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性法律障礙。

重大稅務(wù)處罰屬于歷史遺留問題，擬上市企業(yè)如果無法得到稅務(wù)局開出的非重大稅務(wù)處罰證明，將面臨上市被否的風(fēng)險(xiǎn)。從長期看，企業(yè)應(yīng)該著手解決歷史遺留問題，而不是掩蓋隱藏事實(shí)，具體做法包括如在IPO前處理稅務(wù)處罰，申請稅務(wù)局開具非重大稅務(wù)處罰證明等。

2.2 IPO涉稅敗因二：稅收優(yōu)惠嚴(yán)重依賴

稅收優(yōu)惠嚴(yán)重依賴是企業(yè)IPO最容易中槍的問題之一，如果一家企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績嚴(yán)重依賴稅收補(bǔ)貼，證監(jiān)會將會對其持續(xù)盈利能力存疑。以下列舉幾家IPO被否的擬上市企業(yè)。

科龍節(jié)能有限公司由于盈利質(zhì)量出現(xiàn)問題，連續(xù)多年嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠，引起證監(jiān)會的注意，最終導(dǎo)致上市失敗?？讫埞?jié)能對政府補(bǔ)助的依賴從2011年開始逐漸增加。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)科龍節(jié)能獲得政府補(bǔ)助金額逐漸增加，2011年，補(bǔ)助金額僅為133.57萬元，而到2013年，該數(shù)字已達(dá)到744.07萬元，貢獻(xiàn)當(dāng)期凈利潤77%。此外公司2011年度、2012年度和2013年度享受的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠合計(jì)分別為844.09萬元、653.86萬元和165.47萬元，稅收優(yōu)惠合計(jì)占當(dāng)期凈利潤的比例分別為38.84%、19.98%和17.10%。

由于企業(yè)目標(biāo)的短視性，企業(yè)往往會在稅收優(yōu)惠的有效期超出自身承受范圍來進(jìn)行稅收優(yōu)惠，其后果是企業(yè)正常業(yè)務(wù)的不平衡。企業(yè)在享受稅收優(yōu)惠的同時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身情況合理安排和選擇，確保企業(yè)的稅負(fù)在長期處于更低的水平，保障企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，警惕應(yīng)稅收優(yōu)惠而成為“溫水煮青蛙”的例子。

2.3 IPO涉稅敗因三：稅收違法行為

依法納稅，這簡單四個(gè)字在IPO的路上壓倒了眾多擬上市公司。公司的稅收違法行為必然會成為IPO成功與否的主要風(fēng)險(xiǎn)。以下將列舉兩個(gè)案例加以說明。

天璣科技是欠稅行為的典型企業(yè)。資料顯示，該公司在稅收方面存在瑕疵。首先是征稅方式的硬傷：據(jù)天璣科技招股說明書，成立于2001年的天璣科技，自2003年起按照核定征收方式征收企業(yè)所得稅，而到2008年，天璣科技向上海市青浦區(qū)國家稅務(wù)總局提出書面申請，將公司所得稅的征收方式變更為查賬征收，而此前長期使用的核定征收方式。其次是欠稅風(fēng)險(xiǎn)：2009年度公司股份制改組時(shí)，未分配利潤折股應(yīng)繳納的900萬元個(gè)人所得稅，然而實(shí)際控制人并未按規(guī)定申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)，公司核定征收的企業(yè)所得稅，應(yīng)該補(bǔ)交700萬元直到上會前仍未繳納，因此構(gòu)成重大欠稅行為。另外，公司2009年度所得稅免稅的依據(jù)，也并不符合國家稅務(wù)總局的政策，屬于違法減免所得稅。

稅收籌劃不同于偷稅漏稅，稅收籌劃應(yīng)該是在法律允許的框架下，減少稅收成本及非稅成本的。為使企業(yè)在IPO過程中能更好的稅收籌劃，企業(yè)應(yīng)主動(dòng)加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，自覺依法納稅，加強(qiáng)稅法學(xué)習(xí)，避免稅收違法雷區(qū)，在IPO路上完善合法納稅的法律環(huán)境。

2.4 IPO涉稅敗因四：與稅收繳納相關(guān)的內(nèi)部控制制度有效性存疑

2016年以來內(nèi)控制度越來越成為證監(jiān)會重點(diǎn)監(jiān)督的對象。對利潤真實(shí)性的質(zhì)疑以及內(nèi)部控制存在缺陷可能是導(dǎo)致項(xiàng)目被否的重要原因，企業(yè)在IPO之前應(yīng)該確保自己的內(nèi)控制度明了。許多企業(yè)因?yàn)樵诙悇?wù)內(nèi)控制度的不規(guī)范在IPO的路上夭折。

邯鄲漢光科技股份有限公司是2016年第二家被否的IPO項(xiàng)目，是因?yàn)槎愂諆?nèi)控制度被否的典型案例。該公司報(bào)告期2014—2015年末應(yīng)交企業(yè)所得稅余額分別為-277.03、-284.74萬元，2013—2015年度發(fā)生滯納金及罰款分別為0.90、0.85、1.91萬元。申請文件顯示：發(fā)行人存在2014年度預(yù)繳2015年度企業(yè)所得稅的情形，與稅收繳納相關(guān)的內(nèi)部控制制度運(yùn)行不符。此外，漢光科技稅收繳納數(shù)據(jù)混亂成為其上會失敗的另一因素。發(fā)審委對其中可能隱藏的內(nèi)部控制隱患予以高度重視，并要求公司進(jìn)一步說明2014年度預(yù)繳2015年度企業(yè)所得稅的原因。

對于企業(yè)來說，在IPO初期就應(yīng)該樹立意識，認(rèn)真考量其稅收繳納相關(guān)的內(nèi)部控制制度的規(guī)范性和有效性，同時(shí)應(yīng)該對公司納稅申報(bào)和財(cái)報(bào)附注中存在的差異進(jìn)行完整的披露，以杜絕納稅方面的混亂問題。

3 總結(jié)與建議

IPO被否的原因多種多樣，每年都有數(shù)十幾家的企業(yè)倒在IPO的路上。其中涉稅因素是企業(yè)比較容易忽略的方面，本文在梳理了近十幾年的被否擬上市公司失敗原因之后，歸納出四點(diǎn)企業(yè)需要注意的稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)：稅收違法行為，重大稅務(wù)處罰，企業(yè)內(nèi)控的有效性和稅收優(yōu)惠的依賴性。每一個(gè)問題都有可能成為企業(yè)上市的絆腳石。

對于上述的稅收風(fēng)險(xiǎn)，本文也提出一些合理化建議，希望能夠給未來將要上市的企業(yè)提供參考。

（1）加強(qiáng)財(cái)稅基礎(chǔ)工作。財(cái)稅基礎(chǔ)是否規(guī)范直接影響前期培育質(zhì)量和成本，如果企業(yè)業(yè)務(wù)管理體系不規(guī)范，長期內(nèi)容易導(dǎo)致財(cái)務(wù)稅務(wù)與業(yè)務(wù)脫節(jié)，直接影響管理體系的真實(shí)性、有效性。

（2）加強(qiáng)內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制是券商盡職調(diào)查和IPO審核關(guān)注的重點(diǎn)。如果企業(yè)在為按會計(jì)制度要求進(jìn)行內(nèi)控制度的簡歷，會直接影響企業(yè)信息反饋的效率、質(zhì)量和成本，形成上市的主要風(fēng)險(xiǎn)源頭。

（3）依法納稅，上市前制定有效的納稅籌劃方案。企業(yè)需要系統(tǒng)的籌劃、周密計(jì)算安排各方成本，確保滿足審計(jì)要求又滿足稅務(wù)和合法合規(guī)性。企業(yè)在上市前還可以引入外部的人員，幫助企業(yè)解決財(cái)稅問題。

（4）本質(zhì)上企業(yè)需要提高自身的造血能力。稅收優(yōu)惠只是特定時(shí)間段政府對特定行業(yè)的資助，企業(yè)切不可將其視為自己的“血庫”，而忽視自己的造血能力。只有抓住政策的契機(jī)，切實(shí)做好長期的戰(zhàn)略計(jì)劃，并且加強(qiáng)稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)意識，才能成長為一家獨(dú)立強(qiáng)勁的企業(yè)。

參考文獻(xiàn)

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