論新三板企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)制度

摘 要：我國自2005年開始推行《上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以來，中國企業(yè)開始嘗試推行股權(quán)激勵(lì)，特別是新興業(yè)態(tài)占據(jù)主導(dǎo)地位的新三板企業(yè)，股權(quán)激勵(lì)實(shí)施成為普遍的趨勢。這類企業(yè)更多是依靠人才資本創(chuàng)造價(jià)值，如何穩(wěn)定核心人員便成為重要課題，股權(quán)激勵(lì)這一長效激勵(lì)的管理工具便能較好的解決這一難題。本文試圖從激勵(lì)框架、關(guān)鍵因素、管理制度三方面進(jìn)行闡述，以供相關(guān)人士借鑒和參考。

關(guān)鍵詞：激勵(lì)模式；股權(quán)定價(jià)

股權(quán)激勵(lì)的目的是企業(yè)支付一定的激勵(lì)成本，促使核心人員實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)，從而雙方利益達(dá)成一致。而股權(quán)激勵(lì)較工資、福利相比，更具有長期性和系統(tǒng)性。因此首先就是建立與企業(yè)發(fā)展匹配的激勵(lì)框架。

一、股權(quán)激勵(lì)框架

（一）激勵(lì)模式

國內(nèi)企業(yè)按資本市場分類主要為上市企業(yè)和非上市企業(yè)兩大類，前者受公司法和證券法限制，主要有股票期權(quán)、限制性股票期權(quán)等實(shí)股激勵(lì)；后者則靈活多變，衍生出認(rèn)股權(quán)、股票增值權(quán)等虛擬激勵(lì)為主。新三板介于兩者之間，在模式選擇上可著重考慮與企業(yè)發(fā)展階段、企業(yè)的發(fā)行成本、現(xiàn)金流量等較為適宜的激勵(lì)模式。比如初創(chuàng)企業(yè)資金缺乏和人才缺乏，可以考慮獎(jiǎng)勵(lì)、贈(zèng)與或者技術(shù)入股等操作模式。發(fā)展階段銷售和規(guī)模的大幅增長，則可選擇認(rèn)股權(quán)或賬面增值權(quán)模式。而在成熟期，收入和現(xiàn)金流趨于穩(wěn)定，則考慮股票期權(quán)或限制性期權(quán)。

（一）激勵(lì)對象

模式確定之后，需要確定激勵(lì)對象。從整體策略層面考慮，不同的行業(yè)，企業(yè)發(fā)展的不同階段，都會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)對象的側(cè)重點(diǎn)不同。因此對于對象的選擇，應(yīng)考慮企業(yè)3-5年的經(jīng)營目標(biāo)完成路徑的組織架構(gòu)，并結(jié)合未來的崗位需求（預(yù)留位置）形成擬激勵(lì)對象范圍。比如成長期的企業(yè)，因?yàn)榻?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大，人員流動(dòng)較為頻繁等因素，可以借鑒管理學(xué)中的“二八原則”，股權(quán)激勵(lì)優(yōu)先用于20%的治理層和核心骨干，如中興公司即是技術(shù)人員覆蓋超過20%，市場和管理高管不足5%。而成熟期企業(yè)的激勵(lì)對象則可以延伸至中層管理人員，如治理層和研發(fā)、市場、運(yùn)營等管理層人員，順勢推行職業(yè)經(jīng)理人向事業(yè)合伙人的轉(zhuǎn)型。

（三）激勵(lì)時(shí)間

為使激勵(lì)制度取得好的效果，時(shí)間設(shè)置必須進(jìn)行規(guī)劃。既要達(dá)到持續(xù)激勵(lì)的目的，又不能讓員工感覺遙不可及。一般涉及時(shí)間為計(jì)劃有效期、授予日、等待期、解鎖期、行權(quán)日等。股權(quán)授予日與可行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權(quán)。如果選擇股票期權(quán)作為激勵(lì)工具，行權(quán)期原則上不得少于3年，行權(quán)有效期不得低于5年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。如果屬于限制性股票，則需要約定相應(yīng)的限制條件：如持股人員必須在公司服務(wù)滿一定年限，滿足條件后可以以一定價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持股份，退出持股計(jì)劃；該期限可以根據(jù)持股人員崗位的重要性以及與公司發(fā)展的密切程度區(qū)別規(guī)定，短期可為3年、5年，長期可為10年或以上。

二、關(guān)鍵因素

（一）行權(quán)條件

股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件分為激勵(lì)對象的績效條件和公司整體的業(yè)績條件，一般是兩者同時(shí)滿足方可行權(quán)。公司的業(yè)績條件以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主：如凈利潤增長率、每股收益等。而激勵(lì)對象的績效條件則是公司經(jīng)營目標(biāo)的分解，使用方法如目標(biāo)考核法、平衡記分卡、360度績效考核法等，下面以賽肯思2017年股權(quán)計(jì)劃為例：

（二）股權(quán)數(shù)量

國內(nèi)資本市場-A股，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市企業(yè)已將股權(quán)激勵(lì)作為高管報(bào)酬重要組成部分，且企業(yè)占比在50%以上。而在香港上市的中國企業(yè)，股權(quán)激勵(lì)更為成熟普遍，普及率近70%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，新三板部分企業(yè)高管股權(quán)和薪酬占比40%%：60%，而中層占比為30%%：70%。因此在股權(quán)數(shù)量上，崗位級(jí)別是數(shù)量分配基礎(chǔ)，長期激勵(lì)適當(dāng)向高管層傾斜，級(jí)別越高，分配額度越大，而崗位替代

個(gè)人股權(quán)系數(shù)=重要性系數(shù)*權(quán)重+可替代性*權(quán)重+級(jí)別*權(quán)重；

總系數(shù)=所有個(gè)人股權(quán)系數(shù)之和；

個(gè)人股權(quán)分配數(shù)量=（個(gè)人股權(quán)系數(shù)/總系數(shù)）*股權(quán)激勵(lì)總量。

（一）股權(quán)定價(jià)

完成了業(yè)績條件和數(shù)量設(shè)置，第三步是股權(quán)激勵(lì)體系的核心要素—股權(quán)定價(jià)，定價(jià)的公允性和合理性決定著股權(quán)激勵(lì)工作實(shí)施的成敗和效果。新三板股票如果具有交易價(jià)格，可參照上市企業(yè)予以定價(jià)，如不具有交易價(jià)格，可考慮非上市企業(yè)的定價(jià)方式，如資產(chǎn)基礎(chǔ)法+市場法、收益法等分別測算股價(jià)，最后綜合平均確定?，F(xiàn)列舉某新三板文創(chuàng)企業(yè)定價(jià)方法如下：

第一步采用資產(chǎn)法，將該企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)格折算為公允價(jià)值，如固定資產(chǎn)中汽車和投資性房地產(chǎn)中房產(chǎn)采用中介機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)，并充分考慮大額的表外因素，如專利權(quán)、企業(yè)資質(zhì)、企業(yè)資源等，資產(chǎn)表中凈資產(chǎn)由原來的4300萬調(diào)整為1.2億。第二步采用市場法，分別選擇一至三板共8家同行業(yè)或同類型企業(yè)，從成長性、盈利能力、運(yùn)營和償債能力、權(quán)益和市值比率等四個(gè)維度進(jìn)行得分的加權(quán)平均，獲取參考市凈率為8，乘以資產(chǎn)法的1.2億，測算企業(yè)價(jià)值9.6億。第三步采用收益法，將該企業(yè)分為5年的高速增長期（與企業(yè)長期經(jīng)營戰(zhàn)略相匹配）和后續(xù)穩(wěn)定期，以凈利潤為起點(diǎn)，調(diào)整折舊攤銷和營運(yùn)資金增減情況，分別測算出逐年現(xiàn)金流現(xiàn)值，測算企業(yè)價(jià)值10億，與資產(chǎn)法+市場法的9.6億較為接近，考慮本次為內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)價(jià)格，及新三板交易不活躍因素，股價(jià)使用折扣30%-50%，折扣后價(jià)格也較易為激勵(lì)對象接受。

三、管理制度

（一）持股方式

持股方式分為直接持股、委托持股和平臺(tái)企業(yè)持股三類，三者各有利弊，大致如下：直接持股的優(yōu)勢：員工有保障，劣勢：退出困難 、股權(quán)分散；委托持股的優(yōu)勢：股權(quán)集中、退出容易，劣勢：員工沒有保障；平臺(tái)企業(yè)持股的優(yōu)勢：股權(quán)集中、退出容易；劣勢：稅收成本高。

相對其他兩種，直接持股操作簡單，且容易被員工認(rèn)可，比較適宜合伙人和忠誠度較高員工，而委托持股一般作為過渡期使用。新三板企業(yè)使用最廣泛的還是平臺(tái)企業(yè)持股，特別是有限合伙平臺(tái)，因其控制權(quán)集中、操作規(guī)范等因素，一直是新三板持股平臺(tái)的主流。

（二）股權(quán)來源

對于股權(quán)標(biāo)的的來源，主要根據(jù)企業(yè)股份增發(fā)和回購兩種方式予以確定。如采用增發(fā)方式，因?yàn)榧?lì)標(biāo)的是增量，資金來源一般是激勵(lì)對象自籌，也可采用工資或者獎(jiǎng)金扣除，非上市公司還可以由公司或者股東提供借款或者貸款擔(dān)保。采用回購方式，因激勵(lì)標(biāo)的是存量，一般是由公司出資回購后轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對象。兩種方式的選擇，主要根據(jù)企業(yè)整體股權(quán)激勵(lì)策略而定。

（三）退出模式

退出模式分為上市退出、過錯(cuò)退出、非過錯(cuò)退出和控制人變更退出四種模式。過錯(cuò)退出如辭職或損害企業(yè)利益等，一般是原價(jià)購回，而非過錯(cuò)如鎖定期滿自行交易的公允價(jià)值，控制人變更如被并購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對象也可選擇同控制人同比例退出。除過錯(cuò)退出外，激勵(lì)對象相對都擁有主動(dòng)權(quán)。

四、結(jié)語

雖然現(xiàn)階段大部分新三板企業(yè)已經(jīng)建立了股權(quán)激勵(lì)制度，但仍存在很多問題和難點(diǎn)并未解決，比如不同模式是否與企業(yè)匹配、激勵(lì)對象和價(jià)格是否公允等。股權(quán)激勵(lì)中分享和公平是其之本質(zhì)，企業(yè)只有將股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)內(nèi)部公平分配、使核心員工分享企業(yè)成長利潤的科學(xué)制度，才能使得企業(yè)快速發(fā)展，最終形成股東、經(jīng)營者和員工多贏的局面。

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作者簡介：

宋揚(yáng)，成都賽肯思創(chuàng)享生活景觀設(shè)計(jì)股份有限公司。