企業(yè)進行海外跨國并購的風險管理

牟一雪

摘 要：自中國于2001年加入世界貿(mào)易組織后，在經(jīng)濟全球化及金融一體化的大背景下，我國與海外企業(yè)間的經(jīng)濟互動較以前相比更為頻繁，聯(lián)系也更為緊密。各類型企業(yè)為了與海外市場有更好的良性溝通，創(chuàng)造利潤最大化，也在積極提升自我的可升值空間，以更好地適應(yīng)國內(nèi)外金融市場的需求。這其中海外跨國并購則屬于一條進入國際金融市場的高速通道，其中針對海外跨國并購的相關(guān)事宜，就是非常值得探討的一個環(huán)節(jié)。自2015年2月10日起銀監(jiān)會以銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號印發(fā)了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，該指引的頒布促進了我國并購市場發(fā)展的腳步，使我國本土企業(yè)可以以更好的姿態(tài)投入到海外并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以此提高企業(yè)自身的競爭力，加速進入海外融資市場。本文著重分析由海外跨國并購可能帶來的金融風險并結(jié)合雙匯跨國并購事件，對如何進行風險管理等一系列問題展開討論。

關(guān)鍵詞：海外跨國并購 雙匯 史密斯菲爾德公司 風險管理

中圖分類號：F752 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）02（c）-076-02

1 國內(nèi)跨國并購的現(xiàn)狀

1.1 跨國并購的含義

跨國并購屬于國內(nèi)企業(yè)并購的延伸，是企業(yè)間跨越國界的并購活動?？鐕①徶赴娌⒑褪召徳趦?nèi)或涉及兩個國家以上的，一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)濟管理實施實際的或完全的控制行為。

1.2 目前國內(nèi)跨國并購的特點

其主要特點大致分以下兩個方面：（1）橫向并購成主流并購方式。在經(jīng)濟全球化和金融一體化的大趨勢下，國內(nèi)企業(yè)為增加自身的國際競爭力，在世界市場中取得較為有話語權(quán)的位置，也在為逐步邁向海外跨國并購的領(lǐng)域不斷的加緊努力，這使得市場的并購主體不再是一味的采用以強吞弱的方式，而會更多的考查對方是否有相似的行業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)歷以便于更好的完成整合并購的過程，趨向于選擇強強聯(lián)手。在橫向跨國并購中，如果并購雙方擁有相同的行業(yè)背景和經(jīng)歷，則相對來說實現(xiàn)并購整合較為容易。（2）股本置換替代現(xiàn)金支付。股份互換作為現(xiàn)在越來越多的公司會采取的一種并購方式，是指并購方增發(fā)新股換取并購企業(yè)的舊股，這種置換方式相較于因需要大額現(xiàn)金量的并購活動而承擔高程度的風險的現(xiàn)金支付而言，操作起來更為容易，也更加節(jié)約時間，大大降低了交易成本。且因股權(quán)置換后的企業(yè)在原則上無需為獲得的股權(quán)收益繳納企業(yè)所得稅，因公司沒有獲得除股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，則不用為其繳納所得稅，這簡化了兩家企業(yè)的并購活動的操作流程，直接降低了現(xiàn)金成本，更好的將利潤最大化。

1.3 跨國并購中的風險

關(guān)于跨國并購中可能涉及的風險，大致有以下幾個點：（1）并購前的資金風險。這里主要有兩個方面，一是指例如采用現(xiàn)金支付方式進行并購活動的企業(yè)，其實是需要巨額現(xiàn)金流量來支撐的，如冒險進行超出自身能力范圍內(nèi)的跨國并購不但要承擔高程度的風險還極易造成現(xiàn)金流資金鏈條斷裂或負債等困境。二是指由于跨國并購實屬海外經(jīng)濟活動的一種，在涉及兩種或多種貨幣的利率和匯率問題時，必然會產(chǎn)生一定的資金風險，被并購的目標公司一方的股價等票面價值發(fā)生波動時相應(yīng)程度上會使并購方受到影響。（2）并購后的整合風險。關(guān)于跨國并購活動交易完成后，并購方也需要對被并購的公司進行重新的規(guī)劃和調(diào)整，使被并購的公司可以在最快的速度跟上原公司的步伐。期間如沒能達到理想狀態(tài)的整合就必然會引起雙方間的不適應(yīng)和不協(xié)調(diào)。（3）關(guān)于雙匯跨國并購事件。雙匯于2013年5月29日以71億美元收購其全部股份成功并購史密斯菲爾德公司的這一事件為我國其他企業(yè)的海外跨國并購活動提供了借鑒和范本。下面簡單介紹本次事件的具體情況。

首先分別闡述一下兩家公司的基本背景：雙匯集團于1958年成立，其具體可細分為雙匯國際控股有限公司和雙匯發(fā)展，二者互為關(guān)聯(lián)，前者是后者的控股股東。雙匯集團的主營范圍以肉類加工為主的大型食品集團，是中國最大的肉類加工基地。截至到目前為止，雙匯集團的資產(chǎn)已達到200億元，年銷售收入為500億元，員工將近7萬人，且年肉類產(chǎn)銷量總數(shù)為370萬噸。史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，共有40家豬肉加工廠，在全球12個國家開展業(yè)務(wù)，目前是全球最大的養(yǎng)豬及豬肉生產(chǎn)企業(yè)。然而2012年財年史密斯菲爾德食品公司雖然銷售額為131億美元，凈收入為3.6億美元，但公司實際債務(wù)已達到16.4億美元，資產(chǎn)負債率33%。

2009年的美國金融危機沖擊著整個美國本土的消費市場，這當然不排除肉制品等食品加工業(yè)，其中史密斯菲爾德公司面對其本土肉制品市場逐漸趨于飽和且由于玉米等原材料價格上漲導致養(yǎng)殖飼料成本的上升，和因全球消費者針對食品安全的關(guān)注而加大構(gòu)建食品安全體系的技術(shù)成本的增加等問題逐步將目標市場轉(zhuǎn)移到中國。而與此同時，雙匯集團雖然在國內(nèi)肉類加工領(lǐng)域的市場中占有較大份額，可“瘦肉精”事件的曝出，使得消費者對其企業(yè)的信任度大大降低，這時雙匯集團也需要借鑒史密斯菲爾德公司的專業(yè)團隊的管理方案和完善的食品安全控制體系，這樣可以最大化的減少食品安全事件的發(fā)生，進一步增加其縱向一體化產(chǎn)業(yè)鏈，打開國際市場的大門。

2013年初史密斯菲爾德公司為緩解財務(wù)危機提出可并購意愿，5月在眾多企業(yè)的競標中，在可預見共贏狀態(tài)的情況下，雙方積極展開了關(guān)于并購的相關(guān)事宜的對話。根據(jù)協(xié)議，史密斯菲爾德的所有發(fā)行股票需要以每股34美元的價格為雙匯國際控股有限公司用杠桿并購的方式現(xiàn)金收購，其中雙匯集團需要支付約71億美元同時承擔史密斯菲爾德公司23億元債務(wù)。

且收購活動結(jié)束后，史密斯菲爾德公司雖然可繼續(xù)以“史密斯菲爾德食品”的名稱經(jīng)營，但實際公司地位為雙匯國際控股有限公司的全資獨立子公司。同時，雙匯集團保證保持原有的史密斯菲爾德公司的運營模式、管理辦法、品牌和總部，亦同意其與原有的生產(chǎn)商和供應(yīng)商以及農(nóng)場繼續(xù)合作。

此次海外跨國并購活動最大化的滿足了雙方各自的需求，既擴大了雙方在國際市場上的品牌影響力又推動了企業(yè)的發(fā)展壯大，不可否認雙方迎來了一次雙贏。

1.4 海外跨國并購活動中的風險

談及并購活動中可能涉及的風險問題，可以從兩方面簡述，一是并購前可能存在的風險，主要有三小點：（1）并購戰(zhàn)略目標不清晰。如不在發(fā)起海外并購活動前制定清晰的戰(zhàn)略目標，則極易導致被并購方所在的國家的誤解或錯誤報道，引致政府和該國本土行業(yè)關(guān)于掠奪生產(chǎn)原材料，危害本國食品安全等相關(guān)的猜疑和排斥。（2）品牌知名度低，面臨風險大。中國食品加工及制造業(yè)進入國際市場起步較晚，在國際市場中的知名度較低且排名稍靠后。且由于08至11年間連續(xù)爆發(fā)的食品安全問題使得中國食品加工及制造業(yè)打開全球市場的進程舉步維艱，這使得在面對被并購方所在國政府的審查中的難度大大增加，同時也為加深了完成海外跨國并購活動的整體風險。（3）缺乏專業(yè)并購團隊和資金支持。

二是并購活動完成后引發(fā)的延續(xù)性風險，例如在本次雙匯集團并購史密斯菲爾德公司事件中有幾點潛在的并購風險：（1）進口豬肉可能對國內(nèi)養(yǎng)豬企業(yè)帶來沖擊。雙匯集團本身為國內(nèi)最大的肉類加工基地，在對史密斯菲爾德完成跨國并購活動后，必定需要大量引進該公司在美國市場的肉類養(yǎng)殖場的原材料及其技術(shù)資源。而美國進口豬肉進入國內(nèi)市場必定會對國內(nèi)本土的生豬養(yǎng)殖企業(yè)帶來不小的沖擊，如果不加強控制與管理，可能會對我國的養(yǎng)豬業(yè)造成災難性的損害。（2）天價收購易引發(fā)財務(wù)危機。盡管雙匯集團成功以每股34美元的價格成功收購史密斯菲爾德公司的全部股權(quán)為更好的打入全球高端市場奠定了優(yōu)良基礎(chǔ)，但是為了完成此次收購，雙匯集團除按成交價格需支付的約71億美元外同時還要承擔史密斯菲爾德公司23億元債務(wù)，其中雙匯集團僅向中國銀行一家就借貸了5年期40億美元的債務(wù)，且根據(jù)雙匯的收購協(xié)議，這筆貸款全部由雙匯集團承擔。這就大大增加了雙匯集團的資金負擔，如后期操作不當，則易引發(fā)部分財務(wù)危機。（3）美國和東亞各國、地區(qū)肉類標準不一存食品安全風險。由于美國和東南亞各國地區(qū)對肉類的標準不一，例如在東南亞地區(qū)一致禁用瘦肉精而在美國其屬于一種合法使用的飼料添加劑，而我國政府還未出行相關(guān)放行法案。由于11年雙匯“瘦肉精”事件的爆發(fā)為其公司帶來不可挽回的損失，所以在這個問題上雙匯集團至今受到美方要求開放其瘦肉精肉類進口的壓力。而貿(mào)然開放瘦肉精肉類進入市場又會引發(fā)新一輪的食品安全風險。

2 結(jié)語

雙匯收購史密斯菲爾德這起跨國并購其中有非常值得其他想要進行跨國并購的企業(yè)借鑒的幾點：（1）學習運用杠桿收購。在進行史密斯菲爾德公司的收購時，雙匯集團除了將國內(nèi)總資產(chǎn)與收購所獲得的史密斯菲爾德的資產(chǎn)共同抵押給中國銀行紐約分行和摩根士丹利銀行以獲取商業(yè)貸款外，還利用杠桿收購中的債務(wù)利息可在稅前抵扣的原則，減少了其收購時的納稅額。這樣可以使企業(yè)在海外并購前就可以增加其自有資金從而更好的進行跨國收購活動。（2）跨國并購前的準備工作。國內(nèi)外大型企業(yè)的并購活動中可能會涉及的各類突發(fā)情況較多，風險因素也較大，所以在進行海外跨國并購活動前務(wù)必要盡可能的做好全面評估和長遠規(guī)劃。一方面需要通過該企業(yè)所在國的駐外機構(gòu)、銀行等金融機構(gòu)詳細積極去了解并購企業(yè)的財務(wù)狀況、企業(yè)文化、民族意識等方面以便充分掌握第一手材料。另一方面也要為并購國政府對自身企業(yè)的包括政治、法律和經(jīng)濟等各方面的調(diào)查做好應(yīng)對準備。（3）并購后的整合工作。企業(yè)間發(fā)生的并購活動絕不僅僅是兩個企業(yè)生產(chǎn)要素的簡單相加，而是應(yīng)力求如何發(fā)揮出其資源的最大化價值。而海外企業(yè)并購更是對如何克服兩個不同國家、企業(yè)文化、經(jīng)營模式等方面的企業(yè)提出的一個巨大挑戰(zhàn)，只有積極處理這些問題才能使企業(yè)進行有效整合從而形成一個有機整體。例如雙匯集團并購史密斯菲爾德公司的收購案中跨國經(jīng)營人才也起到了一定作用，其需要充分理解兩個企業(yè)的資源、經(jīng)營能力，有力的協(xié)調(diào)企業(yè)之間的整合和運作。并依據(jù)國際經(jīng)營環(huán)境和未來市場的變化，作出具體的判斷和規(guī)劃。

這起特大收購案使我們看到以雙匯集團為代表的國內(nèi)食品加工企業(yè)走出國門進行海外跨國收購活動的中除了可為企業(yè)自身在貨源、技術(shù)、品牌上帶來更深遠的發(fā)展外，更是有利于進一步了解國際法律、法規(guī)、技術(shù)規(guī)范和標準，這會為國內(nèi)食品企業(yè)提升質(zhì)量管理水平帶來巨大幫助。

參考文獻

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