優(yōu)秀企業(yè)家如何獲得控制權？

嚴學鋒

控制權在相當程度上決定企業(yè)家的命運。

“改革開放以來，一大批優(yōu)秀企業(yè)家在市場競爭中迅速成長，一大批具有核心競爭力的企業(yè)不斷涌現(xiàn)，為積累社會財富、創(chuàng)造就業(yè)崗位、促進經(jīng)濟社會發(fā)展、增強綜合國力作出了重要貢獻?！币霌P優(yōu)秀企業(yè)家精神、更好發(fā)揮企業(yè)家作用，一個特別有價值的可選項是，在合法依規(guī)、股東積極行權的基礎上，理直氣壯地弘揚優(yōu)秀企業(yè)家的控制權：對于股權分散、公司治理相對優(yōu)秀（包括治理規(guī)范高效、業(yè)績優(yōu)秀）的企業(yè)，優(yōu)秀企業(yè)家光明正大地謀求控制權，各界特別是股東、企業(yè)管理團隊尊重、支持優(yōu)秀企業(yè)家因為其獨特的人力資本價值即企業(yè)家才能，掌握控制權。這種企業(yè)家控制權有利于股東價值最大化、企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，顯著區(qū)別于傳統(tǒng)意義上“偷偷摸摸”、損人利己的內(nèi)部人控制。

控制權模式之辨

全球無統(tǒng)一、完美控制權模式，存在不少有效實踐。整體來看，充分發(fā)揮企業(yè)家作用是公司治理良好的應有之義。理直氣壯地弘揚優(yōu)秀企業(yè)家控制，順應了資本與人才關系的天平反轉的時代潮流、企業(yè)家作用日益重要、企業(yè)股權分散化的趨勢。實踐中，除去傳統(tǒng)意義上、問題很大的內(nèi)部人控制，控制權模式主要有三類。

第一種，同股同權的股權控制。這是全球企業(yè)控制權的主流模式：同股同權，資本多數(shù)決。這在中國企業(yè)常見，大多數(shù)企業(yè)有控股股東，很多人習慣、偏好做控股股東。

第二種，股權加人力資本（往往是創(chuàng)始人）聯(lián)合控制，主要通過同股不同權，這在美國多見。中國企業(yè)，典型如小米、京東、阿里巴巴。小米實施了AB股，董事長雷軍在談及香港推出同股不同權上市改革時表示，同股不同權充分認可了創(chuàng)始人在高科技企業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)的價值。阿里巴巴實施了獨特的合伙人制度，以保障創(chuàng)始人馬云等人的控制權。長期以來，各界對同股不同權的爭議很大。隨著港股、A股2018年起對同股不同權的開放，可以預期今后實施同股不同權的中國企業(yè)會越來越多。

第三種，由于企業(yè)價值大、股權分散無控股股東，但企業(yè)治理優(yōu)秀、企業(yè)家卓越，身為職業(yè)經(jīng)理人的企業(yè)家得到股東、內(nèi)部管理團隊的廣泛支持，有利于企業(yè)家支配公司重大的財務和經(jīng)營決策，從而光明正大地贏得控制權。目前這種模式在中國企業(yè)少見，典型案例是中國平安董事長馬明哲。

這三類模式各有特點、各有適用條件、并無高低之分。第一種模式，控股權對應控制權，對企業(yè)家才能的要求客觀上不高，控制權上體現(xiàn)了資本說話。第二種模式，兼顧股權、企業(yè)家特別是創(chuàng)始人，相當程度上體現(xiàn)了企業(yè)家的獨特人力資本的價值、對傳統(tǒng)的股權控制是很大的突破，對企業(yè)家才能的要求很高。第三種模式，則彰顯了企業(yè)家才能的價值，對企業(yè)家才能的要求特別高，在三種控制權模式中最能彰顯企業(yè)家的人力資本價值，然而穩(wěn)定性最差：幾個條件中，一個出問題，控制權就會有損；多個出問題，控制權可能就坍塌了。

因企制宜爭得主動

外因通過內(nèi)因起作用。理直氣壯地弘揚優(yōu)秀企業(yè)家控制模式，需要法治、資本市場、文化等外部因素的支撐，股東積極行權，內(nèi)部團隊的支持及制衡，更需要企業(yè)家自身優(yōu)秀，特別是光明正大、有勇有謀。

首先看民企。有大股東的企業(yè)，企業(yè)家自身優(yōu)秀，有助于贏得大股東信任、支持企業(yè)家充分發(fā)揮作用，支持員工持股等股權優(yōu)化。騰訊馬化騰是一例：自身是重要股東（近年來他持股10%左右、為第二大股東）、有大股東的企業(yè)（騰訊第一大股東外資常年持股約33%），馬化騰贏得了大股東的信任。騰訊第一大股東的CEO表示，關于對騰訊的投資，公司并不在意自己的次要作用，因為公司對CEO馬化騰、總裁劉熾平充滿信心，“我們進行了投資，但是我們不會控制，也不會領導被投資的公司。我們對這樣的架構感到非常開心”。隨著時間久了，多次再融資、控股股東減持等，企業(yè)可能就沒有控股股東了，企業(yè)家的影響力會增大，乃至獲得控制權。

股權分散、無控股股東的企業(yè)，做到個人優(yōu)秀、治理優(yōu)秀的同時，企業(yè)家領銜持有一定比例的股權是可選項。這種持股并非唯一著力于股權控制，而是要和企業(yè)形成利益、命運共同體，這有利于贏得股東支持、凝聚內(nèi)部團隊，夯實贏得控制權的基礎。2014年后，馬明哲領銜為期6年的員工持股計劃，從股權力量上看很單薄，遠不足1%，但上千的核心人員參與、真金白銀投入不少，2015、2016年分別出資3.1億元、4.8億元（占總股本的0.081%）。

相較民企，國有企業(yè)家想贏得控制權，更需要事業(yè)雄心與時機，因企制宜，符合政策方向，這方面不乏成功先例。

一種路徑是私有化，這在20世紀90年代的國企改革中常見，此輪國企改革中空間極小、風險相對大。萬達集團、娃哈哈集團等大企業(yè)早先是國企；美的集團、紅豆集團等大型企業(yè)早先是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

一種是推動股權多元化、無控股股東，國資是第一大股東的同時員工持股強有力，這符合此輪國企改革的政策。早前的例子是國有全資起步的中聯(lián)重科，湖南國資委作為第一大股東持股約16%，員工持股合計約9%、是第二大股東。國資監(jiān)管管資本、在董事會僅1個非執(zhí)行董事席位，董事長詹純新的話語權很大。

第三種即推動股權分散化、無控股股東、國資成為非第一大股東，這符合此輪國企改革的政策，操作難度相對大，特別是規(guī)模較大的國企。