他是怎樣控制中國平安的？

嚴(yán)學(xué)鋒

法治化的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)市值越大特別是大到一定程度，“門口的野蠻人”出現(xiàn)的概率會越小；股權(quán)越分散、公司治理越高效、企業(yè)家才能越優(yōu)秀，越能得到股東們、內(nèi)部團(tuán)隊的支持，企業(yè)家就越“可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策”，光明正大地掌握控制權(quán)。

內(nèi)行看門道，2018年4月網(wǎng)上流傳的中國平安保險集團(tuán)股份有限公司“黨委書記和董事長變更”消息，無疑是個笑話。十多年來，A+H上市的中國平安一直股權(quán)分散、國際化、無控股股東，外資作為第一大股東持股近10%、第二大股東的國資持股不到6%，沒有一個股東能單方面換掉其董事長馬明哲。事實上，2018年5月，中國平安董事會換屆，馬明哲續(xù)任董事長兼CEO。從中國平安30年前作為“國有企業(yè)”成立時的董事、總經(jīng)理，到1994年升董事長兼總經(jīng)理、2001年改任董事長兼CEO，生于1955年的馬明哲已63歲、超過主流的企業(yè)高管退休之齡，作為職業(yè)經(jīng)理人、個人持股中國平安遠(yuǎn)不足1%，卻能繼續(xù)執(zhí)掌巨型企業(yè)（年凈利潤800多億、市值過萬億元、世界五百強），在中國企業(yè)界是孤例。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，控制權(quán)是公司治理的核心問題之一，控制權(quán)在相當(dāng)程度上決定企業(yè)家的命運：眾多民企，職業(yè)經(jīng)理人的生殺予奪看大股東意愿、位置難穩(wěn)；國企高管的去留取決于上級；創(chuàng)始人被資本驅(qū)逐的案例漸多。20多年來馬明哲一直是公司的靈魂人物，他統(tǒng)帥的核心管理團(tuán)隊非常穩(wěn)定。當(dāng)前公司的執(zhí)行董事均是職業(yè)經(jīng)理人在公司任職均超十載、總經(jīng)理幾個副總經(jīng)理及董秘在公司任職超二十載；近年來公司股權(quán)分散，重要股東只有非執(zhí)行董事席位且數(shù)量少于執(zhí)行董事；業(yè)績優(yōu)秀、沒有發(fā)生控制權(quán)之爭、股東罷免董事事件，議案均獲董事會通過、僅個別被類別股東大會否決……從這些來判斷，目前馬明哲領(lǐng)導(dǎo)的高管團(tuán)隊有理由被視為具有控制權(quán)。

股權(quán)控制是全球主流的控制權(quán)模式。股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散越有利于企業(yè)家支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策、掌握控制權(quán)。改革開放以來，中國的企業(yè)家群體中，馬明哲是洞察股權(quán)結(jié)構(gòu)重要性的先覺者、身體力行大力改造股權(quán)結(jié)構(gòu)的先行者、巨大受益者。企業(yè)家贏得控制權(quán)的平安模式，因此很值得尋味。

“調(diào)結(jié)構(gòu)”陽謀

時至今日，少有人知道中國平安早先是國企。生于普通家庭，馬明哲初中畢業(yè)后做了水電工，后供職深圳市蛇口勞動人事處。其后，在時任蛇口社會保險公司副經(jīng)理馬明哲的建議、推動下，中國平安1988年在改革開放的前沿深圳成立，兩家國企中國工商銀行、招商局蛇口工業(yè)園區(qū)分別持股51%、49%，公司設(shè)立董事會，馬明哲作為招商局的股東代表任董事、總經(jīng)理。不久，中國遠(yuǎn)洋運輸總公司、深圳市財政局成為中國平安的股東。

國資股東帶來一些問題。股東比較集中，股東們決策時更多是從自身利益出發(fā)，而缺少對公司利益、長遠(yuǎn)經(jīng)營發(fā)展的考慮，比如想多分紅，這和公司初創(chuàng)期，希望把利潤留下來發(fā)展業(yè)務(wù)的愿望有沖突，特別是中國平安作為金融企業(yè)需要大量資金。另一個問題是，國有大股東對董事會的控制欲較強，這損害董事會的獨立性。這些問題引發(fā)了馬明哲的思考。1992年，馬明哲與招商局副董事長袁庚就中國平安股權(quán)問題進(jìn)行討論。馬明哲說中國平安打算花時間完成股權(quán)的結(jié)構(gòu)合理化、分散化：一家企業(yè)最主要的問題是體制、機制和人才，體制決定機制，機制留下人才，而最為關(guān)鍵的問題則是由股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。這無疑是個陽謀。袁庚被馬明哲說服，擔(dān)任中國平安名譽董事長，稱“坐鎮(zhèn)平安，保護(hù)這家新興企業(yè)體制不變”。當(dāng)時深圳的改革派風(fēng)云人物袁庚，看到國際上一些公司良好運作經(jīng)驗的同時，有著對國企體制的思考，如國企派出的董事和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展不掛鉤，難以很好地履職，而國際上一些好的經(jīng)驗，就是通過管理層持股，讓其利益與公司、股東利益相結(jié)合，他希望中國平安成為和以往國企不一樣的現(xiàn)代企業(yè)。

中國曾長期實施計劃經(jīng)濟(jì)體制。1992年，中國首次提出社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，尚未出臺公司法，企業(yè)整體還處于野蠻生長階段、遠(yuǎn)沒有現(xiàn)代企業(yè)制度、公司治理概念。在中國企業(yè)界，馬明哲是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的先覺者、先行者：其后20多年，中國平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生翻天覆地的變化，其間并沒曝出違規(guī)。

1992年，中國平安引入平安職工合股基金、持股10%，這有助于馬明哲增強公司治理話語權(quán)、支撐其董事席位、擺脫原股東單位對其人事任免關(guān)系：高管將個人命運由上級轉(zhuǎn)由市場決定，這在當(dāng)年需要很大的勇氣，如今同樣如此。后來，中國平安形成3家員工持股機構(gòu)，涉及1.9萬員工，2012年這3家機構(gòu)出售時，共持股中國平安9.25%，市值高達(dá)270億元，馬明哲身家過億。實施員工持股，中國平安并非一帆風(fēng)順。上市后，關(guān)于減持，2010年一些員工聚眾“鬧事”，希望變?yōu)橹苯映止伞?014年6月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》；10月，中國平安宣布推出員工持股計劃，每年1期、共6年，馬明哲領(lǐng)銜。

1994年，戰(zhàn)略投資者摩根士丹利、高盛入股13.7%，中國平安成中國金融業(yè)首家引入外資的企業(yè)，開啟股權(quán)結(jié)構(gòu)國際化進(jìn)程。

2000、2002年創(chuàng)始股東工商銀行、招商局分別退出中國平安。時任招商局董事長秦曉稱，“話語權(quán)不夠大，是我們作出賣平安股權(quán)決策的依據(jù)?！?/p>

2002年，全球金融巨頭匯豐控股出資6億美元，獲中國平安10%股權(quán)、成單一第一大股東。

隨著2004、2007年分別在H股、A股上市，中國平安股權(quán)進(jìn)一步分散、公眾化、國際化，無控股股東。

2012年，匯豐轉(zhuǎn)讓股權(quán)給泰國卜蜂集團(tuán)，后者持股中國平安15.57%，成第一大股東。

截至2017年底，中國平安前5大股東持股分別是：外資卜蜂集團(tuán)9.68%、國企深圳市投資控股公司5.27%、中國證券金融股份有限公司3.8%、中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司2.65%、華夏人壽保險股份有限公司-萬能保險產(chǎn)品2.17%。目前，中國平安是屈指可數(shù)的外資為第一大股東的金融上市公司。

早先，中國平安的股權(quán)集中，人為刀俎我為魚肉。馬明哲是招商局的股東代表，其“生殺大權(quán)”在個別股東。花時間最終實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化、分散化這一深謀遠(yuǎn)慮后，中國平安成為股權(quán)分散的上市公司，個別股東包括第一大股東，已無法“生殺”馬明哲。

利他，也利己

股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化，含義一目了然；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，這不容易理解。何謂合理化？標(biāo)準(zhǔn)不同結(jié)論不同，并無完美模式、有最佳實踐——合規(guī)的基礎(chǔ)上符合自身需要、效果佳。馬明哲認(rèn)識到了股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的重要，以公司治理成效來看，中國平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化之路不俗。

什么時候選擇什么樣的股東，這一直是馬明哲思索的問題：“在不同發(fā)展時期，不可避免地會出現(xiàn)部分股東與公司長期發(fā)展目標(biāo)不一致的現(xiàn)象，如果協(xié)調(diào)不好，公司的發(fā)展就會受到限制?！贝碎g，外資股東促進(jìn)了中國平安的治理水平很大提升。

1994年，摩根士丹利、高盛入股中國平安后，非常關(guān)注董事會規(guī)范化的運作和流程，他們對中國平安提出要求：要用國際會計師，確保信息披露的準(zhǔn)確、連續(xù)、透明；重要人事的任命要經(jīng)過他們同意。當(dāng)時中國平安聘請的是國內(nèi)會計師，一年費用不過20萬，而聘請國際會計師則要花200萬以上，中國平安覺得太貴，和外資股東爭論了一番。外資對公司制度的完善，起初讓中國平安覺得受到了很大限制。馬明哲稱，開始時是被迫接受。這種被迫中，中國平安逐漸體會到引入外資的好處，開始認(rèn)真吸收、消化。由于外資進(jìn)入，改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會的制衡機制得到增強。如，一次討論分紅，分不分，分多少都是有爭議的。國有股東考慮的比較現(xiàn)實一點，希望分得越多越好。外資提議不分紅，并給出了充分的理由，外資甚至幫助中國平安回購那些不同意暫不分紅的小股東股份。摩根和高盛為中國平安帶來了國際化視野和全新管理理念，給董事會帶來了深遠(yuǎn)的影響。馬明哲認(rèn)為，這對中國平安董事會而言是一次脫胎換骨的蛻變，“從現(xiàn)在回頭看，沒有當(dāng)時的勇氣，沒有接受他們，我們就不會有今天的堅實基礎(chǔ)”。

2002年，匯豐獲中國平安10%股權(quán)。匯豐入股，幫助中國平安輸入了公司治理、內(nèi)控審計、防火墻建設(shè)、信息披露等方面的先進(jìn)經(jīng)驗。比如辦公電腦，張三李四都可以把自己的程序放到里面，在匯豐的建議下電腦全面標(biāo)準(zhǔn)化了。

近年來，中國平安的公司治理相當(dāng)市場化。匯豐曾評價說中國平安的董事會運作、風(fēng)險管理，跟國際標(biāo)準(zhǔn)沒什么兩樣。時至2018年，按中國平安官方的說法，公司踐行國際化標(biāo)準(zhǔn)的公司治理，“擁有完善的治理架構(gòu)，國際化、專業(yè)化的管理團(tuán)隊。公司一直遵循對股東、客戶、員工、社會和合作伙伴負(fù)責(zé)的企業(yè)使命和治理原則”。董事會構(gòu)成專業(yè)化、國際化，海外董事占比很大。為提高決策的科學(xué)性，中國平安董事會大量運用中介機構(gòu)如會計師、律師、投行來輔助決策，這讓其區(qū)別于大多數(shù)中國企業(yè)。但并非沒有治理問題，一如，由于踐行綜合金融、子孫公司多，中國平安在母子管控上難度不小。

馬明哲高度重視公司治理，“就像一座大樓，公司治理和董事會運作是經(jīng)營的基礎(chǔ)。這塊做好以后，業(yè)務(wù)才能做得好，才能得到社會、公眾、股東、員工的認(rèn)可”。早先接受《董事會》專訪時，關(guān)于自己在董事會中的作用，馬明哲認(rèn)為是召集人而不是一把手，“在許多人看來，董事長是領(lǐng)導(dǎo)董事會的。但平安的董事會和有些公司的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權(quán)力，根據(jù)股東和業(yè)務(wù)的要求，把議案提出來，而不是說比總經(jīng)理高一級。”按總經(jīng)理任匯川的說法，“平安董事會絕對是集體決策。馬總在董事會像個召集人，他的董事長職務(wù)是推選出來的，不是誰派過來的”。

值得一提的是，相較一些著名企業(yè)家，馬明哲的對外形象低調(diào)，罕見出席論壇、接受采訪。

股權(quán)分散、合理化之路，最終成就了公司，也成就了馬明哲為首的核心團(tuán)隊。能力不俗的他們，在獲得股權(quán)治理紅利、掌控公司方向、驅(qū)動業(yè)績增長上，如魚得水。

基業(yè)長青之路

聽說有人抱怨中國平安的董事高管工資太高，匯豐派出的董事不以為然：“我給你的工資低了，你跑了怎么辦，這個公司如果關(guān)鍵性的人不在了怎么辦？”——體制決定機制，機制留下人才。

實行“競爭、激勵、淘汰”，中國平安的高管團(tuán)隊全是職業(yè)經(jīng)理人，激勵機制市場化，干得好，可以獲高薪，如2007年馬明哲薪酬逾6000萬元，受到一些質(zhì)疑，他稱作為職業(yè)經(jīng)理人，自己的貢獻(xiàn)和表現(xiàn)對得起這份薪酬；干的差，拿得少，如2008年對富通股票投資計提減值準(zhǔn)備227.9億元，馬明哲放棄了薪酬。投資富通巨虧，可能是馬明哲履職迄今最大的敗筆，彼時外界對中國平安的質(zhì)疑非常大。

多年來，中國平安的核心管理團(tuán)隊非常穩(wěn)定。曾兼黨委書記的馬明哲長期任董事長、CEO。生于1953年的孫建一長期任副董事長：1990年入職中國平安，1995年任執(zhí)行董事、2008年任副董事長，是馬明哲的核心副手、被外界視為二號人物；2018年，已65歲的他續(xù)任副董事長、副總經(jīng)理。生于1969年的任匯川1992年入職，2011年接任總經(jīng)理至今，是公司內(nèi)部培養(yǎng)的高管，被外界視為第三號人物。其他核心高管，如，姚波2001年入職，2009年起任董事，現(xiàn)兼常務(wù)副總經(jīng)理、首席財務(wù)官；李源祥2004年入職，現(xiàn)為董事、常務(wù)副總經(jīng)理；蔡方方2007年入職，現(xiàn)為董事、首席人力資源執(zhí)行官；陳克祥1992年入職，現(xiàn)為副總經(jīng)理、黨委書記；謝永林1994年入職，現(xiàn)為副總經(jīng)理；葉素蘭2004年入職，2018年、62歲的她續(xù)任副總經(jīng)理；盛瑞生1997年入職，現(xiàn)為董秘。

近年來，中國平安的執(zhí)行董事均是職業(yè)經(jīng)理人，重要股東僅有非執(zhí)行董事席位，沒委派人出任高管。以2018年5月?lián)Q屆后的董事會為例，執(zhí)行董事為馬明哲、孫建一、任匯川、姚波、李源祥、蔡方方6人，非執(zhí)行董事4人（卜蜂集團(tuán)2人，深圳市投資控股公司、深業(yè)集團(tuán)各1人），獨立董事5人。近年，中國平安沒有發(fā)生控制權(quán)之爭、股東罷免董事事件，議案均獲董事會通過、僅個別被類別股東大會否決。這樣的治理機構(gòu)下，馬明哲領(lǐng)導(dǎo)的高管團(tuán)隊的話語權(quán)無疑很大，有理由被視為具有控制權(quán)。

法治化的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)市值越大特別是大到一定程度，“門口的野蠻人”出現(xiàn)的幾率會越??；股權(quán)越分散、公司治理越高效、企業(yè)家才能越優(yōu)秀，越能得到股東們、內(nèi)部團(tuán)隊的支持，企業(yè)家就越“可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策”，光明正大地掌握控制權(quán)。不過，這是有制衡的授權(quán)，目前中國平安第一大股東、二大股東分別持股9.68%、5.27%，合計近15%，制衡的力量不可小覷。

“選拔、培養(yǎng)和保護(hù)企業(yè)家，充分發(fā)揮企業(yè)家作用。在企業(yè)改革發(fā)展過程中，企業(yè)家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企業(yè)中，不能簡單地用行政方式選人，而要依市場方式選人用人，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊?wèi)?yīng)以企業(yè)家為核心，確立企業(yè)家在經(jīng)營決策中的核心位置，確保企業(yè)家在混合所有制企業(yè)中長期穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，而不是在行政干預(yù)下走馬燈似地?fù)Q人?！薄敖饒A桌獎”最具戰(zhàn)略眼光董事長獎得主、中國建材董事長宋志平語重心長地指出，公司機制的設(shè)計里面一定得有一條，能保證優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家一個穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩(wěn)定，這是連在一起的，這很重要。

盡管時移世易，創(chuàng)始人掌握控制權(quán)的平安模式，對中國企業(yè)家仍有深遠(yuǎn)的啟發(fā)價值。