五礦資本的治理短板

郝臣 付金薇

五礦資本是我國(guó)央企系金融控股公司的典型代表，未來(lái)要更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展，需去除公司治理短板、苦練治理內(nèi)功。

五礦資本股份有限公司（五礦資本，600390）是A股市場(chǎng)上為數(shù)不多的具有金融全牌照的金融控股公司。作為央企混改的排頭兵，其在進(jìn)行實(shí)業(yè)剝離和資產(chǎn)重組之后，形成“金融全牌照”的新布局、成為央企系金融控股公司的典型代表；不過(guò)，未來(lái)要想更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展，需去除公司治理短板、苦練治理內(nèi)功。

全牌照的央企系代表

2016年12月，央企中國(guó)五礦集團(tuán)向上市公司金瑞科技注入178億元金融資產(chǎn)，同時(shí)引入中海集運(yùn)、中建資本、中國(guó)平安等實(shí)力雄厚的十大戰(zhàn)略投資者，并配套募資150億元，搭建起“金融控股+產(chǎn)業(yè)直投”的全新架構(gòu)。重獲新生后的上市公司更名五礦資本、成為中國(guó)五礦集團(tuán)的重要支柱，2017年9月發(fā)布出售公司非金融類(lèi)業(yè)務(wù)的公告。隨著中國(guó)五礦集團(tuán)國(guó)企改革的深入，2018年1月，五礦資本完成了新材料事業(yè)部的剝離。

截至2017年底，五礦資本的參控股公司達(dá)到了8家。完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)鏈條是：國(guó)務(wù)院國(guó)資委-（持股100%）中國(guó)五礦集團(tuán)-（持股50.43%）中國(guó)五礦股份有限公司-（持股47.07%）五礦資本股份有限公司-（持股100%）五礦資本控股有限公司（持股五礦國(guó)際信托78%、五礦證券100%、安信基金39.84%、五礦經(jīng)易期貨99%、中國(guó)外貿(mào)金融租賃公司90%、綿陽(yáng)商業(yè)銀行20%、工銀安盛人壽保險(xiǎn)10%）。五礦經(jīng)易期貨持股五礦產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)（深圳）有限公司100%。

重組后的五礦資本覆蓋了證券、期貨、信托、金融租賃等多項(xiàng)金融類(lèi)牌照，金融全牌照格局自此落地，實(shí)現(xiàn)了從新材料研發(fā)制造企業(yè)向產(chǎn)融混合型公司最后再到純粹的金融控股平臺(tái)的轉(zhuǎn)型。據(jù)年報(bào)，2017年五礦資本營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)10.86%至99億元、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)59.06%至24.7億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率8.54%；2017年底總資產(chǎn)1178億元、凈資產(chǎn)313億元。金融類(lèi)業(yè)務(wù)在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比達(dá)83.92%，其中期貨風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的48.43%，租賃公司和信托業(yè)務(wù)分別占13.95%和13.93%，證券業(yè)務(wù)占比4.00%，其他金融業(yè)務(wù)占3.61%。

2018年7月，《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于完善國(guó)有金融資本管理的指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布，強(qiáng)調(diào)“國(guó)有金融機(jī)構(gòu)是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險(xiǎn)、深化金融改革的重要支柱，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)和金融良性循環(huán)健康發(fā)展的重要力量”。五礦資本作為中國(guó)五礦集團(tuán)的重要支柱，其產(chǎn)業(yè)背景雄厚、金融牌照齊全，是我國(guó)央企系金融控股公司的典型代表。

存在一定的治理短板

目前，五礦資本搭建了由央企作為大股東，由9名董事（其中3名獨(dú)立董事）、5名監(jiān)事、6名高管組成的“三會(huì)一層”內(nèi)部治理架構(gòu)。五礦資本作為為數(shù)不多的上市的金融控股公司，其公司治理總體上相對(duì)完善，雖然不存在民營(yíng)系金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜而不清晰等治理現(xiàn)象，但也存在一定的治理短板。

專門(mén)委員會(huì)設(shè)置不健全。五礦資本董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，并能夠制定相應(yīng)的議事規(guī)則，構(gòu)建了基本的公司董事會(huì)治理體系。一方面，由于和一般公司相比，金融控股公司經(jīng)營(yíng)特殊性決定了其對(duì)合規(guī)性管理、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管控等方面要求更高，即經(jīng)營(yíng)特殊性決定了治理的特殊性；另外一方面，國(guó)際上金融控股公司董事會(huì)基本上設(shè)立了合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的專門(mén)委員會(huì)。因此，五礦資本的專門(mén)委員會(huì)設(shè)置缺乏合規(guī)管理委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)等更能夠體現(xiàn)金融控股公司治理特色的專門(mén)委員會(huì)，從而限制了董事會(huì)治理職能的充分發(fā)揮。

關(guān)聯(lián)交易缺乏事中控制。五礦資本2017年關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生額合計(jì)高達(dá)174.34億元，包括關(guān)聯(lián)方資金融通（87.53%）、租賃業(yè)務(wù)（6.38%）、期貨業(yè)務(wù)（2.15%）、基金業(yè)務(wù)（2.04%）、信托業(yè)務(wù)（1.54%）、采購(gòu)與銷(xiāo)售（0.37%）。分析五礦資本的內(nèi)部控制體系可以發(fā)現(xiàn)，公司會(huì)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度前形成該年度的《預(yù)計(jì)年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并報(bào)由董事會(huì)審議，獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行事前審查。但公司的關(guān)聯(lián)交易缺乏有效的事中控制。首先，公司的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的制定一般以年度為單位，難免會(huì)產(chǎn)生由于計(jì)劃周期較長(zhǎng)而忽略公司實(shí)際發(fā)展需要的現(xiàn)象；其次，計(jì)劃之外發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，由于缺少相關(guān)的事前審核及配套措施，若在實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)監(jiān)管空缺，會(huì)導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的累積和失控；此外，對(duì)進(jìn)行中的關(guān)聯(lián)交易信息披露不足，無(wú)法使內(nèi)外部監(jiān)督對(duì)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生有效的約束。

對(duì)非財(cái)務(wù)信息披露的重視不足。同國(guó)內(nèi)一般金融控股公司相比，五礦資本的信息披露水平相對(duì)較高，能夠及時(shí)地在公司官網(wǎng)、證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站進(jìn)行分紅配股政策、定期報(bào)告、公司決議的披露。但公司對(duì)于包括董事會(huì)履職情況、專門(mén)委員會(huì)履職情況等公司非財(cái)務(wù)信息的披露不充分，無(wú)法使外部投資者充分了解到公司日常經(jīng)營(yíng)管理情況，會(huì)導(dǎo)致委托代理風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生；其次，有關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的信息僅以年度公告的方式進(jìn)行事前預(yù)計(jì)和事后披露，而不能保證內(nèi)外部信息使用者及時(shí)地掌握重大關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生情況及其相關(guān)影響，難以充分發(fā)揮外部監(jiān)督的作用。

行政型治理下高管激勵(lì)不足。五礦資本的高管激勵(lì)缺乏相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)措施，這也是我國(guó)國(guó)企行政型治理下的“通病”之一。缺乏股權(quán)激勵(lì)的高管激勵(lì)制度會(huì)增加薪酬“黏性”，降低公司績(jī)效和高管之間的敏感度，使激勵(lì)措施難以發(fā)揮作用；也會(huì)促使管理者通過(guò)在職消費(fèi)等方式來(lái)彌補(bǔ)現(xiàn)金薪酬方面的不足，助長(zhǎng)公司內(nèi)部冗官冗員以及人浮于事的不良之風(fēng)。

防范風(fēng)險(xiǎn)苦練內(nèi)功

良好的公司治理是企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展的關(guān)鍵保障。去除公司治理短板，五礦資本可以從五個(gè)方面苦練治理內(nèi)功。

構(gòu)建成員結(jié)構(gòu)合理、治理功能完善的董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)體系。健全的專門(mén)委員會(huì)結(jié)構(gòu)是充分發(fā)揮董事會(huì)治理作用的關(guān)鍵前提，為此五礦資本應(yīng)構(gòu)建功能完善的專門(mén)委員會(huì)體系，引入合規(guī)管理委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)等，并對(duì)專門(mén)委員會(huì)成員的資質(zhì)、背景、聲譽(yù)等特性進(jìn)行嚴(yán)格把控，提高相關(guān)專業(yè)背景和良好從業(yè)經(jīng)歷的董事所占比例，提高非執(zhí)行董事在專門(mén)委員會(huì)中所占比例，改善董事會(huì)治理有效性。

建立“事前-事中-事后”關(guān)聯(lián)交易的全流程監(jiān)督。金融控股公司中，由關(guān)聯(lián)交易所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)傳染性更強(qiáng)，為此五礦資本應(yīng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控，不僅要在交易發(fā)生前進(jìn)行事前核實(shí)，還要在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生過(guò)程中，對(duì)交易發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、交易進(jìn)度、或有風(fēng)險(xiǎn)等信息進(jìn)行公示，并實(shí)行責(zé)任追究制度，明確交易雙方的關(guān)系及相關(guān)交易負(fù)責(zé)人，減少暗箱操作等短期行為，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。從而使關(guān)聯(lián)交易審議程序，能夠有效地保證金融控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，完全在可控范圍內(nèi)，減少風(fēng)險(xiǎn)的累積和滲透。

改善公司非財(cái)務(wù)信息的披露質(zhì)量。五礦資本作為金融控股公司，要重視控股公司及子公司的董事會(huì)履職情況、專門(mén)委員會(huì)履職情況、重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等公司非財(cái)務(wù)信息的披露，還要重視對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任、面臨的市場(chǎng)環(huán)境、潛在風(fēng)險(xiǎn)等非財(cái)務(wù)信息的披露。除此之外，還要保證信息披露的及時(shí)性、有效性和前瞻性，為投資者和監(jiān)管部門(mén)提供決策有用信息。

加大金融風(fēng)險(xiǎn)的防范。五礦資本通過(guò)剝離新材料事業(yè)部下的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊而聚焦金融產(chǎn)業(yè)，廣泛開(kāi)展信托、基金、證券等門(mén)類(lèi)齊全的金融服務(wù)。為此，公司要建立完善的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、控制及防范體系，實(shí)現(xiàn)金融與產(chǎn)業(yè)的有效協(xié)同，減少企業(yè)轉(zhuǎn)型過(guò)程中出現(xiàn)的金融人才空缺、資金鏈斷裂等風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生。還要建立有效的內(nèi)部約束機(jī)制，增強(qiáng)管理人員的金融風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，避免“盲目做大”政績(jī)觀而導(dǎo)致的各種短期行為。

建立健全股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。行政型治理下高管激勵(lì)機(jī)制難以發(fā)揮有效的作用，要建立全新的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，以增強(qiáng)公司凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，有效緩解股東和管理者之間的利益沖突。首先，要通過(guò)公司業(yè)績(jī)和高管績(jī)效相掛鉤的方式來(lái)提升管理效率。其次，要多樣化股權(quán)激勵(lì)方式，引入限制性股票激勵(lì)和股票期權(quán)激勵(lì)等，增加股權(quán)激勵(lì)的彈性和靈活性；可以探索員工持股，《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于完善國(guó)有金融資本管理的指導(dǎo)意見(jiàn)》提出，探索實(shí)施國(guó)有金融企業(yè)員工持股計(jì)劃。最后，要針對(duì)高管持股設(shè)計(jì)有效的內(nèi)部控制制度，完善高管持股信息披露，進(jìn)行有效的內(nèi)外部監(jiān)督，避免管理層利用信息優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行利潤(rùn)操縱和采取短期行為。