做實專委會，保護投資者權(quán)益

周友梅

要完善上市公司治理架構(gòu)，就必須切實保護中小投資者的合法權(quán)益。保護好投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，是資本市場服務實體經(jīng)濟的應有之義。

投資者保護是資本市場發(fā)展的基石，也是維護社會公平公正的重要內(nèi)容。《上市公司治理準則》2002年1月發(fā)布，闡明了我國上市公司治理的基本原則，投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等所應當遵循的基本行為準則和職業(yè)道德等，可謂公司治理準則1.0版。2018年6月，證監(jiān)會《上市公司治理準則》修訂征求意見稿發(fā)布，說明上市公司治理準則2.0正在形成，已進入上市公司治理轉(zhuǎn)型升級的新階段。

公司治理準則2.0特別要關(guān)注的是實際問題：切實保護投資者的合法權(quán)益。當前我國證券市場投資者開戶數(shù)為1.46億戶，其中機構(gòu)投資者僅占65萬戶，中小投資者占比達99.55%。長期以來，中小投資者在專業(yè)能力、信息獲取、法律意識等方面，與大股東相比處于弱勢。由于種種原因，中小投資者參與公司治理的情況不盡如人意。大股東架空股東大會、主宰董事會、弱化專門委員會、聯(lián)手管理層，侵占上市公司權(quán)益、實施關(guān)聯(lián)交易、忽悠式重組、違規(guī)披露、內(nèi)幕交易、操縱股價等行為，使上市公司和中小投資者權(quán)益受損的事件時有發(fā)生。因此，要完善上市公司治理架構(gòu)，就必須切實保護中小投資者的合法權(quán)益。保護好投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，是資本市場服務實體經(jīng)濟的應有之義。保護投資者方面，征求意見稿已有體現(xiàn)。

征求意見稿對機構(gòu)投資者參與公司治理予以確認。本次修訂的一個重要內(nèi)容就是增加了機構(gòu)投資者參與公司治理的有關(guān)規(guī)定。鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利：為我國社保基金、保險資金和公募基金等各類機構(gòu)投資者，參與公司治理提供了路徑和方式。在我國以散戶為投資主體的A股市場，上市公司治理缺乏來自重要股東方面的制衡，一個突出的現(xiàn)象就是經(jīng)常發(fā)生控股股東、實際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益?？梢姡黾訖C構(gòu)投資者參與公司治理相關(guān)規(guī)定，有利于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的平衡，促進上市公司規(guī)范運作。征求意見稿同時強化了對上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。

征求意見稿要求做實審計委員會，約束年報數(shù)據(jù)的質(zhì)量。準則1.0關(guān)于董事會下設(shè)的審計委員會設(shè)立并非“必選項”，征求意見稿將審計委員會規(guī)定為強制設(shè)置，明確“上市公司董事會應當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會”，有了對審計委員會的職責以及履職的詳細規(guī)定，能使審計委員會在對公司年報審計方面起到非常強的監(jiān)督和約束力。

這幾年證監(jiān)會關(guān)注那些賬面有豐厚未分配利潤卻長年不進行現(xiàn)金分紅的公司，征求意見稿有硬措施了，新增了現(xiàn)金分紅的專門條款，目的就是回報股東：“上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應當充分披露原因?！睆膰H經(jīng)驗看，連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅往往是上市公司經(jīng)營良好和財務狀況穩(wěn)定的信號；反之，公司長期無正當理由不分紅，可能是內(nèi)部人控制、財務數(shù)據(jù)造假的信號。

要切實保護投資者尤其是中小投資者合法權(quán)益，公司治理準則2.0理應在幾方面有突破。

一，上市公司不僅要建立完善的利潤分配制度，而且要建立包括股份回購、優(yōu)先股等在內(nèi)的多元化的投資回報體系。保證投資者的資產(chǎn)安全、實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，是上市公司對投資者利益最根本的保護。

二，增強上市公司信息披露的主動性，主動做好業(yè)績快報以及日常信息的披露，包括投資者關(guān)系網(wǎng)站或頻道建設(shè)、信息更新、業(yè)績說明會和投資者接待等。

三，保護投資者知情權(quán)、參與權(quán)等各項權(quán)益有賴于做實董事會各專門委員會。目前相當數(shù)量的上市公司只有2-3名獨立董事，董事會專門委員會成員嚴重重疊，嚴重限制了專門委員會發(fā)揮作用。做實專門委員會的同時，要提高獨立董事在董事會中的占比。

四，進一步完善中小投資者投票參與機制，對網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票權(quán)、中小投資者表決單獨計票、關(guān)聯(lián)方回避表決機制等做細致的規(guī)定。