企業(yè)改革與公司法人治理結(jié)構(gòu)的研究

尉志奇

【摘要】企業(yè)改革的重點(diǎn)是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。本文結(jié)合工作實(shí)際，對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了分析，指出公司法人治理結(jié)構(gòu)所存在的問(wèn)題，并結(jié)合當(dāng)前進(jìn)行的企業(yè)改革，提出如何在企業(yè)改革中完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)改革；公司法人治理結(jié)構(gòu)；研究

隨著經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的飛速發(fā)展，我國(guó)的企業(yè)也在逐漸改革，采用現(xiàn)代化的企業(yè)制度進(jìn)行管理，其核心就是公司法人治理結(jié)構(gòu)。和發(fā)達(dá)國(guó)家相比，我國(guó)的公司法人治理結(jié)構(gòu)起步較晚，雖然形成了一定的規(guī)模，但是還存在一些問(wèn)題，如各個(gè)機(jī)構(gòu)間的制衡不足、激勵(lì)約束機(jī)制不健全等，嚴(yán)重地制約了企業(yè)的發(fā)展。因此在企業(yè)改革過(guò)程中，重點(diǎn)工作就是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，以科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，保證公司的穩(wěn)定、健康發(fā)展。

一、公司法人治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)介

（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念與功能。公司法人治理結(jié)構(gòu)源于美國(guó)經(jīng)濟(jì)理論研究，于上個(gè)世紀(jì)70年代產(chǎn)生。按照《公司法》規(guī)定，公司法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理四個(gè)部分組成。十五屆四中全會(huì)明確提出現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式之一是公司制，其核心是公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)于企業(yè)的快速、穩(wěn)定發(fā)展具有非常重要的意義。公司法人治理結(jié)構(gòu)其功能在于所有者和經(jīng)營(yíng)者間如何明確各自職責(zé)、合理地配置權(quán)力及公平分配利益，同時(shí)建立有效的激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和制衡機(jī)制，達(dá)到提高效率、提升經(jīng)濟(jì)效益的目標(biāo)。

（二）國(guó)內(nèi)外公司法人治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展研究。公司法人治理結(jié)構(gòu)是發(fā)達(dá)國(guó)家的產(chǎn)物，在很多國(guó)家都有突出的研究和應(yīng)用，比較先進(jìn)的有日本、英國(guó)、美國(guó)及德國(guó)，有許多經(jīng)驗(yàn)可以供我們借鑒。

1.日本公司法人治理結(jié)構(gòu)研究。日本公司法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者定位明確，有助于提高經(jīng)營(yíng)者的工作效率。主要表現(xiàn)在：董事會(huì)及其選舉的董事呈上下級(jí)關(guān)系，在實(shí)際過(guò)程中均具有監(jiān)督權(quán)利；在董事會(huì)之外，還設(shè)置了監(jiān)察人制度，充分彌補(bǔ)了董事會(huì)的不足；而公司有效地分開(kāi)了所有權(quán)和控制權(quán)，便于管理者操作。

2.英美公司法人治理結(jié)構(gòu)研究。英美公司法人治理結(jié)構(gòu)在獨(dú)立的股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)之外還設(shè)置了審計(jì)員，其成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。結(jié)構(gòu)的核心在于單層制，股東會(huì)內(nèi)職業(yè)董事會(huì)不具有監(jiān)督權(quán)利，而外部審計(jì)機(jī)構(gòu)可以充分發(fā)揮其職能。該結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)在于權(quán)利的分散和利益制衡，保證了結(jié)構(gòu)的完善。

3.德國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)研究。德國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)在于通過(guò)監(jiān)督理事會(huì)有效地促進(jìn)了公司利益主體的均衡和公司的高效管理。主要體現(xiàn)在：公司監(jiān)督理事會(huì)中有職工的參與，有效地改善職工的地位，同時(shí)還能發(fā)揮基層的監(jiān)督；股東會(huì)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及管理，職工負(fù)責(zé)決策審查。此外，在公司的經(jīng)營(yíng)管理中引入了銀行體系，實(shí)現(xiàn)了借貸和投資雙參與。

二、公司法人治理結(jié)構(gòu)所存在的問(wèn)題

我國(guó)的公司法人治理結(jié)構(gòu)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的改革實(shí)踐，雖然取得了一定的進(jìn)展，成立的股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，但是還有很多不足之處，如機(jī)構(gòu)功能不夠健全、權(quán)力制衡不足等，需要進(jìn)一步完善。

（一）公司控制人和預(yù)期不符。據(jù)調(diào)查，我國(guó)很多公司雖然設(shè)置了法人，但是公司的控制權(quán)往往不在法人手中，尤其是國(guó)有企業(yè)，雖然經(jīng)過(guò)改制，但是國(guó)家仍然是唯一股東，在企業(yè)內(nèi)部也設(shè)置了代理人。然而在實(shí)際管理過(guò)程中，國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的代理人——董事、監(jiān)事等往往不能履行各自的職權(quán)，影響了公司的管理。此外，還有很多國(guó)有企業(yè)正好相反，執(zhí)行權(quán)與決定權(quán)集中在少部分人手中，即出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，不僅不利于企業(yè)的決策制定，還影響了監(jiān)管部門(mén)作用的發(fā)揮。

（二）公司監(jiān)管部門(mén)權(quán)益受限。在我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)中，很多都是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)并行對(duì)公司進(jìn)行管理與監(jiān)督，而且均是股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。一方面，對(duì)于很多國(guó)有企業(yè)而言，國(guó)有股占據(jù)了很高的比例，因此股東的表決權(quán)并未限制，監(jiān)事會(huì)還是多人控制狀態(tài)，無(wú)法充分發(fā)揮監(jiān)管作用；另一方面，我國(guó)在監(jiān)事會(huì)監(jiān)管方面沒(méi)有健全的政策，因此監(jiān)事會(huì)的客觀性不能保證，致使監(jiān)事會(huì)的作用發(fā)揮不全面；此外，公司監(jiān)事會(huì)的任免制度也存在缺陷，人員配置不合理，限制了監(jiān)事會(huì)的作用，使監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能受到影響。

（三）激勵(lì)約束機(jī)制不健全。激勵(lì)約束機(jī)制不健全主要表現(xiàn)在三方面：首先，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者選拔制度不健全，在選拔管理人時(shí)基本是單一委任制，沒(méi)有按照職業(yè)經(jīng)理選聘制度進(jìn)行，嚴(yán)重缺乏競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，還側(cè)重于行政化方向。其次，企業(yè)的經(jīng)理人激勵(lì)制度存在弊端，致使其收益與貢獻(xiàn)不成比例，薪酬過(guò)于單一，缺乏股權(quán)的激勵(lì)，不利于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。最后，對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的約束不足，監(jiān)督機(jī)制及責(zé)任追究機(jī)制等均不到位，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)管理者只關(guān)注賺取個(gè)人利益，對(duì)于因自身原因而對(duì)公司利益造成的損害，并不承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，從而阻礙了企業(yè)的整體經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

三、如何在企業(yè)改革中完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

針對(duì)我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)中所存在的問(wèn)題，我們要結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，加快企業(yè)的改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)并加強(qiáng)制衡，同時(shí)健全激勵(lì)與約束機(jī)制，共同促進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。公司的股權(quán)若過(guò)于集中，則只有少部分人會(huì)獲利，大部分人的利益會(huì)受到損傷。所以作為公司團(tuán)體的一部分，小股民的利益同樣重要。所以在公司的管理中，要進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，使股權(quán)盡量達(dá)到平衡及分散。不僅要增加股權(quán)的多樣化，把民營(yíng)企業(yè)及小股民的股份比例增大，減少一家獨(dú)大的現(xiàn)象。同時(shí)，還要注重公有股份的流通數(shù)量，股份的自由流通有助于降低股份集中所引起的危害，同時(shí)增加公司的活力，促進(jìn)公司的良好運(yùn)轉(zhuǎn)。

（二）明確職責(zé)，加強(qiáng)制衡。在公司法人治理結(jié)構(gòu)中，一定要明確董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的職責(zé)與權(quán)限，使其各司其職，董事會(huì)做好公司的決策，經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)執(zhí)行，監(jiān)事會(huì)則對(duì)各項(xiàng)決策做好監(jiān)督作用。一方面，加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)，同時(shí)把董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班子獨(dú)立開(kāi)來(lái)，獨(dú)立的董事制度可以有效地降低大股東的獨(dú)斷操縱及內(nèi)部人控制的影響；另一方面，要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的建設(shè)，必要時(shí)可以通過(guò)外部監(jiān)事的引入來(lái)改善監(jiān)事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)，使各個(gè)組織充分發(fā)揮各自的職能，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的合理化和科學(xué)化。

（三）健全激勵(lì)約束機(jī)制。在企業(yè)改革中健全激勵(lì)與約束機(jī)制，可以有效地促進(jìn)員工工作的積極性。一方面，要改進(jìn)選拔聘任機(jī)制，適當(dāng)?shù)卦黾舆x擇渠道，提高經(jīng)理人的綜合素質(zhì)；另一方面，要完善經(jīng)理人績(jī)效評(píng)價(jià)體系，把薪酬和績(jī)效掛鉤，客觀地評(píng)價(jià)經(jīng)理人的工作，同時(shí)還要把經(jīng)營(yíng)層人員的收入與公司實(shí)力、盈利情況及給股東帶來(lái)的利益等相結(jié)合，從激勵(lì)和約束機(jī)制雙管齊下，促使經(jīng)營(yíng)層人員充分發(fā)揮自己的潛能，為公司創(chuàng)造出更多的財(cái)富，促進(jìn)公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展。

四、結(jié)束語(yǔ)

本文主要介紹了公司法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)概念和功能，并對(duì)日本、英國(guó)、美國(guó)及德國(guó)所采用的公司法人治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)進(jìn)行了對(duì)比。另外，筆者分析了國(guó)內(nèi)公司法人治理結(jié)構(gòu)中存在的一些問(wèn)題，并針對(duì)性提出了解決措施，通過(guò)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)促進(jìn)企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展。

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