關(guān)于混合控制控股權(quán)比例確定的探討

曠艷芳

控股合并下，按控制權(quán)的來(lái)源分為直接控制、間接控制、直接控制和間接控制（后面稱(chēng)為混合控制）在間接控制和混合控制下，母公司如何計(jì)算控制權(quán)比例，采用加法或者乘法原則，不同的計(jì)算方法，在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中可能會(huì)有不同的結(jié)果，特別是對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的影響。我國(guó)采用加法原則，而西方國(guó)家運(yùn)用的是乘法原則，本文的主要內(nèi)容也就是探討兩種方法的優(yōu)缺點(diǎn)并分析合理性，給予建議選擇哪一方法，以提高合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息質(zhì)量。

一、我國(guó)的基本做法---加法原則

加法原則強(qiáng)調(diào)控制原則，把間接擁有子公司的子公司（或母公司的孫公司）表決權(quán)視為直接擁有的表決權(quán)，只要投資方擁有被投資方 50%以上的股權(quán)，等于完全控制了被投資方全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，則應(yīng)當(dāng)采用完全合并法合并被投資方會(huì)計(jì)報(bào)表。這一加法原則以合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)體理論為基礎(chǔ)。實(shí)體理論中強(qiáng)調(diào)，母公司通過(guò)子公司間接擁有孫公司半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司有權(quán)支配該子公司和孫公司的全部資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)務(wù)分配決策，母公司應(yīng)當(dāng)將它們納入財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，所以在間接控股情況下，可以適用加法原則，計(jì)算間接擁有的表決權(quán)比例。

但從數(shù)學(xué)角度分析，按加法原則算出來(lái)的控制權(quán)比例一般高于乘法原則，意味著某公司成為子公司的概率增大，也就是說(shuō)子公司數(shù)目增多的可能性變大，這種情況下會(huì)存在按實(shí)質(zhì)重于形式原則，沒(méi)有必要納入合并范圍卻因控制權(quán)比例大于50%而納入合并范圍（若未納入合并范圍，應(yīng)在報(bào)表中披露未納入合并報(bào)表原因）的現(xiàn)象。所以這一方法的缺點(diǎn)首先體現(xiàn)為與實(shí)質(zhì)控制原則相矛盾。其次，該法計(jì)算的控制權(quán)比例與編制合并報(bào)表時(shí)計(jì)算對(duì)子公司的權(quán)益比例不一致，例如：A公司擁有B1公司的60%股份和C1公司30%的股份，而且B1公司也擁有 C1公司40%的股份，按加法原則此時(shí)A 公司以直接和間接方式合計(jì)擁有C1公司 70%的股份，因而C1公司也是A 公司的子公司，應(yīng)納入母公司的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍，但是在合并報(bào)表時(shí)計(jì)算對(duì)B1公司的權(quán)益比例為60%*40%+30%=54%，B1公司少數(shù)股東權(quán)益為46%，54%與70%不相等，那么以加法原則計(jì)算的控制權(quán)未體現(xiàn)真正占子公司的權(quán)益比例，放大了合并使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大的作用。然后，該法的另一缺點(diǎn)為若按此法使其子公司數(shù)目增多，有利于粉飾母公司財(cái)務(wù)報(bào)表，主要體現(xiàn)為虛增母公司資產(chǎn)，并且現(xiàn)實(shí)生活中部分企業(yè)利用合并報(bào)表進(jìn)行盈余管理、操縱利潤(rùn)，這些情況都降低會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。對(duì)投資者而言，將因信息不對(duì)稱(chēng)而可能出現(xiàn)投資失誤。

加法原則出現(xiàn)以上缺點(diǎn)，可能有以下三種原因：第一，在間接控股或者混合控制情況下，母公司對(duì)被控制對(duì)象的控制力勢(shì)必弱于直接控股關(guān)系，而且隨著控制鏈的拉長(zhǎng)，母公司對(duì)被控制對(duì)象的控制力將會(huì)越來(lái)越弱，因此，這與加法原則計(jì)算出來(lái)的控制權(quán)比例會(huì)出現(xiàn)一定的差異，則會(huì)影響會(huì)計(jì)信息使用人對(duì)股權(quán)關(guān)系的正確解讀。第二，由于存在多層持股，互相持股等復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，采用加法原則不能體現(xiàn)關(guān)聯(lián)方之間的相關(guān)程度及關(guān)聯(lián)關(guān)系的層次性，系統(tǒng)性。加法原則只是籠統(tǒng)地計(jì)算一個(gè)整體的比例，確定為控制情況納入合并范圍。第三，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)偏向于分散化，持股量大的大股東人數(shù)逐步增多，現(xiàn)實(shí)生活中，這就有利于平衡權(quán)利與民主決策。但是加法原則計(jì)算出來(lái)控制權(quán)比例較大，體現(xiàn)為股權(quán)高度集中，此時(shí)，理論上的“控制權(quán)”與實(shí)際控制權(quán)脫節(jié)，這也將會(huì)對(duì)子公司重大財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)決策方面出現(xiàn)沖突。

二、借鑒西方的乘法原則，對(duì)我國(guó)的做法給予建議

基于以上分析，我國(guó)可以考慮引入乘法原則。從乘法原則本質(zhì)看，乘法原則是所有權(quán)理論的體現(xiàn)，要求把對(duì)子公司的間接持股按比例換算為實(shí)際“擁有”的直接持股，并且只能按比例合并被投資方會(huì)計(jì)報(bào)表。相當(dāng)于數(shù)學(xué)中的乘法原理，分步驟計(jì)算控制權(quán)比例，體現(xiàn)理論上占被投資方凈資產(chǎn)份額真實(shí)的情況。乘法原則的優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)如下，第一，對(duì)于確定多層持股、交叉持股、多層交叉持股等復(fù)雜控股下合并會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍時(shí)，乘法原則在比加法原則的結(jié)果更為科學(xué)合理，因?yàn)橛?jì)算每個(gè)層次控制權(quán)以上一層次控制權(quán)比例作為權(quán)重相乘，更能反映股權(quán)控制定量化的程度。第二，在間接控制或者混合控制情況下，此法計(jì)算的直接控制與間接控制以及混合控制的控制權(quán)比例形成梯度性的差異，便于將直接控股關(guān)系與間接控股、混合控股關(guān)系按重要性區(qū)別開(kāi)，使在合并會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露的控股關(guān)系明顯，增強(qiáng)合并會(huì)計(jì)信息與投資者決策的相關(guān)性。第三，乘法原則符合成本效益要求，此法可以避免因子公司數(shù)量增多，帶來(lái)多余合并報(bào)表工作。現(xiàn)實(shí)中，間接控股和混合控股下的合并報(bào)表編制程序比直接控股更復(fù)雜，如多層控股關(guān)系下合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并順序以及內(nèi)部交易抵消分錄的處理，若子公司的相關(guān)報(bào)表披露的信息對(duì)投資者決策及母公司影響不大或者該公司本身未被實(shí)際控制，但因按加法原則將其納入合并范圍，則不符合成本效益原則。第四，乘法原則計(jì)算出來(lái)控制權(quán)比例與占子公司權(quán)益比例相同，理論上的控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)一致，遵循了隨著控制鏈的拉長(zhǎng)，母公司對(duì)被控制對(duì)象的控制力將會(huì)越來(lái)越弱的規(guī)律，同時(shí)可以真實(shí)反映股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化情況。

綜上所述，乘法原則比加法原則更科學(xué)合理，在實(shí)務(wù)中可以選擇乘法原則計(jì)算控制權(quán)比例，按實(shí)質(zhì)重于形式原則以提高合并報(bào)表會(huì)計(jì)信息質(zhì)量為目的。