退市新規(guī)倒逼機構盡職調研

易強

實地調研可能不能解決所有問題，但在退市新規(guī)實施之后，上市公司的突發(fā)退市風險驟增，對于重倉股，機構一次都不進行實地調研未免有些過于荒誕。

7月27日，證監(jiān)會公布了《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》（下稱“《決定》”），“自2018年7月27日起施行”。

3月2日，證監(jiān)會已就上述《決定》發(fā)布公開征求意見的《通知》。根據(jù)《通知》所附《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱“退市新規(guī)”），其新增第五條有如下表述：“對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法做出暫停、終止公司股票上市交易的決定。”

至“退市新規(guī)”于7月27日正式發(fā)布時，其第五條已進一步細化，即“其他重大違法行為”被限定在“涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全和公眾健康安全等領域”。顯然，這一處改動使得“退市新規(guī)”更加嚴厲，同時也更具操作性。

根據(jù)證監(jiān)會披露的信息，早在2017年8月28日證監(jiān)會第5次主席辦公會議上，上述《通知》所附“退市新規(guī)”即經審議通過，但不知出于何種原因，直至2018年3月2日才向社會公開征求意見。

據(jù)了解，“退市新規(guī)” 之所以自7月27日頒布之日起立即施行，其第五條之所以會進一步細化，與ST長生（0002680.SZ）“疫苗事件”的影響有重大關系。

而“退市新規(guī)”的頒布與施行，不僅將對上市公司的行為形成巨大約束，更要求投資者——尤其機構投資者——進行投資決策時要更加審慎，因為此后碰到上市公司退市的概率將比以往高得多。

催化劑：“疫苗事件”

所謂ST長生“疫苗事件”，指的是國家藥監(jiān)局根據(jù)舉報線索，于7月15日會同吉林省局對上市公司ST長生全資子公司長春長生生物科技有限公司（下稱“長春長生”）進行全面調查；經查發(fā)現(xiàn)，該公司在凍干人用狂犬病疫苗生產過程中存在編造生產記錄和產品檢驗記錄、隨意變更工藝參數(shù)和設備等嚴重違反《中華人民共和國藥品管理法》及《藥品生產質量管理規(guī)范》有關規(guī)定的行為。

同日，國家藥監(jiān)局將上述調查結果予以通報；次日，ST長生將相關事項予以公告。

不止如此，早在2017年10月27日，長春長生即因生產“吸附無細胞百白破聯(lián)合疫苗”（批號：201605014-01）不符合藥品標準規(guī)定而被立案調查。據(jù)查，該批藥品生產數(shù)量共253338支，銷售到山東省疾病預防控制中心252600支。但直至7月18日，吉林省食品藥品監(jiān)督管理局才對其下發(fā)《行政處罰決定書》。直至7月19日，ST長生才在公告收到《行政處罰決定書》時，不得不披露2017年10月被立案調查一事。

ST長生 “疫苗事件”，以及國家藥監(jiān)局及吉林省局公布的調查結果，引起舉國震驚。

7月23日，正在國外訪問的中共中央總書記、國家主席、中央軍委主席習近平對ST長生“疫苗事件”做出重要指示指出：“有關地方和部門要高度重視，立即調查事實真相，一查到底，嚴肅問責，依法從嚴處理……要始終把人民群眾的身體健康放在首位……堅決守住安全底線，全力保障群眾切身利益和社會安全穩(wěn)定大局?！?/p>

中共中央政治局常委、國務院總理李克強則做出批示要求：“國務院立刻派出調查組，對所有疫苗生產、銷售等全流程全鏈條進行徹查，盡快查清事實真相，不論涉及到哪些企業(yè)、哪些人都堅決嚴懲不貸、絕不姑息?！?/p>

ST長生“疫苗事件”，以及國家領導人的上述批示，被認為是導致證監(jiān)會在7月27日發(fā)布上述應時細化——明確“涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全和公眾健康安全等領域”的“其他重大違法行為”可作為強制退市理由——的“退市新規(guī)”的重要原因之一。

事實上，在此之前，7月25日，ST長生已“被實施其他風險警示”，股票簡稱由“長生生物”改為“ST長生”，距離退市僅一步之遙。4日后，包括董事長高俊芳、董事張晶在內的18名犯罪嫌疑人已被長春新區(qū)公安分局（向檢察機關）提請批捕。

調研缺位

7月16日“疫苗事件”爆出后，長生生物（7月25日后為ST長生）股價已連續(xù)12個跌停，截至8月1日，公司市值已由239.04億元縮水至88.51億元。

但這遠非終點。7月26日，華夏、富國、招商等基金公司已將ST長生的估值下調至3.96元/股；中信保誠則一步到位，于8月1日將ST長生的估值標準調至0元/股。

定期報告顯示，截至2018年第一季度末，富國是持有長生生物最多的基金公司。

富國旗下富國天瑞強勢精選（100022.OF）持有862.01萬股，第一次成為長生生物第七大流通股股東，后者則是前者同期第五大重倉股。不過，到了第二季度末，長生生物已被該基金踢出十大重倉股名單。

但問題的關鍵并不在于富國天瑞強勢精選重倉長生生物是否明智，也不在于其大幅減持——也有可能是清倉——長生生物是否幸運，而在于其在重倉長生生物之前，是否去這家公司做過盡職調研。

公告顯示，2018年2月9日及3月16日，先后有兩批機構投資者去長生生物進行調研。尤其是3月16日這一批，參與調研的機構共有25家，機構代表共計27位。

可是，在“投資者調研紀要”上，兩次都沒有來自富國基金的代表。

同樣的事例還有富國對康泰生物（300601.SZ）的投資。

ST長生“疫苗事件”成為輿論焦點后不久，康泰生物也因其實控人杜偉民被爆出曾在長生生物擔任銷售總監(jiān)，并曾通過參與長生生物的股份制改造成為后者的重要股東之一等舊賬，而被投資者質疑亦有疫苗造假之嫌。受此影響，公司股價自7月19日起大幅跳水，由7月18日收盤價72.75元/股重挫至8月1日的44.03元/股。

定期報告顯示，自2017年第四季度末至2018年第二季度末，富國都是持有康泰生物最多的基金公司。截至第二季度末，富國旗下16只基金合計持有2450.64萬股，占到康泰生物流通股本的10.22%。

與此同時，康泰生物也是富國持有的第二大重倉股。其中，富國天瑞強勢精選（100022.OF）持有638.68萬股，是康泰生物第三大流通股股東。

可是，即便如此，在2018年共計10批赴康泰生物調研的機構投資者名單上，沒有一次有來自富國基金的代表。

需要指出的是，即便是重倉股也可能疏于盡職調研的機構遠不止富國一家，而是一個比較普遍的現(xiàn)象。例如持有美年健康（002044.SZ）最多的基金公司匯添富。

定期報告顯示，截至第二季度末，匯添富持有1.06億股美年健康，占后者流通股本的8.08%；后者也是匯添富的第二大重倉股，同時也連續(xù)三個季度在匯添富的十大重倉股名單上。但是，自2016年8月以來，共計有6批機構投資者赴美年健康做過調研，但是在公司披露的參與者名單上，卻沒有匯添富的名字。

退市風險大增

盡管去標的公司做盡職調研也可能難以了解真實情況，尤其當監(jiān)管者不及時披露對標的公司不利的信息時（例如，在吉林省食品藥品監(jiān)督管理局官網上，至今難以搜索到長生生物在2017年10月27日被立案調查的信息）更是如此；但是，因為“退市新規(guī)”施行之后，上市公司退市的概率大增，機構投資者對重點標的公司做盡量積極的調研無論如何可以減少踩雷的幾率。

Wind資訊顯示，截至8月1日，2018年以來，已有4家上市公司暫停上市，即*ST眾和（002070.SZ）、*ST上普（600680.SH）、*ST海潤（600401.SH）及*ST華澤（000693.SZ），另有74家上市公司實施ST，其中8家是因為“注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告”，2家是因為“在法定期限內未依法披露定期報告”，6家是因為“出現(xiàn)其它異常狀況”，其余58家是因為最近兩年連續(xù)虧損。

7月30日，即“退市新規(guī)”頒布3日后，*ST華澤發(fā)布公告稱，“因涉嫌構成違規(guī)披露、不披露重要信息罪等違法犯罪行為”，公司已被證監(jiān)會移送公安機關，“存在終止上市的風險”。

另據(jù)Wind資訊，截至8月1日，2018年以來，上市公司已披露“違規(guī)行為公告”143次，“行政處罰公告”4次，“立案調查開始公告”40次，其中22次“涉嫌信息披露違法”。