東方金鈺重組有難言之隱？

許夢旖

東方金鈺（600086.SH）因籌劃重大事項(xiàng)于1月19日停牌至今。7月3日，陸金所代銷的大同證券同吉8號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃被曝逾期，二季度利息至今未付，該資管計(jì)劃成立于2016年11月，規(guī)模7793萬元，存續(xù)期兩年，托管方為寧波銀行，底層資產(chǎn)為東方金鈺的貸款項(xiàng)目。

因陸金所的“踩雷”，停牌半年之久的東方金鈺再次引發(fā)關(guān)注。

疑點(diǎn)重重的預(yù)付款及客戶

2015-2017年，東方金鈺的預(yù)付款項(xiàng)分別為9725萬元、4.08億元、5817萬元，同比增幅分別為164.26%、319.75%、-85.75%。

2016年年報(bào)顯示，東方金鈺前五大預(yù)付款客戶期末金額為4.01億元，占預(yù)付款總額的98.11%。

其中，公司第一大預(yù)付賬款客戶深圳市藝華珠寶首飾股份有限公司期末余額為3.32億元，占公司預(yù)付款項(xiàng)總額的81.29%。據(jù)國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)，深圳市藝華珠寶首飾股份有限公司地址為住宅戶“深圳市福田區(qū)南園街道濱河路3170號怡興苑二棟602室”，2016年繳納社保人數(shù)為零。

2016年，東方金鈺第二大預(yù)付賬款客戶深圳市盛世奇緣電子商務(wù)有限公司期末余額為3806萬元，占公司預(yù)付款項(xiàng)總額的9.32%。深圳市盛世奇緣電子商務(wù)有限公司于2017年6月28日將注冊地改至“深圳市龍華區(qū)民治街道新區(qū)大道翠嶺華庭1棟25樓”，據(jù)查該樓層其他公司的注冊地均精確到了門牌號。在此前的2016年11月22日，該公司因“通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系”被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。同樣，東方金鈺預(yù)付款項(xiàng)第二大客戶2016年繳納社保人數(shù)為零人。

2016年，東方金鈺第五大預(yù)付款客戶深圳市德豐行珠寶有限公司期末余額為300萬元，占公司預(yù)付款項(xiàng)總額的0.73%。該公司于2016年5月23日才成立，2016年繳納社保人數(shù)同樣為零人。

再看2017年，東方金鈺前五大預(yù)付款客戶期末金額為5008萬元，占預(yù)付賬款總額的86.10%。年報(bào)顯示，公司第二大預(yù)付款客戶揭陽市藍(lán)城區(qū)磐東凱勛玉器商行期末余額為1000萬元，占預(yù)付款總額的17.19%。國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)顯示，該公司已于2017年11月7日注銷，注冊號為445203600130582。除此之外，該公司的其他經(jīng)營信息都無法查詢到。

東方金鈺2017年第五大預(yù)付款客戶騰沖恒輝寶業(yè)有限責(zé)任公司期末余額為300萬元，占預(yù)付賬款總額的5.17%，該客戶地址為“云南省保山市騰沖市騰越鎮(zhèn)天成社區(qū)萬壽路小區(qū)5號”。毫無意外，該公司2017年繳納社保人數(shù)同樣為零。

2017年，東方金鈺對前五名客戶銷售額46.89億元，占年度銷售總額的50.59%；對前五名供應(yīng)商的采購額68.67億元，占年度采購總額的62.38%。在年報(bào)中，東方金鈺均未公布前五名客戶和供應(yīng)商的具體信息。

東方金鈺在《關(guān)于2017年年度報(bào)告事后審核問詢函回復(fù)的公告》中披露了前五大銷售客戶和供應(yīng)商，其中對翡翠原石排名第二、三、四、五的銷售客戶普日臘、保生、鳳咩及武漢丹琦集團(tuán)有限公司的銷售金額分別為1.60億元、8010萬元、5040萬元、2615萬元，公司表示均非關(guān)聯(lián)交易。然而，公司披露的信息或許并不充分，且不說針對個(gè)人大客戶的購買額無法核實(shí)，僅第五名客戶武漢丹琦集團(tuán)有限公司就顯得非常異常。據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，武漢丹琦集團(tuán)有限公司自可查詢到相關(guān)數(shù)據(jù)的2016年起，其繳納社保的人數(shù)始終為零，從業(yè)人數(shù)企業(yè)也選擇不公示。此外，武漢丹琦集團(tuán)有限公司沒有官網(wǎng)及其他信息公示平臺，地址為籠統(tǒng)的“硚口區(qū)解放大道19號”。在百度地圖中，該地址上有眾多公司，且這些公司都具體到了樓號與門牌號。不僅如此，武漢丹琦集團(tuán)有限公司并不存在歷史投融資記錄與稅務(wù)信息。

同樣地，成立于2017年3月的東方金鈺翡翠原石第五大供應(yīng)商瑞麗市尚伊珠寶有限公司歷史繳納社保人數(shù)也為零，且均無歷史對外投融資與稅務(wù)資質(zhì)。瑞麗市尚伊珠寶有限公司地址為“云南省德宏州瑞麗市姐告濱江路月亮島2幢201號”，主要從事“珠寶翡翠首飾、工藝美術(shù)品的加工、銷售；黃金首飾、鉑金首飾的鑲嵌、銷售；翡翠鑒別知識咨詢服務(wù)”。公告稱，2017年，東方金鈺對瑞麗市尚伊珠寶有限公司的采購額為1.75億元。

東方金鈺在2017年5月13日公告稱，公司對全資二級子公司瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司（下稱“宏寧珠寶”）增資7.2億元，增資完成后宏寧珠寶注冊資本為7.3億元，宏寧珠寶將出資7.17億元建設(shè)云南跨境珠寶創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。巧合的是，宏寧珠寶的注冊地址為“云南省德宏州瑞麗市姐告濱江路月亮島2幢2號”，和這個(gè)才成立不久的第五大供應(yīng)商是“鄰居”。

在2016年10月24日之前，東方金鈺全資控股的瑞麗東方金鈺珠寶有限公司的地址同樣在“云南省瑞麗市姐告濱江路月亮島”，之后地址變更為了五公里外的“云南省德宏州瑞麗市新光路108-21-8號”。

2016年年報(bào)顯示，東方金鈺當(dāng)年對前五名客戶銷售額33.40億元，占年度銷售總額的50.71%；前五名供應(yīng)商采購額48.79億元，占年度采購總額的70.62%。報(bào)告中并未披露該年度前五名客戶及供應(yīng)商的具體信息。

此外，東方金鈺2017年年末的應(yīng)付賬款達(dá)4.36億元，較上年同期增長453.40%，公司表示系應(yīng)付翡翠、黃金類產(chǎn)品貨款增加所致。

奇怪的是，《證券市場周刊》記者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中無法查到公司賬齡超過1年的重要應(yīng)付賬款客戶“瑞麗市美鈺珠寶有限公司”，那么，針對其產(chǎn)生的800萬元應(yīng)付賬款又是從何而來？

綜上，東方金鈺或存虛構(gòu)客戶調(diào)節(jié)利潤之嫌。截至發(fā)稿，公司方面對以上所有質(zhì)疑均未做出回應(yīng)。

拷問現(xiàn)金流

2017年，東方金鈺實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入92.77億元，凈利潤2.31億元，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-17.81億元。由此可見，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)非常明顯的背離。

數(shù)據(jù)顯示，自2013年起，東方金鈺經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均明顯低于凈利潤值且始終為負(fù)。2017年，東方金鈺經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差距超過20億元。

通過計(jì)算東方金鈺的自由現(xiàn)金流可以大致分析其資金狀況。根據(jù)Wind資訊，東方金鈺2013-2017年的自由現(xiàn)金流分別為-4.05億元、4.64億元、-4.05億元、-33.30億元、-19.20億元。非常明顯，上市公司這些年的大部分時(shí)間一直在“吃錢”。

2015-2017年，東方金鈺取得借款收到的現(xiàn)金分別為31.30億元、35.53億元、68.99億元，償還債務(wù)支付的現(xiàn)金分別為26.92億元、18.86億元、48.51億元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為19.86億元、10.98億元、15.95億元?？梢?，東方金鈺長期以來都是在靠借錢度日，因其大部分年份的自由現(xiàn)金流均為負(fù)，上市公司得以繼續(xù)“茍延殘喘”的唯一方法就是“借舊還新”。因此，東方金鈺的借款也在2017年取得了“爆發(fā)式”增長。

2017年，東方金鈺投資收益達(dá)1.40億元，上年為-4581萬元，同比增長405.86%。年報(bào)稱，公司投資收益的增長主要系黃金T+D交易產(chǎn)生的投資收益增加所致，該投資收益為1.34億元；公司對聯(lián)營企業(yè)江蘇東方金鈺智能機(jī)器人有限公司的長期股權(quán)投資確認(rèn)投資收益-248萬元，對聯(lián)營企業(yè)深圳五方實(shí)業(yè)有限公司的長期股權(quán)投資確認(rèn)投資收益31萬元，歸還銀行租借黃金產(chǎn)生的投資收益828萬元。

東方金鈺在其現(xiàn)金流異常緊張且報(bào)告期內(nèi)還存在融資行為的情況下，拿著借來的錢款去買了理財(cái)產(chǎn)品，明顯是在“虛張聲勢”。

借錢“囤”翡翠

2017年，東方金鈺存貨高達(dá)96.54億元，占流動資產(chǎn)的比例高達(dá)88.71%。與此同時(shí)，公司短期借款和長期借款期末余額合計(jì)為48.85億元，高額的借款大部分都買了翡翠。

為此，上交所5月8日向東方金鈺下發(fā)問詢函，讓公司解釋翡翠原石存貨大幅增加的合理性與公司通過負(fù)債持續(xù)增加存貨的必要性及對公司財(cái)務(wù)狀況的影響，并要求5月12日之前回復(fù)。公司延期在5月17日公告的事后審核問詢函回復(fù)中稱，增加存貨是因?yàn)椤笆冀K持續(xù)看好翡翠珠寶行業(yè)”。

財(cái)報(bào)顯示，東方金鈺2015-2017年的營業(yè)收入分別為86.61億元、65.92億元、92.77億元，凈利潤分別為3億元、2.51億元、2.31億元。因東方金鈺的核心業(yè)務(wù)是翡翠，從公司近年來的業(yè)績情況看，利潤下滑跡象較為明顯。

2018年一季度，東方金鈺的營業(yè)收入為17.14億元，同比下降22.36%。從數(shù)據(jù)角度來看，東方金鈺囤積的高額翡翠并沒有對公司業(yè)績帶來改善。

據(jù)了解，翡翠價(jià)格沒有一個(gè)特定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，不按克計(jì)價(jià)，通常情況下是根據(jù)翡翠的種、水、色、工、瑕疵等方面綜合來定價(jià)，缺乏成熟的市場參考價(jià)。因此，公司存貨的公允價(jià)值存在比較大的空間。

存貨價(jià)格不存在統(tǒng)一核算標(biāo)準(zhǔn)的弊端是，相關(guān)企業(yè)很容易產(chǎn)生價(jià)格造假，以“虛增存貨＼虛減成本”的方式來調(diào)節(jié)利潤。在這種情況下，賬面通常表現(xiàn)為隨著時(shí)間的推延，存貨的余額會越滾越大。

那么，東方金鈺是如何對翡翠庫存進(jìn)行評估的？截至發(fā)稿，上市公司并未回復(fù)這一問題。

控股股東股份被輪候凍結(jié)

護(hù)盤心切的東方金鈺于2017年6月7日發(fā)布了《關(guān)于董事長向公司全體員工發(fā)出增持公司股票的倡議書公告》，上市公司董事長趙寧先生承諾，凡在2017年6月7日至6月9日期間，公司及全資子公司、控股子公司員工通過二級市場買入東方金鈺股票且連續(xù)持有12個(gè)月以上的，若因增持東方金鈺股票產(chǎn)生虧損，由董事長予以全額補(bǔ)償，收益則歸員工個(gè)人所有。

結(jié)果表明，在上述期間，共有32名員工通過集中競價(jià)交易的方式增持13萬股，增持股票總金額為146萬元。

然而在2017年11月24日，東方金鈺披露了《關(guān)于控股股東減持股份計(jì)劃的公告》，公司控股股東興龍實(shí)業(yè)計(jì)劃自2017年12月8日至2018年6月8日期間，通過集中競價(jià)、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等一種或多種方式減持不超過1.08億股公司股份（不超過公司總股本的8%）。

2018年6月12日，東方金鈺發(fā)布《關(guān)于控股股東減持股份結(jié)果公告》，在減持計(jì)劃期間，興龍實(shí)業(yè)通過集中競價(jià)交易方式減持公司無限售流通股共計(jì)485萬股，占公司總股本的0.36%；截至公告披露日，興龍實(shí)業(yè)持有上市公司的無限售流通股數(shù)量為4.24億股，占公司總股本的31.42%。

2018年1月16日，興龍實(shí)業(yè)持有并質(zhì)押給第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司的1680萬股股票解押，也給市場帶來了一定的壓力。

此外，東方金鈺大股東還存在所持股份被司法凍結(jié)的情況。2018年6月29日，上市公司公告稱，當(dāng)日公司接上海證券交易所轉(zhuǎn)發(fā)文件《北京市第三中級人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書》及《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》，獲悉興龍實(shí)業(yè)所持的公司股權(quán)被輪候凍結(jié)。公告顯示，興龍實(shí)業(yè)所持上市公司股票4.24億股無限售流通股被輪候凍結(jié)，凍結(jié)起始日為2018年6月25日，凍結(jié)期限為三年。截至公告日，興龍實(shí)業(yè)合計(jì)持有公司4.24億股，占公司總股本的31.42%，本次輪候凍結(jié)的股份為4.24億股，占其所持有公司股份的100%。

根據(jù)質(zhì)押公告，截至2018年5月8日，興龍實(shí)業(yè)合計(jì)質(zhì)押了其持有的上市公司4.20億股無限售流通股，占其所持本公司股份的98.91%，占公司總股本的31.08%。

遲遲無法回復(fù)的問詢

東方金鈺于4月19日披露重組預(yù)案稱，公司擬以總價(jià)17.26億元現(xiàn)金購買金龍房地產(chǎn)、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場等資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)向珠寶加工、零售等領(lǐng)域拓展。根據(jù)預(yù)案，東方金鈺擬通過全資子公司宏寧珠寶向公司控股股東興龍實(shí)業(yè)收購金龍房地產(chǎn)100%股權(quán)、向金星房地產(chǎn)收購瑞麗金星翡翠珠寶交易市場，通過全資子公司興龍珠寶向云南泰麗宮珠寶有限公司（下稱“云南泰麗宮”）收購泰麗宮珠寶交易市場。

此次交易作價(jià)總額17.26億元，均為現(xiàn)金支付。其中，金龍房地產(chǎn)100%股權(quán)預(yù)估值6.08億元，增值率122.39%；瑞麗金星翡翠珠寶交易市場預(yù)估值7.86億元，增值率178.57%；泰麗宮珠寶交易市場預(yù)估值約3.32億元，增值率774.36%。

需要注意的是，此次交易未作業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排。公告稱，在此次交易完成后，東方金鈺將把金龍房地產(chǎn)擁有的瑞麗姐告月亮島建成集珠寶生產(chǎn)加工、珠寶展覽、珠寶交易、產(chǎn)業(yè)孵化、配套商業(yè)、旅游度假于一體的姐告珠寶小鎮(zhèn)；將金星珠寶市場建設(shè)為輻射國內(nèi)的專業(yè)翡翠交易市場，成為下游企業(yè)的翡翠原石、翡翠成品、彩色寶石等商品的批發(fā)中心；將泰麗宮珠寶市場打造為公司輻射西南地區(qū)的旗艦店與倉儲中心。

這樁收購案引起了交易所的注意，截至發(fā)稿公司尚未回復(fù)相關(guān)問詢函。

據(jù)重組預(yù)案，東方金鈺擬以17.26億元現(xiàn)金收購瑞麗姐告金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場、云南泰麗宮珠寶交易市場三項(xiàng)資產(chǎn)。上交所注意到：標(biāo)的資產(chǎn)泰麗宮珠寶市場的交易對方云南泰麗宮，系由上市公司實(shí)際控制人及一致行動人趙寧、趙美英作為主要出資人發(fā)起設(shè)立；2011年9月，趙寧、趙美英以原始出資額作為定價(jià)依據(jù)，即1元/每1元出資額，將所持云南泰麗宮全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張楊；此后至本次交易期間，云南泰麗宮被多次轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均以原始出資額為定價(jià)依據(jù)；本次交易中，泰麗宮珠寶市場預(yù)估增值率達(dá)774.36%；同時(shí)，2017年3月30日，云南泰麗宮曾以泰麗宮珠寶市場相關(guān)資產(chǎn)作為抵押物為深圳東方金鈺提供擔(dān)保。

對此，上交所指出，云南泰麗宮是否為他人代上市公司實(shí)際控制人所持有，及是否與上市公司存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，并要求公司根據(jù)云南泰麗宮的歷史沿革、歷史轉(zhuǎn)讓價(jià)格、為上市公司提供擔(dān)保等情況，就上述問題予以說明。

同時(shí)，上交所還就現(xiàn)金交易中上市公司的支付能力發(fā)問。據(jù)預(yù)案披露，本次交易作價(jià)17.26億元，均采用現(xiàn)金支付，雖然控股股東已將金龍房地產(chǎn)的收購款項(xiàng)支付期限延長至交割完成后3至5年內(nèi)支付，但仍存在（上市公司）無法按時(shí)籌集資金，進(jìn)而導(dǎo)致交易款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的風(fēng)險(xiǎn)。

上交所注意到，2015-2017年，上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為-16.8億元、-10.9億元及-17.8億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為2.7億元、3.6億元和6.8億元，短期借款和長期借款期末余額合計(jì)分別為26.7億元、41.2億元和49.1億元，而姐告珠寶小鎮(zhèn)后續(xù)開發(fā)仍需投入較大資金，存在無法按時(shí)籌集資金，進(jìn)而影響姐告珠寶小鎮(zhèn)開發(fā)建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)。對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露，本次現(xiàn)金收購的具體資金來源以及資金成本，說明本次現(xiàn)金收購對公司資產(chǎn)負(fù)債率和現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)的影響。

標(biāo)的資產(chǎn)的“含金量”也引起交易所關(guān)注。

預(yù)案顯示，東方金鈺擬收購金龍房地產(chǎn)100%股權(quán)，建設(shè)姐告珠寶小鎮(zhèn)。金龍房地產(chǎn)的主要資產(chǎn)為計(jì)入存貨的開發(fā)成本，具體為3宗土地使用權(quán)，均于2010-2012年間取得，且土地性質(zhì)為“住宅”及“其他普通商品住宅用地”；2016年10月，有關(guān)部門出具同意批復(fù)，但批復(fù)要求必須完成涉河整治工程的建設(shè)后方可進(jìn)行項(xiàng)目工程的施工。因此，在涉河整治工程和土地性質(zhì)變更等均未完成的情況下，上交所對于將該項(xiàng)資產(chǎn)置入上市公司的原因和必要性予以問詢。同時(shí)，上交所追問項(xiàng)目長期未有效開展的原因，并要求公司說明是否存在因政策、規(guī)劃等原因?qū)е马?xiàng)目無法開展的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易中擬注入的泰麗宮珠寶市場僅為非股權(quán)固定資產(chǎn)，且預(yù)案未對標(biāo)的資產(chǎn)具體經(jīng)營情況進(jìn)行披露，公司后續(xù)持續(xù)盈利能力存疑。

最后，上交所要求東方金鈺在2018年5月9日之前回復(fù)，但截至發(fā)稿，時(shí)間已經(jīng)過去兩月有余，《證券市場周刊》記者并未查詢到上市公司的相關(guān)回復(fù)公告，難道東方金鈺有什么難言之隱？