聞泰科技 百億半導(dǎo)體并購(gòu)大案

徐晗

成為安世半導(dǎo)體受讓方，聞泰科技（600745.SH）極有可能創(chuàng)造A股上市公司收購(gòu)海外半導(dǎo)體資產(chǎn)迄今最重要的一單。

2018年4月23日，安徽合肥公共資源交易中心公告，合肥中聞金泰、云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司、上海矽胤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）聯(lián)合體成為安世半導(dǎo)體部分投資份額的受讓方，成交金額為114.35億元。隨后聞泰科技發(fā)布公告稱，公司全資孫公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司和另外兩家公司——云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司、上海矽胤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）組成的聯(lián)合體，受讓了合肥芯屏產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）持有的安世半導(dǎo)體的七成股份，成交金額為114.35 億元人民幣。

如果聞泰科技成功收購(gòu)安世半導(dǎo)體，將為其在新十年規(guī)劃的元年添加重要一筆。

源于恩智浦

安世半導(dǎo)體又叫Nexperia，在2016年以建廣資產(chǎn)為主導(dǎo)的中國(guó)財(cái)團(tuán)以 27.5 億美元（約合181億元人民幣）收購(gòu)了恩智浦（NXPI）標(biāo)準(zhǔn)件業(yè)務(wù)。

作為全球最大的汽車(chē)用芯片供應(yīng)商，恩智浦不僅在汽車(chē)電子（包括車(chē)用半導(dǎo)體和車(chē)用微控制器）領(lǐng)域的市場(chǎng)份額位居第一，其在汽車(chē)電子芯片、工業(yè)控制器芯片等多個(gè)領(lǐng)域都是領(lǐng)先的芯片廠商，技術(shù)積累深厚。

在整個(gè)半導(dǎo)體行業(yè)，恩智浦的市場(chǎng)份額常年占據(jù)前十。其中，安世半導(dǎo)體為原恩智浦旗下標(biāo)準(zhǔn)品業(yè)務(wù)派生出的企業(yè)，業(yè)務(wù)包括分立器件、邏輯芯片和PowerMos芯片。

標(biāo)準(zhǔn)品業(yè)務(wù)在恩智浦原業(yè)務(wù)體系中占比較大，2016年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，恩智浦全年?duì)I業(yè)收入94.98億美元，標(biāo)準(zhǔn)品業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為12.20億美元，占比約為12.84%。安世半導(dǎo)體融合設(shè)計(jì)、制造、封測(cè)于一體，屬于典型的垂直整合半導(dǎo)體公司。

2017年2月7日，恩智浦宣布，完成安世半導(dǎo)體的剝離，將其出售以建廣資產(chǎn)為代表的中資財(cái)團(tuán)，安世半導(dǎo)體正式成為一家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)企業(yè)，公司保留了之前作為恩智浦事業(yè)部所有的專利、制造資源與重要人才。

巨額資金來(lái)源

高達(dá)114.35億元的收購(gòu)資金從何來(lái)？

2017年5月22日聞泰科技公告，擬聯(lián)合多方向?qū)O公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司新增注冊(cè)資本 23億元，其中：（1）云南城投認(rèn)繳 10.15億元人民幣；（2）上海智澎認(rèn)繳 3.15億元；（3）西藏風(fēng)格認(rèn)繳 3.5億元；（4）西藏富恒認(rèn)繳 3.5億元；（5）上海中聞金泰認(rèn)繳 3.4億元。本次增資后，合肥中聞金泰的股東及持股比例見(jiàn)右表。

同時(shí)，合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司向各方借款 28.825億元人民幣，其中：（1）云南城投提供借款10.15億元人民幣；（2）上海智澎提供借款 3.15億元；（3）西藏風(fēng)格提供借款 3.5億元人民幣；（4）西藏富恒提供借款 3.5億元；（5）上海中聞金泰提供借款 8.525億元。

借款利率為零，期限為 6 個(gè)月，借款提供方有權(quán)將上述借款在借款期限內(nèi)轉(zhuǎn)為合肥中聞金泰的股權(quán)。

超過(guò)上述期限合肥中聞金泰未還款，則上述各方按照年息 10% 向合肥中聞金泰計(jì)收借款資金占用費(fèi)。上述增資款及借款將用于收購(gòu)安世半導(dǎo)體投資份額。

除了與聯(lián)合資方共同出資收購(gòu)之外，2018年5月9日聞泰科技公告與云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司簽署《資產(chǎn)出售框架協(xié)議》，擬將聞泰科技多處房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以14.78億元的作價(jià)出售給云南省城投。

至此，聞泰科技為完成收購(gòu)安世半導(dǎo)體已經(jīng)充分策劃了72.43億元現(xiàn)金的準(zhǔn)備工作，但是聞泰科技依然沒(méi)有給出收購(gòu)安世半導(dǎo)體的具體運(yùn)作方案，聯(lián)合體中三家公司的具體受讓比例、后續(xù)的運(yùn)作方案還在協(xié)商中，仍存在不確定性。

劃算的買(mǎi)賣(mài)

聞泰科技是中國(guó)手機(jī)ODM行業(yè)的龍頭企業(yè)，而2018年正好是聞泰科技新十年戰(zhàn)略規(guī)劃的起始之年，是關(guān)鍵的一年。

公司正加快轉(zhuǎn)型的步伐，將房地產(chǎn)資產(chǎn)剝離上市公司。依托公司在手機(jī)ODM行業(yè)中的強(qiáng)大資源，力爭(zhēng)在智能終端、智能硬件、筆記本電腦等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)長(zhǎng)足發(fā)展，充足發(fā)揮公司在這些領(lǐng)域的協(xié)同增長(zhǎng)效應(yīng)，最終向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，成立半導(dǎo)體子公司。

安世半導(dǎo)體作為世界一流的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的首選生產(chǎn)商、供應(yīng)商，聞泰科技收購(gòu)安世半導(dǎo)體不僅成功將自己的產(chǎn)業(yè)延伸到了上游的高端芯片和器件領(lǐng)域，更是坐收安世半導(dǎo)體60多年來(lái)積累的全部專利。

對(duì)比我國(guó)已經(jīng)連續(xù)五年半導(dǎo)體進(jìn)口超過(guò)2000億美元，過(guò)去十年來(lái)在芯片研發(fā)耗資1.8萬(wàn)億美元，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體核心技術(shù)的國(guó)產(chǎn)化顯得更為重要。

安世半導(dǎo)體2016年?duì)I業(yè)收入為12.20億美元，毛利潤(rùn)4.37億美元，凈利潤(rùn)約有2億多美元，而且歷年來(lái)業(yè)績(jī)逐年增長(zhǎng)，以20倍的市盈率計(jì)算安世半導(dǎo)體也有將近300億的估值，比較從建廣資產(chǎn)手中收購(gòu)的價(jià)格來(lái)看，聞泰科技的此筆交易不可謂不劃算。