公司股東知情權(quán)研究

摘 要 股東作為公司的一員，其行使知情權(quán)是為了更好的行使其表決權(quán)、選舉權(quán)、收益權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等權(quán)利。股東作為公司的投資人，股東依法享有與其投資相對(duì)應(yīng)比例的公司股份，股東依據(jù)股份的上漲來(lái)獲取利益，一般情況下不參與公司的管理?！豆痉ā焚x予股東的知情權(quán)主要是分兩類，一類是積極主張的權(quán)利，像查閱權(quán)；另一類是像質(zhì)詢權(quán)。股東知情權(quán)在行使的過程中遇到的阻礙來(lái)自于股東申請(qǐng)查閱的內(nèi)容可能涉及公司商業(yè)秘密，所以公司有權(quán)拒絕其行使，這樣也防止了股東知情權(quán)的濫用。最高人民法院公布的《公司法司法解釋（四）》，也對(duì)股東知情權(quán)做了相應(yīng)的規(guī)定。

關(guān)鍵詞 股東 知情權(quán) 主體資格 認(rèn)定

作者簡(jiǎn)介：魏子翔，國(guó)網(wǎng)遼寧省電力有限公司大連培訓(xùn)中心，培訓(xùn)師。

中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.037

一、股東知情權(quán)的內(nèi)容

股東的知情權(quán)主要是分兩類，一類是積極主張的權(quán)利，像查閱權(quán)；另一類是消極獲取的權(quán)利，像質(zhì)詢權(quán)。對(duì)于股東知情權(quán)的分類學(xué)術(shù)界一致就有爭(zhēng)論。最主流的觀點(diǎn)即是積極的權(quán)利：一般性公司文件查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)；消極獲取的權(quán)利：質(zhì)詢權(quán)?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！?/p>

（一）股東查閱權(quán)

公司的股東享有對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)提出意見的權(quán)利，享有對(duì)公司收取收益的權(quán)利等等。因此，股東為了自身權(quán)益享有查閱相關(guān)章程、會(huì)議決議、債券存根、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿、股東大會(huì)會(huì)議記錄等等。會(huì)計(jì)賬簿作為公司的財(cái)政證明和收益證明，直接影響股東的投資收益，作為公司股東，也應(yīng)當(dāng)享有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。股東作為公司的投資人，股東依法享有與其投資相對(duì)應(yīng)比例的公司股份，股東依據(jù)股份的上漲來(lái)獲取利益，一般情況下不參與公司的管理，倘若其不了解公司運(yùn)營(yíng)和發(fā)展?fàn)顟B(tài)，會(huì)影響其作出投資決策，不利于公司股東獲取收益，通過查詢了解公司的整體規(guī)劃和發(fā)展方向來(lái)作出與之最相適應(yīng)的決策部署和安排。股東通過了解公司的真實(shí)狀態(tài)來(lái)指導(dǎo)自身的投資安排，進(jìn)而為公司運(yùn)營(yíng)和自身獲取利益最大化，只有真實(shí)的了解公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，才能做出準(zhǔn)確和正確的判斷。股東需要具有知情權(quán)的前提是由于股東僅僅是投資者，很多公司的股東對(duì)公司緊緊是投資，并不會(huì)親自的參與自己公司的管理和運(yùn)營(yíng)的，很多情況下都是雇傭經(jīng)理人或其他相關(guān)專業(yè)的精英來(lái)管理、監(jiān)督，他們對(duì)公司的發(fā)展制定規(guī)劃，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行指揮，由于這種投資與管理的分離，使得股東想要了解公司的重大事務(wù)、重大決策和運(yùn)營(yíng)發(fā)展的時(shí)候都需要從他處了解。當(dāng)然，給予股東適當(dāng)?shù)牟殚啓?quán)，股東享有這項(xiàng)權(quán)利的同時(shí)并不意味著股東可以濫用權(quán)力，現(xiàn)代社會(huì)發(fā)展，信息就是財(cái)富、商業(yè)秘密是公司的資本，是不容許任何人泄漏的，尤其當(dāng)前信息快速發(fā)展，傳播途徑眾多，如何保守商業(yè)秘密也十分重要。

（二）股東質(zhì)詢權(quán)

股東的質(zhì)詢權(quán)分為質(zhì)詢和詢問兩種。作為公司的股東有權(quán)力了解公司的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)營(yíng)情況，當(dāng)對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)疑問時(shí)，就需要公司、董事會(huì)等作出說(shuō)明，對(duì)于公司、董事會(huì)等的答復(fù)、說(shuō)明情況不滿意時(shí)?？梢砸罁?jù)規(guī)定提出質(zhì)詢。股東對(duì)公司提出質(zhì)詢，有可能股東有證據(jù)顯示自身的權(quán)益受到損害，公司的某些行為存在不妥的地方，影響到股東或者公司的切身利益了，在這種情況下，公司需要對(duì)股東會(huì)或董事會(huì)決議的正誤與否，管理人的行為是否合理合法作出情況說(shuō)明。當(dāng)答案不夠令股東感到滿意時(shí)，股東可以依法提起質(zhì)詢權(quán)訴訟。股東通過了解公司的真實(shí)狀態(tài)來(lái)指導(dǎo)自身的投資安排，進(jìn)而為公司運(yùn)營(yíng)和自身獲取利益最大化，只有真實(shí)的了解公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，才能做出準(zhǔn)確和正確的判斷。

而詢問，是指在股東不了解真實(shí)、具體的情況前提下進(jìn)行的，通過普通的查閱沒能進(jìn)行有效的了解，書面材料不夠全面，內(nèi)容不夠詳盡的前提下，需要公司提供具體的、詳盡的信息，并出來(lái)進(jìn)行說(shuō)明解釋，達(dá)到解惑的目的。股東想了解公司的情況，但并不是所有的信息都可以被外界知道，涉及公司自身權(quán)益的商業(yè)秘密，就需要保密的，是不能任意的泄漏給他人，包括公司的股東，畢竟不同的股東在公司享有的地位是不一樣的，當(dāng)股東對(duì)自身的權(quán)益產(chǎn)生懷疑時(shí)，股東質(zhì)詢權(quán)，恰恰彌補(bǔ)了這一不足，使得股東能夠最大限度的實(shí)現(xiàn)自己的合法利益，在股東合法權(quán)益受到侵害時(shí)能夠有效、及時(shí)的進(jìn)行彌補(bǔ)。

二、股東知情權(quán)的主體資格認(rèn)定

（一）隱名股東與名義股東的資格問題

隱名股東是公司的實(shí)際出資人，隱名股東在公司設(shè)立和出資時(shí)，和名義股東達(dá)成合意，以名義股東的名義出資，而事實(shí)上隱名股東才是事實(shí)上的出資人，隱名股東和名義股東雙方達(dá)成意思表示，由名義股東出面，將名義股東的姓名記錄股東名冊(cè)、公司章程及工商登記中，對(duì)外而言，名義股東才是公司的股東，而事實(shí)上，則由隱名股東出資并享受公司收益。名義股東事實(shí)上并不是股東，只是在外觀上看名義股東是公司股東，名義股東的行為、出資、參與公司運(yùn)營(yíng)管理等等，都是授意于隱名股東。當(dāng)然，由于隱名股東和名義股東所達(dá)成的合意，其他人很難知道，這種合意并不具有對(duì)抗第三人的效力。在有第三人的訴訟中，名義股東具有股東資格。

1.名義股東可行使股東知情權(quán)

根據(jù)《公司法》第三十二條規(guī)定：“股東依據(jù)股東名冊(cè)行使股東權(quán)利”。因此，公司的股東名冊(cè)上登記的是名義股東的名字，那么在外界和公司看來(lái)，名義股東理所應(yīng)當(dāng)?shù)木蛻?yīng)該成為公司的股東，既然是公司的股東，那么也應(yīng)該享有股東應(yīng)該享有的一下權(quán)利。只有當(dāng)隱名股東顯明或者對(duì)名義股東身份提出異議時(shí)，名義股東身份被撤銷后，隱名股東才具有股東資格。否則，名義股東就可以依照股東名冊(cè)行使股東權(quán)利，享受股東收益，當(dāng)然，名義股東便可以行使股東知情權(quán) 。

《公司法解釋三》第二十二條以及第二十四條第二款規(guī)定，對(duì)于股權(quán)確認(rèn)糾紛，應(yīng)按照實(shí)質(zhì)要件的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定股東資格。通常來(lái)說(shuō)，名義股東需要在隱名股東的示意下進(jìn)行，行使的權(quán)力是基于隱名股東的真實(shí)意思表示，是在得到隱名股東的認(rèn)可下進(jìn)行的，名義股東行使的法律行為所產(chǎn)生的法律效果都應(yīng)歸于隱名股東。所以，名義股東在行使知情權(quán)時(shí)，是依據(jù)其股東花名冊(cè)上的股東身份，公司沒有特殊理由是不能夠拒絕的。

當(dāng)然，由于名義股東實(shí)際上不是公司的實(shí)際出資人，很有可能作出一些行為，不利于公司的行為，從而導(dǎo)致公司的利益受到損害。這時(shí)作為利益相關(guān)方的隱名股東就有權(quán)利提出股東資格。當(dāng)股東的權(quán)屬問題發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，即可援引《公司法解釋三》的相關(guān)規(guī)定請(qǐng)求法院否定名義股東的股東資格，當(dāng)名義股東喪失股東資格之后，就沒有權(quán)利再提出查閱請(qǐng)求。

2.隱名股東須顯名后方能行使知情權(quán)

公司的股東都登記于公司股東名冊(cè)，隱名股東并沒有登記于股東名冊(cè)，其股東地位就有待商榷，因此，隱名股東的知情權(quán)就需要確定其股東身份后才能行使。

隱名股東是公司的實(shí)際出資人，在外觀上他和公司沒有實(shí)際關(guān)系，而實(shí)際上他卻是公司的實(shí)際出資人。對(duì)于公司來(lái)講，名義股東才是公司的真實(shí)股東，對(duì)于隱名股東，若要承認(rèn)其合法地位，需要對(duì)隱名股東進(jìn)行顯明，更改股東名冊(cè)來(lái)更換名義股東和隱名股東的地位，只有經(jīng)過股東身份的認(rèn)定后，名義股東的身份被撤銷，由隱名股東來(lái)取代，隱名股東通過相關(guān)手續(xù)正式的成為了公司的股東，便能行使股東知情權(quán)。

（二）出資瑕疵股東的資格問題

何為出資瑕疵，出資瑕疵是指股東的出資方式不符合法律或章程的規(guī)定，主要表現(xiàn)有虛假出資、抽逃出資、未足額出資等等。對(duì)于出資瑕疵的股東是否享有知情權(quán)，歸根結(jié)底還在于出資瑕疵的股東是不是公司股東，只有確定其合法地位，才能進(jìn)行探討。

司法實(shí)踐中，出資瑕疵并不必然的導(dǎo)致股東資格的喪失，只是需要承擔(dān)相應(yīng)的沒有按期繳納注冊(cè)資資本的違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

（三）原股東的股東資格問題

原股東是指曾經(jīng)是公司股東，但當(dāng)前退出公司經(jīng)營(yíng)的一種股東。股東退出公司當(dāng)然就不再是公司的股東，不是股東當(dāng)然的就沒有股東資格了，不是公司的股東，也就沒有股東資格，那么其相應(yīng)的也不該有股東的權(quán)利和義務(wù)，既然喪失股東身份，就和公司沒有了共同的利益，一旦行使知情權(quán)，很有可能泄露公司秘密，損害公司權(quán)益，給公司造成一定的損失?！豆痉ā返谌龡l僅僅規(guī)定了股東享有知情權(quán)，對(duì)于原始股東則未有明確規(guī)定?？偨Y(jié)司法審判的相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)看，股東一旦退出公司，就不再享有股東資格，不應(yīng)該再享有股東應(yīng)該享有的權(quán)利。

三、我國(guó)股東知情權(quán)制度的完善

（一）主體適格

股東知情權(quán)，簡(jiǎn)而言之，首先得具有股東資格，隱名股東處在名義股東的背后不為外人所知道，由名義股東出面，就外觀而言，其他人只知道名義股東是公司的股東，并不知道隱名股東的存在。股東是否能夠成為股東不以其是否出資為前提，那么也就是說(shuō)即使股東存在出資瑕疵問題也有可能享有知情權(quán)。所以，在實(shí)踐中，只要能夠明確認(rèn)定股東的身份，則可以認(rèn)定其是否享有股東知情權(quán)。

（二）擴(kuò)張股東知情權(quán)的行使范圍

我國(guó)《公司法》第九十七條使用了列舉的方式，對(duì)股東享有的查閱、復(fù)制、質(zhì)詢權(quán)利進(jìn)行了規(guī)定，但是對(duì)于原始會(huì)計(jì)憑證等文件確沒有明確的規(guī)定，公司提供的信息不夠全面、不夠準(zhǔn)確，使得股東不能真正的了解公司的運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，不利于自身權(quán)益的行使。適當(dāng)?shù)臄U(kuò)大股東知情權(quán)的范圍，可以使股東在更大程度上獲得公司的真正運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，把握投資動(dòng)向。

參考文獻(xiàn)：

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[2]曹聰.淺談新公司法對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù).經(jīng)營(yíng)管理者.2014（32）.