金融控股公司監(jiān)管新思路

李雪嬌

今年3月5日，國務(wù)院總理李克強在2018年政府工作報告中提出，“強化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管，進一步完善金融監(jiān)管，提升監(jiān)管效能”。拋開大家熟知的影子銀行與互聯(lián)網(wǎng)金融，首次現(xiàn)身政府工作報告的金融控股公司，或許能為2018年的金融監(jiān)管加入新元素。

金融市場發(fā)展的必然產(chǎn)物

近年來，金融控股公司在我國的發(fā)展步伐加快，數(shù)量和規(guī)模都在積極增長。針對金融控股公司的監(jiān)管，最早可查的概念產(chǎn)生于1999年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的《對金融控股公司的監(jiān)管原則》，該文奠定了金融控股公司的基本架構(gòu)。

“簡單來說，大型企業(yè)或集團公司只要其業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍中涉及保險、證券或信托等金融業(yè)務(wù)板塊的嵌入都可歸類為金融控股公司。”人民銀行匯達資產(chǎn)托管有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、高級會計師安起雷在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣表示。

2002年，國務(wù)院批準光大、中信和平安試點綜合金融控股集團，由此開啟了我國金融控股公司發(fā)展的序幕。

2005年，《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》中明確要求在加快金融體制改革中進行“穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點”的工作，大型金融機構(gòu)開始嘗試跨行業(yè)的綜合化經(jīng)營。

中國民生銀行研究院院長黃劍輝告訴《經(jīng)濟》記者，金融控股公司采用的綜合經(jīng)營路徑，正是由“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”向“法人分業(yè)、綜合經(jīng)營”的模式過渡，相似模式可以參考光大集團和中國平安，同樣是采用“子公司分業(yè)，集團混業(yè)”的格局。

除了國家特批的中信、光大和平安三家有明確地位的金融控股集團之外，我國的“準金融控股集團”已經(jīng)初具規(guī)模。尤其是近年來，諸多工商企業(yè)為實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部協(xié)同，紛紛持股金融機構(gòu)，打造工商企業(yè)旗下的金融集團。招商局集團、五礦集團、國家電網(wǎng)、中航工業(yè)集團、中國石油等資產(chǎn)管理類機構(gòu)，以及萬向系、復(fù)星系、明天系、美的、雅戈爾等民營企業(yè)均已持股多牌照金融機構(gòu)，形成金融控股公司的雛形。

黃劍輝表示，雖然我國特批的金融控股公司只有三家，但是本質(zhì)上實現(xiàn)金融控股公司經(jīng)營模式的集團有數(shù)十家。因此，金融控股公司模式的放開只是名義大于實質(zhì)。

社會金融需求的多元化，“孕育”出金融控股公司，為何近年來監(jiān)管部門會越來越關(guān)注金融控股公司？還要從公司自身開始說起。

大船難掌舵

杠桿，不僅能撬動地球，還可以讓企業(yè)搭上飛速發(fā)展的“快車”，或是墜入萬劫不復(fù)的“深淵”。正常的金融杠桿可以使企業(yè)各項資源得到合理配置，若醉心于此，往往會深陷泥潭無法自拔。

目前金融機構(gòu)通過投資其他行業(yè)金融機構(gòu)形成綜合化金融集團，在我國金融控股公司中占據(jù)絕對主導(dǎo)，表現(xiàn)在以銀行系、保險系和資產(chǎn)管理公司系為主。除此之外，非金融主體也紛紛涉足其中，形成了數(shù)量眾多并游離于監(jiān)管之外的各類金控平臺，金融控股公司雖能獲得規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、協(xié)同效應(yīng)和分散經(jīng)營風(fēng)險等好處，同時為許多違規(guī)操作提供了條件，埋下不少系統(tǒng)性金融風(fēng)險隱患。

中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛向《經(jīng)濟》記者表示，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險是金融控股公司最大的風(fēng)險。金融控股公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司最高管理層都難以了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風(fēng)險。

“站在企業(yè)整體發(fā)展的角度看，金融控股公司是跨行業(yè)、跨地區(qū)多種金融機構(gòu)與金融業(yè)務(wù)的綜合體，在金融市場上同時擔(dān)任多種角色，如融資者、投資者、信息提供者等。在其考慮某項具體金融業(yè)務(wù)發(fā)展時，不可避免會產(chǎn)生犧牲其他業(yè)務(wù)或金融消費者的利益?！痹鴦偸沁@樣看待金融控股公司的內(nèi)部風(fēng)險。

防范風(fēng)險的內(nèi)控管理，金融控股公司應(yīng)當(dāng)最有發(fā)言權(quán)，不過《經(jīng)濟》記者從螞蟻金服的公關(guān)處得到的答復(fù)是，平臺定位在“科技”，更多的是關(guān)注技術(shù)應(yīng)用，在新的監(jiān)管規(guī)則出臺之前，國內(nèi)對金融控股公司并沒有權(quán)威的定義，并不好做出具體回答。截至發(fā)稿日期前，記者沒有獲得更多金融控股公司的回復(fù)。

監(jiān)管的“最后一塊拼圖”

總體來看，盡管數(shù)量眾多，但我國金融控股公司整體仍處于發(fā)展的初級階段。多數(shù)金融控股公司的綜合經(jīng)營僅停留在資源整合層面，尤其是非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控，多數(shù)只是分散的股權(quán)投資，并未充分發(fā)揮金融控股公司在規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)調(diào)發(fā)展方面的優(yōu)勢。

近年來，金融控股公司風(fēng)險恰恰暴露出我國在分業(yè)監(jiān)管框架下，缺乏穿透式監(jiān)管的現(xiàn)狀。

在波譎云詭的“寶萬之爭”中，寶能系買入萬科24.26%股份所付的300多億元資金來源問題格外引人關(guān)注。除去杠桿資金以外，其主要的來源還包括三方面，寶能系的自有資金、以“萬能險”為主的保險資金，以及層層穿透之后的浙商銀行理財資金，涉及的很多內(nèi)容已經(jīng)越過了證監(jiān)會的監(jiān)管邊界。

“所謂穿透式監(jiān)管，就是不管交易對手是誰，交易模式設(shè)計如何復(fù)雜，監(jiān)管目標要看最終交易對手的真實情況、資金來源、資金流向和最終受益者?！卑财鹄渍J為，過去針對某些金融控股公司具體業(yè)務(wù)，也曾進行流程發(fā)文或頒布監(jiān)管指導(dǎo)意見，但并沒有從根本上解決問題。

金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資金往來及各類融資業(yè)務(wù)存在橫向關(guān)系，而當(dāng)前我國金融監(jiān)管機構(gòu)則是按業(yè)務(wù)屬性縱向設(shè)置和各司其職，因此監(jiān)管縫隙難以避免， 由此產(chǎn)生金融控股公司不斷試探監(jiān)管底線的行為。

國家發(fā)展改革委國際合作中心首席經(jīng)濟學(xué)家萬喆在接受《經(jīng)濟》記者采訪時提到，“越位與缺位”的原監(jiān)管模式為金融控股公司野蠻生長提供了發(fā)展條件。

“首先金融控股公司大多具有中央或國有企業(yè)的背景，或與政府部門有著千絲萬縷的關(guān)系，這些公司在市場上占據(jù)重要的地位。隨著地方政府批準設(shè)立的數(shù)量越來越多，這些金融控股公司逐漸掌握了地方金融的核心資源，在這種情況下，監(jiān)管受到極大的挑戰(zhàn)，很難有獨立性，監(jiān)管容易受到利益相關(guān)部門的掣肘。其次，監(jiān)管本身缺乏全面性，在分業(yè)監(jiān)管的體系下，監(jiān)管能力和力度相對比較弱，監(jiān)管職能不清晰?！比f喆如是說。

與分業(yè)經(jīng)營相比，從事綜合經(jīng)營的金融控股公司規(guī)模龐大，幾乎涉及金融業(yè)各個領(lǐng)域，隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴張和業(yè)務(wù)范圍的不斷拓展，將在一定程度導(dǎo)致權(quán)力集中，形成金融寡頭壟斷，從而降低金融機構(gòu)改善服務(wù)質(zhì)量的動力，損害市場公平。

向大金融監(jiān)管出發(fā)

事實上，早在政府工作報告提出“金融控股公司監(jiān)管”前，針對監(jiān)管缺失和滯后的問題，國家“十三五”規(guī)劃綱要明確提出要“統(tǒng)籌監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)、金融控股公司和重要金融基礎(chǔ)設(shè)施”。之后，2017年7月召開的第五次全國金融工作會議決定，設(shè)立國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，其中一項重要職責(zé)就是加強系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金融控股公司等的規(guī)制建設(shè)。直至今年，建立和完善金融控股公司監(jiān)管制度，已勢在必行。

2018年兩會期間，金融控股公司監(jiān)管問題的討論頗多，多位代表委員呼吁加強對金控公司的監(jiān)管要立法先行。金融法律法規(guī)是金融業(yè)安全運行的重要保障，也是金融監(jiān)管部門依法行政的基礎(chǔ)。美國、英國、日本等國家為適應(yīng)國際金融業(yè)綜合經(jīng)營的潮流，相繼通過立法為本國金融控股公司的發(fā)展提供了法律基礎(chǔ)。

由于法律與監(jiān)管的缺失，金融控股公司發(fā)展不規(guī)范，對金融穩(wěn)定也產(chǎn)生了一定程度的不利影響。為此，曾剛認為，從未來看，針對金融控股公司的監(jiān)管應(yīng)遵循“統(tǒng)一規(guī)制、分類監(jiān)管”的原則。

當(dāng)中國金融發(fā)展的速度領(lǐng)先于監(jiān)管速度，混業(yè)經(jīng)營的出現(xiàn)對金融監(jiān)管提出了更多挑戰(zhàn)，監(jiān)管也將不再局限于單一管理的形式?？蓡栴}在于，規(guī)范發(fā)展金融控股公司，面對金融業(yè)綜合經(jīng)營的趨勢，目前我國的分業(yè)監(jiān)管體系如何與之相適應(yīng)？

面對《經(jīng)濟》記者的疑問，萬喆表示，今年金融監(jiān)管的新變化莫過于模式的轉(zhuǎn)變，運行15年的“一行三會”成為歷史，金融穩(wěn)定發(fā)展委員會轄下的“一行兩會”新架構(gòu)已經(jīng)開始運行。她談道，當(dāng)前我國的監(jiān)管模式與英國的“雙峰”監(jiān)管類似。2012年，英國出臺《金融服務(wù)法案》，形成“央行+行為監(jiān)管局”的雙峰模式。金控公司按照業(yè)務(wù)性質(zhì)不同，可能同時受審慎監(jiān)管和行為監(jiān)管。

隨著我國金融市場與全球金融市場一體化進程的不斷加快，國內(nèi)金融控股公司活躍的并購行為，使得在國際金融市場具有重要影響力。金融市場風(fēng)險跨國界傳遞，勢必影響其他國家甚至全球金融市場穩(wěn)定。黃劍輝表示，為了抵御全球性金融風(fēng)險，建議加強與國際金融組織、有關(guān)國家或地區(qū)金融監(jiān)管部門之間的交流與合作，共同維護金融市場的穩(wěn)定與繁榮。

安起雷指出，今年兩會關(guān)于政府機構(gòu)改革方案中涉及金融監(jiān)管改革部分已經(jīng)邁出了重要一步。今后金融監(jiān)管的重點是圍繞過去分業(yè)監(jiān)管體制進行協(xié)調(diào)監(jiān)管，實現(xiàn)相對統(tǒng)一、無縫對接的嚴密安全網(wǎng)。

據(jù)他預(yù)測，我國未來金融監(jiān)管模式設(shè)計，金融穩(wěn)定與發(fā)展委員會作為監(jiān)管協(xié)調(diào)方，人民銀行作為具體監(jiān)管制度制定方，銀保會與證監(jiān)會兩部門作為監(jiān)管執(zhí)行與操作方，可以最大限度整合監(jiān)管資源，加強監(jiān)管規(guī)則統(tǒng)一，明確各自分工責(zé)任，注重監(jiān)管力量協(xié)調(diào)，以及早發(fā)現(xiàn)各類金融風(fēng)險苗頭和隱患，及時處理并追究責(zé)任。

天下事變則通，通則久。從金融控股公司監(jiān)管出發(fā)，我國金融監(jiān)管任重而道遠，可喜的是，變化已經(jīng)在進行。金融安全這道籬笆墻究竟牢不牢固，將留給市場檢驗。