《公司法》對中小股東權益的保護探析

張寧

摘要：這些年我國經濟得到了快速發(fā)展，公司管理的配套制度也實現了不斷完善。不過，我國和發(fā)達國家相比仍有較大差距，諸多領域中的發(fā)展條件還不完全具備，加上現在的市場機制又不健全，市場競爭環(huán)境不斷惡化，公司法人在制度管理中出現的問題日漸凸顯，所以導致我國中小股東在日常管理中極易受到權益方面的傷害。所以，為了減少企業(yè)股東之間的摩擦，逐漸達到利益均衡的狀態(tài)，本文就《公司法》中在中小股東權益保護方面的內容進行了研究，從而為提高中小股東權益保護能力提供幫助。

關鍵詞：公司法；中小股東權益；保護

一、中小股東權益的相關概述

（一）中小股東的界定

中小股東由于在公司組建或注冊時所投資金較少，或者擁有的企業(yè)股份較少，導致他們無法取得參與企業(yè)日常性管理的資格。所以，有時候又把中小股東叫做少數股東。保護中小股東的權益就是在公司運轉的過程中，為了不讓無法參與公司管理的中小股東的權益受到損害而實施的保護措施，因為中小股東和大股東之間常因利益發(fā)生爭執(zhí)或沖突，從而對整個企業(yè)造成不利影響。在界定了中小股東之后，針對他們權益的保護，繼而出臺了相應的政策和制度，不僅是讓中小股東和大股東之間的摩擦更少，更為企業(yè)的正常運行提供了保障。

（二）中小股東權益的內容

我國《公司法》當中并沒有針對中小股東的合法權益展開詳細的陳述，更沒有有針對性的羅列。不過，按照我國這部法律的相關條例，我們可以得到中小股東所享有的合法權益主要有知情權、股東大會召集權和提案權、投票累積權、股東解散請求權和股東訴訟權。

首先，中小股東享有企業(yè)基本信息等內容的知情權，有權利了解公司的章程、會議記錄、財務報告等實質性內容。如果對有損公司利益的行為存在疑惑，有權利提出質疑，并且要求有關方面進行答復。其次，中小股東享有股東大會的召集權和提案權，有權利就企業(yè)的某項發(fā)展決策召集各大股東開會商討，并且就某一事項的具體決策發(fā)表自己的見解。再次，中小股東享有投票累積權，有權利在企業(yè)相關決策等投票活動中行使自己的投票權，也可以享有投票積累權，從而讓自己在整個股東中的地位逐漸上升，防止一家獨大的現象發(fā)生，有效避免了企業(yè)被任何一個股東壟斷的可能。第四，中小股東享有股東解散請求權，有權利就企業(yè)面臨的困難發(fā)表自己的態(tài)度，如果確實無法尋找到其它的解決方法，中小股東可以申請股東解散，從而讓企業(yè)的中小股東利益不被損害。最后，中小股東享有股東訴訟權，不僅可以為了保護自己的利益而向有關部門提起訴訟，而且如果企業(yè)的整體利益受損，那么也可以向相關部門提起訴訟。

（三）保護中小股東權益的法理基礎

《公司法》對中小股東的合法權益的保護主要源于兩個方面的原則，即“資本多數決”限制原則和股權平等原則。首先，以往根據投資金額的多少相應的占有股份一定的比例，中小股東的股份比例比較小，而大股東的股份比例很大。采用“資本多數決”的原則之后，對中小股東的合法權益產生了傷害。這時候，需要借助法律的力量從中協調中小股東和大股東之間的權益，保證他們之間不因此發(fā)生沖突。早在制定《公司法》時就應該意識到這個問題，為了不讓雙方矛盾更加激化，應該對“資本多數決”進行限制，適當的讓中小股東享有一部分權利，從而逐漸縮小中小股東和大股東在權益方面的差距。其次，在剛組建公司的時候，股權平等就已經作為中小股東和大股東之間關系存在的最基本原則。不僅讓公司的決策能力得到了快速提升，而且還讓公司能更靈活的抓住發(fā)展機遇。當前，我國《公司法》中并沒有對股權平等原則進行明確，但是談到了“一股一權”這個問題，其實這就是股權平等原則。當然，二者仍然存在區(qū)別。股權平等是對股東擁有股權數量而言，而一股一權則是對中小股東的權力而言。

二、保護中小股東權益的作必要性

（一）有利于保證證券市場的穩(wěn)定

大股東和中小股東都是證券市場的重要部分，證券市場不但可以調節(jié)二者之間的關系，而且還能促進企業(yè)的長期發(fā)展。另外，證券市場可以為股東的投資創(chuàng)造更好的環(huán)境和平臺，繼而讓越來越多的投資者加入。不過大股東所占企業(yè)股份更多，而小股東相對少些。但是，大股東的名額有限，而小股東通常較多，如果不能維護大多數人的合法權益，證券市場也難以得到更穩(wěn)定的發(fā)展。

（二）有利于完善公司內部結構

現在的企業(yè)內部結構由多部分組成，如董事會、股東大會、管理高層、管理中層及其它相關利益主體等，中小股東就是這當中的一部分。所以，對中小股東的合法權益進行維護，不但能夠確保企業(yè)內部結構的穩(wěn)定，還可以有效平衡其它利益主體和中小股東之間的利益，從而讓企業(yè)的內部更具有團隊協作精神，讓企業(yè)的市場核心競爭力更具沖擊力。

三、公司法對中小股東權益保護存在的不足

（一）知情權的規(guī)定過于原則化

擁有明確的制度規(guī)定，是股東在形式相關權利時必要的條件。但目前在這方面還有待于提高，因為股東常因規(guī)定明確程度不足而產生憂慮。首先，賬簿查閱權的資格沒有規(guī)定清楚，導致股東對這方面權利的執(zhí)行是否可行不明確，繼而影響到了企業(yè)整體利益的保護問題。另外，有些股東出于某方面的原因而放棄行使該權利，從而導致企業(yè)管理陷入短時間的混亂。其次，對股東的持股時間、比例等沒有進行明確規(guī)定，從而讓股東在實際操作過程中無法依據現有法律執(zhí)行，給政策的執(zhí)行帶來遲滯因素。再次，沒有針對股東賬簿查閱權的行使對象范圍進行明確，從而讓這部分權利僅局限于財務。而財務部門或人員大多缺少相應的會計憑證，導致諸多問題產生分歧。最后，沒有對會計文件的期限以及賬簿的種類上做出明確規(guī)定，繼而讓中小股東在行使這方面權利時頻頻受阻。

（二）撤銷申請權及決議無效規(guī)定較粗略

針對股東會決議進行的相關規(guī)定，是新《公司法》中出現的內容。不過，在學習之后，筆者發(fā)現這部分規(guī)定比較籠統，細化程度很不夠。第一，其中針對違反行政法的規(guī)定或者決議被判定為無效，針對違反公司章程的條例進行撤銷。不難看出，新《公司法》針對不同的違法所產生的后果，相應的規(guī)定了應承擔的法律后果，只是在法律舉證和理由收集上還應該加強細化工作。第二，為了防止撤銷機制的濫用，該法律明確規(guī)定要有一定的對象作為擔保。但是，這一規(guī)定并未將股東資金不足時的情況考慮進去。并且其中并未說明原告一定要說明是否蓄意而為。因此，盡管法律規(guī)定中有相關內容，但實際執(zhí)行卻容易走過場。

（三）表決權排除適用范圍狹窄

這些年，企業(yè)之間的并購與聯合氣候逐漸形成，越來越多的企業(yè)為了提高自身的競爭力，不得不依靠這些方式，導致一些商業(yè)活動不斷豐富起來，給各相關企業(yè)創(chuàng)造了更多的交易、合作機會，其中牽涉到的金額數量也逐漸增大。但是，《公司法》中只是對關聯擔保決議時的股東排除問題進行了細化，而其它問題并未做出更明確的規(guī)定。所以，這一范圍規(guī)定得過于狹窄。另外，明確規(guī)定了上市公司董事的回避的必要性，但針對這些上市公司的種類并沒有進一步明確。

四、公司法中小股東權益保護的完善

（一）進一步完善股東知情權

要將股東的知情權完善，還需要建立檢查人選任請求權。如果股東在掌握管理層相關違法證據的前提下，或者當企業(yè)經營出現了明顯虧損而且與經營者有明顯關聯時，中小股東可以到當地法院申訴，要求法院選任合適的人員針對企業(yè)財務狀況以及實際業(yè)務總體情況進行核查。該制度形成后，將會在很大程度上維護中小股東的合法權益。不僅如此，還要不斷對股東的質詢權進行完善，尤其是日常經營、行使時間及內容等方面。

（二）完善股東的誠信義務

借助《公司法》里面關于股東誠信義務方面的建設及完善工作，能讓中小股東的合法權益得到一定的保障。如果中小股東自身的權益被損害，那么他們能利用企業(yè)的相關制度和法律對大股東及其行為進行制約，從而讓大股東在行使自身權益時能平衡與中小股東的權益，繼而防止大股東壟斷企業(yè)的現象發(fā)生。為此，有必要在《公司法》里面增加與股東誠信義務有關的法律條款，如果大股東違反了這些條款，那么就是違反自身的誠信，其他中小股東就可以拿起法律的武器提起訴訟，從而維護自身的合法權益。這樣一來，《公司法》當中針對中小股東權益的保護功能將被完全得到體現，從而幫助企業(yè)朝著更好的方向前進。

（三）進一步完善表決權排除制度

表決權排除制度是針對商業(yè)實踐活動中其范圍不斷擴大的有限約束，不僅體現在與之有關的實際交易過程中，還包括代理、租賃等業(yè)務形式當中。另外，利害關系股東表決權的回避范圍要繼續(xù)擴大，不應停留在小范圍內。所以，可以對股東參加與否做出相關規(guī)定，即股東可以自愿參加，也可以不參加，但是不能作為其他股東的代理去行使表決權。如此一來，大股東的控制企業(yè)能力才能逐步削弱，進而對大股東和中小股東之間的權益平衡更加有利，最終對企業(yè)的發(fā)展形成有效的促進作用。

（四）完善股東權利救濟制度

當股東合法權益被損害是，股東就可以借助股東權利救濟制度尋求幫助。不過，在過去的《公司法》當中對這方面的闡述并不充分，讓《公司法》并沒有起到保護中小股東權益的效果。所以，結合當前實際情況，筆者認為建立和完善股東權利救濟制度意義重大。一方面，在完善股東權利救濟制度的過程中，應脫離《公司法》的思想舒服，讓完善后的制度與其它法律制度能相互融合，不能存在相互抵觸或沖突之處，尤其是可以向國外先進思想學習。另一方面，就這方面制度的建設和完善，要特別重視決策失誤給企業(yè)帶來的損失，應該為其提供特殊的訴訟渠道解決問題，從而讓中小股東的切身利益得到保護。

五、結語

總的來說，如今的市場經濟較比以前更加活躍，社會也較比以前更加復雜，所以企業(yè)在發(fā)展和決策的過程中也應該順勢而變，不能一味的因循守舊。企業(yè)在制定未來的發(fā)展決策時，發(fā)揮股東的作用非常關鍵。鑒于股東如此重要的作用，為了不讓股東的權益被損害，從而得到最大程度的維護，應該竭力配合與使用《公司法》中的相關法律規(guī)定。當然，隨著我國社會、經濟等各個層面都發(fā)生翻天覆地的變化，《公司法》也要不斷改革和創(chuàng)新，以全新的姿態(tài)為中小股東的權益維護起到應有的作用。

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