國有企業(yè)并購民營企業(yè)混合所有制改革的經驗探析

李莉

【摘 要】國有企業(yè)是保證國民經濟發(fā)展的基礎，然而近些年來由于國有企業(yè)內部存在的各類影響因素使其呈現出經濟效益下滑的局面。對此，黨的十八屆三中全會明確提出鼓勵及發(fā)展國有企業(yè)的混合所有制改革，在此背景下國內形成了國有企業(yè)并購民營企業(yè)、民營企業(yè)投資入股國有企業(yè)的發(fā)展格局。這在為國有企業(yè)的健康發(fā)展注入了一定的新鮮血液的同時，也為壯大民營企業(yè)經濟實力，增強其在國際、國內市場的競爭力作出了應有的貢獻。然而，凡事利弊是共存的。在國企與民企并購、參股的改革進程中也存在著一定的問題及風險，只有對存在的風險進行很好的化解，才能使得國有企業(yè)的混合所有制改革取得圓滿成功。本文將從國有企業(yè)并購民營企業(yè)的出發(fā)點談起，提出在整個混合所有制改革進程中易于出現的問題，并最終提出加強混合所有制改革中風險防范的相應策略。

【關鍵詞】國有企業(yè)；并購；民營企業(yè)；混合所有制；改革

黨的十八屆三中全會提出的“混合所有制經濟”的偉大構想為國企改革指明了方向，為我國國有企業(yè)改革創(chuàng)新提供了有效的載體以及新的動能。在這種背景下，國內也掀起了一股國有企業(yè)并購民營企業(yè)、民營企業(yè)入股國有企業(yè)的熱潮。國有企業(yè)改革在此舉的推動下，必定能夠取得成功。

一、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的出發(fā)點

1.可以獲取戰(zhàn)略機會

民營企業(yè)以其特有的所有制形式，在其所經營的某個領域無論是在技術上還是在市場資源上都擁有著一定的優(yōu)勢。國內的大部分民營企業(yè)之所以發(fā)展到最后沒有成功，大多是資金、規(guī)模等方面因素成為其發(fā)展的瓶頸。而國有企業(yè)大多實力較為雄厚，其與民營企業(yè)兼并或是重組后，可以將其較為雄厚的經濟實力與民營企業(yè)的各類資源優(yōu)勢進行有效的結合，達到短時期內迅速進入一個較為陌生的行業(yè)并使其能夠做大做強，從而實現獲取較大戰(zhàn)略機會的目標，以此來增加企業(yè)的經濟增長點。

2.提升國有企業(yè)自身的經濟實力

國有企業(yè)在完成對于民企的并購重組后，通過民營企業(yè)這個“跳板”可以完成開拓市場、提升技術水平、輸入資金、完成自身各項經營管理的目標，最為重要的是可以助力企業(yè)實現國有資產的保值與增值，從而在根本上增強企業(yè)的經濟實力。

3.完成績效考核任務

國有企業(yè)并購民營企業(yè)以后，或是增強了其原有行業(yè)領域的核心競爭力，抑或是通過開拓新行業(yè)、新市場提升了自身的經濟增長點，使之收入和利潤保持了一個較快的增長，其經濟實力也將大大提升。這樣一來，則可以完成國資管理部門對企業(yè)年度的績效考核任務。

二、國有企業(yè)并購民營企業(yè)過程中易于出現的風險

1.易于出現盲目決策風險

現代企業(yè)模式下，大多數國有企業(yè)實現了經營權與所有權的分離，從而其在產權體制方面形成管理層對于所有者來講的委托代理關系。部分企業(yè)的管理層為了完成國企改制、改革的目標，在民營企業(yè)并購過程中易于出現好大喜功的現象，這本身會使得并購交易存在一定的風險性及盲目性。從國有企業(yè)并購失敗的案例中可以發(fā)現，國企領導為了完成上級下達的業(yè)績考核任務，在進行決策過程中僅看到了被并購企業(yè)的經濟效益及市場份額，對于投資風險卻視而不見，從而出現投資決策盲目，隨意擴張、頻繁并購的問題。這種投資風險意識淡薄的短期經營行為，最終將會使得并購重組工作以失敗告終，從而造成一定程度上的國有資產流失。

2.國有資產易于流失

國有企業(yè)開展并購重組經濟活動過程中，決策失誤僅是造成國有資產流失的一個誘因，另外還有一個誘因出現在并購談判過程中——交易定價問題。民營企業(yè)并購無疑需要向其支付一定金額的標的對價，從而才能促使并購成功。然而，由于交易定價的不準確很容易造成國有資產的流失。

首先，由于我國目標的產權交易市場尚未完善，公允價值計量體系不是十分健全，使得少數國企管理層通過抬高交易價、暗中吃回扣的方式達成并購交易而使得國有資產大量流失。

其次，現實中一些民營企業(yè)為了自身的經濟利益不惜損害國家利益，哄抬企業(yè)價格，對于所擁有的專利、商標、專有技術、商譽等無形資產采取高估價格的方式進行交易。

3.企業(yè)容易出現財務危機

國企兼并民企，大多是依靠其資金上的優(yōu)勢來使交易能夠成功。國有企業(yè)因其“國字號”的大背景，能夠非常容易獲得利率相對較低的銀行信貸資金支持，從而滿足其對外擴張、并購的需要。也正是這個相對寬松的信貸政策，造成了國有企業(yè)在實施并購、入股民營企業(yè)過程中對于財務風險、融資風險相對忽視，一旦市場環(huán)境發(fā)生變化，重組后企業(yè)的經營利潤率達不到息稅前利潤指標要求（EBIT），國有企業(yè)很容易遭遇財務危機，最終損失的還有國家利益。

4.易于出現稅務風險

不可否認的是，我國通過40年的改革開放，形成了多種所有制經濟共存的大好局面，使得民營企業(yè)在經濟大潮中獲得了不少的改革紅利。然而，一些民營企業(yè)為了自身的利益考慮，于國家的經濟利益而不顧，通過偷逃稅款的方式獲取了一定的非法所得。國有企業(yè)在并購重組中，如果對于民營企業(yè)的財務盡職調查做的不到位，沒有認真地評估該企業(yè)所潛在的稅務問題，有可能為自身埋下稅務風險的隱患，從而最終成了稅務風險的埋單人。

三、加強混合所有制改革中風險防范的策略

1.完善國有企業(yè)內部法人治理結構，提升決策的科學性

科學的決策是避免盲目投資以及國有資產流失的一個前提條件，國有企業(yè)并購民營企業(yè)過程中，應該通過完善自身的法人治理結構，力求做到公司董事會、總經理、監(jiān)事會的三權分立、互相牽制，從而達到并購重組決策中的科學合理。同時，建議一些具備股權激勵條件的企業(yè)引入該激勵機制，從而使得經理層與企業(yè)的投資利益達到統一，改變原有的委托代理模式。這樣可以從根源處有效防止盲目決策情形的出現。

2.合理使用社會中介機構，做好并購的盡職調查工作

國有企業(yè)并購民營企業(yè)過程中極易出現國有資產流失、國有企業(yè)管理層腐敗問題。同時，又由于部分民營企業(yè)的誠信度不高，對于自身的不良資產采取一定的技術手段進行遮掩，從而很容易掩蓋一些重要問題，使得投資風險系數提升。因而，國有企業(yè)在開展并購重組過程中，應該有效利用社會中介機構這個良好的平臺進行較為詳盡的事前財務、法律盡職調查，著力發(fā)揮注冊會計師、稅務師、資產評估師以及律師的專業(yè)優(yōu)勢，以達到專業(yè)問題由專業(yè)人士處理的科學性目的，從而在根源處將并購風險降至最低。同時，在交易定價問題上，國有企業(yè)管理者要廣泛聽取財務盡職人員的意見，本著客觀、公正對國有資產負責的原則與對方企業(yè)進行談判，以確定一個相對合理的交易對價。

3.合理安排并購所有資金，有效防范融資風險

國有企業(yè)并購民營企業(yè)過程中需要大量的資金作為支撐，這會為企業(yè)的后續(xù)生產經營活動帶來較大的經濟壓力，國有企業(yè)在對外融資過程中應該抱以謹慎態(tài)度進行。同時，在并購中除了貨幣支付以外還可以采用股權支付的方式，以解資金缺乏的燃眉之急。這樣不僅可以有效降低企業(yè)資金成本，而且也可以防止目標企業(yè)萬一出現經營風險情況，可以將相關的經營風險降至最低，以減輕企業(yè)自身的損失。

4.做好納稅籌劃工作，加強稅務風險防范

納稅籌劃工作不僅僅是為了節(jié)約企業(yè)的納稅成本，同時，防范稅務風險也是納稅籌劃的一個重要內容。國有企業(yè)對于被并購民營企業(yè)的過往經營情況、法律情況、涉稅情況以及履約誠信方面應該給予高度的重視，以做到胸中有數。同時，對于稅務風險問題可以通過財務盡職調查團隊的報告結合咨詢當地主管稅務機關兩種方式進行，以期達到有效規(guī)避稅務風險之目的。并且，為了防備民營企業(yè)存在的、在短時期內難以發(fā)現的潛在稅務風險，國有企業(yè)可以通過并購合同責任約定或是到主管稅務機關備案的方式加以防范。

四、結語

混合所有制經濟體制的實施對于加速國有企業(yè)改革、促進民營企業(yè)發(fā)展等方面起到了一定的積極作用。面對國有企業(yè)并購、參股民營企業(yè)過程中易于出現的風險，應該從提升國有企業(yè)投資決策的科學性、提高盡職調查工作質量、有效防范融資風險以及加強稅務風險防范幾個方面入手，從而為我國實現國有企業(yè)改革的偉大勝利提供助力。

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