中礦資源溢價(jià)15億元并購標(biāo)的公司三大疑點(diǎn)敲響警鐘

王宗耀

近日，中礦資源（002738.SZ）發(fā)布公告稱，擬以18億元的交易價(jià)格，購買孫梅春、鐘海華等10名股東合計(jì)持有的東鵬新材100%的股權(quán)。

收購草案披露，本次并購根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字〔2017〕第010214號(hào)）經(jīng)收益法評(píng)估，東鵬新材凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為181402.16萬元，與賬面凈資產(chǎn) 30584.06萬元相比，評(píng)估增值 150818.00萬元，增值率493.13%。

在此次收購中，雖然被收購標(biāo)的承諾“自2018年1月1日起，截至 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤分別不低于16000萬元、 34000萬元和54000萬元”，但《紅周刊》記者依然發(fā)現(xiàn)該公司2017年前三季度業(yè)績表現(xiàn)同比似乎有些乏力，年化后的營收和凈利潤分別只有5.24億元和1.54億元，同比2016年的5.37億元營收和1.68億元凈利潤數(shù)據(jù)有一定金額的下降。與此同時(shí)，《紅周刊》記者在梳理收購草案時(shí)還發(fā)現(xiàn)，被收購標(biāo)的東鵬新材所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中存在多處疑點(diǎn)。

難以匹配的存貨

東鵬新材是國內(nèi)鋰離子電解質(zhì)六氟磷酸鋰關(guān)鍵原料氟化鋰的主要供應(yīng)商，以及國內(nèi)最大的銫鹽、銣鹽生產(chǎn)商和供應(yīng)商，主要產(chǎn)品為鋰鹽、銫鹽及銣鹽，包括電池級(jí)氟化鋰、氫氧化鋰、高純碳酸鋰、碳酸銫、硫酸銫、碳酸銣以及硝酸銣等產(chǎn)品。此外，該公司還涉及貿(mào)易業(yè)務(wù)，其中透鋰長石是其貿(mào)易主要產(chǎn)品。

生產(chǎn)中，東鵬新材生產(chǎn)所需原材料主要是工業(yè)級(jí)碳酸鋰、工業(yè)級(jí)氫氧化鋰和銫榴石。其中工業(yè)級(jí)氫氧化鋰和氟化氫等原材料的采購全部來自國內(nèi)供應(yīng)商，工業(yè)級(jí)碳酸鋰和銫榴石則采取國內(nèi)采購和國外進(jìn)口雙渠道模式。通過對(duì)比其披露的采購與成本數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)該公司估算出的存貨新增金額與其披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。

根據(jù)并購草案介紹，東鵬新材營業(yè)成本主要是生產(chǎn)所需原材料及輔料的材料成本，以及按產(chǎn)量分?jǐn)偟娜斯こ杀?、制造費(fèi)用以及折舊及攤銷等，但奇怪的是，并購草案中卻并未披露東鵬新材的直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等相關(guān)成本數(shù)據(jù)。不過，從邏輯上來看，其營業(yè)成本中的原材料成本無論如何也不會(huì)超過營業(yè)成本本身，即其營業(yè)成本中的材料成本金額應(yīng)該是低于營業(yè)成本的。

從并購草案披露的采購數(shù)據(jù)來看，東鵬新材2016年原材料采購金額合計(jì)為31369.42萬元（見表1），營業(yè)成本金額為30037.85萬元（見表2），也就是說，東鵬新材2016年采購的原材料并沒有全部用完，即使其營業(yè)成本全部為材料成本，其采購的原材料也尚有1300多萬元的結(jié)余，如果再扣除營業(yè)成本中的人工成本，制造費(fèi)用等項(xiàng)，則其結(jié)余金額應(yīng)該要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過1300萬元。

另外，扣除營業(yè)成本后結(jié)余的原材料并不一定是以原材料形式存在，其很可能已經(jīng)被生產(chǎn)為在產(chǎn)品或者庫存商品等形態(tài)，以存貨的方式存在。由于附加值的影響，這些原材料價(jià)值不應(yīng)該會(huì)縮水，而這也就意味著東鵬新材2016年應(yīng)該至少有1300萬元的存貨新增才對(duì)，可實(shí)際情況卻是如何呢？

并購草案披露，2015年東鵬新材的存貨金額合計(jì)為10161.60萬元，而2016年末的存貨金額則為10217.94萬元，照此數(shù)據(jù)推算，東鵬新材2016年實(shí)際新增的存貨尚不足60萬元，這與我們前述計(jì)算結(jié)果大相徑庭，這是一個(gè)很令人奇怪的現(xiàn)象？那么，這到底是什么原因所致的呢？

如果說，東鵬新材披露的存貨數(shù)據(jù)沒有問題，那么該公司披露的營業(yè)成本就存在著被人為“瘦身”的嫌疑。營業(yè)成本如果被人為減少，就會(huì)使得按照上文推算出的存貨新增與根據(jù)草案披露的存貨數(shù)據(jù)計(jì)算出的存貨新增將出現(xiàn)較大差異的情況。反之如成本減少，則會(huì)讓企業(yè)利潤得以虛增，進(jìn)而能給企業(yè)估值加分不少，讓公司評(píng)估出更高的價(jià)錢。

當(dāng)然，除了營業(yè)成本“瘦身”的可能，也不排除該公司存在虛增采購的嫌疑，因?yàn)椤都t周刊》記者根據(jù)現(xiàn)金流量表核算后發(fā)現(xiàn)，東鵬新材的采購數(shù)據(jù)也存在與現(xiàn)金流不匹配的情況。

蹊蹺的采購

并購草案詳細(xì)披露了東鵬新材向前五大供應(yīng)商采購的相關(guān)數(shù)據(jù)，其中2015年、2016年和2017年前三季度，東鵬新材向其前五大供應(yīng)商的采購金額合計(jì)分別為16853.38萬元、24457.01萬元和22398.52萬元，占其采購總金額的比例分別為77.86%、77.02%和93.74%（見表3）。就采購占比情況不難看出，東鵬新材針對(duì)前五大供應(yīng)商采購過于集中，其在采購中是存在大供應(yīng)商依賴的現(xiàn)象。同時(shí)，從采購數(shù)據(jù)占比情況還可推算出報(bào)告期內(nèi)公司采購總金額情況，即分別達(dá)到了21645.75萬元、31754.10萬元和23894.30萬元。

既然有采購，就應(yīng)該有支出，采購支出除了現(xiàn)金直接支出外，還會(huì)形成應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)的負(fù)債支出項(xiàng)目。

2016年，東鵬新材2016年的采購總額為31754.10萬元，考慮到17%的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅影響，含稅采購總額為37152.30萬元。根據(jù)中礦資源披露的東鵬新材近幾年的審計(jì)報(bào)告來看，其2016年反映其采購支出的購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為27609.45萬元，這其中還包括采購支出的預(yù)付款項(xiàng)。2016年，東鵬新材的預(yù)付款項(xiàng)新增金額為114.26萬元。在扣除新增預(yù)付款項(xiàng)的影響后，東鵬新材2016年含稅采購金額比其現(xiàn)金采購支出金額要多出9657.11萬元。

理論上講，既然現(xiàn)金支出不足，其出現(xiàn)的采購很可能就是通過舉債來完成的，即東鵬新材在2016年應(yīng)該有9657.11萬元采購理論上應(yīng)該是通過負(fù)債來實(shí)現(xiàn)的，體現(xiàn)為資產(chǎn)負(fù)債表中有相應(yīng)金額的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)新增，可實(shí)際情況卻是如何呢？

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)收購報(bào)告披露的數(shù)據(jù)核算，2016年東鵬新材的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款均沒有新增，而是同時(shí)出現(xiàn)了一定金額的減少，其中應(yīng)付票據(jù)減少了1293.85萬元，應(yīng)付賬款減少了513.28萬元，兩者合計(jì)減少金額超過了1800萬元。考慮到前文所述的含稅采購金額比其現(xiàn)金采購支出金額多出的9657.11萬元的情況，東鵬新材采購金額相比現(xiàn)金支出和負(fù)債金額合計(jì)竟然超出了近1.15億元。

而除了2016年，東鵬新材2017年前三季度也存在類似的情況。如前文所述，東鵬新材2017年前三季度的采購總額共計(jì)22398.52萬元，算上17%增值稅因素影響，則其含稅采購總額為27956.33萬元。當(dāng)期公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為16249.06萬元，預(yù)付款項(xiàng)余額減少了852.65萬元，合并核算后，則理論上在2017年前三季度將因采購形成的負(fù)債新增金額應(yīng)該達(dá)到10854.62萬元。

可實(shí)際上，東鵬新材2017年前三季度負(fù)債項(xiàng)目中應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款雖然均有所增加，但應(yīng)付票據(jù)僅增加了318.06萬元，而應(yīng)付賬款也僅增加了1723.18萬元，兩項(xiàng)合計(jì)新增金額為2041.24萬元，與理論上應(yīng)該形成10854.62萬元負(fù)債相比，出現(xiàn)8800萬元的差額。

這就很奇怪了，報(bào)告期內(nèi)連續(xù)出現(xiàn)巨額采購既沒有現(xiàn)金支付，也沒有形成負(fù)債的情況，東鵬新材到底是如何實(shí)現(xiàn)這些采購的呢？難道其具有“空手套白狼”的技能不成？如果結(jié)合上文存貨不一致的狀況判斷，不排除該公司采購數(shù)據(jù)有造假的嫌疑。

“消失”的營業(yè)收入

其實(shí)，除了采購中存在數(shù)據(jù)造假的嫌疑，東鵬新材的銷售數(shù)據(jù)也很“神奇”。分析該公司披露的經(jīng)營業(yè)績情況，可以發(fā)現(xiàn)其營收數(shù)據(jù)的真實(shí)性也是令人生疑的，公司所公布的收入數(shù)據(jù)根本得不到現(xiàn)金流的支撐。

并購草案披露，東鵬新材2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為53695.24萬元，這其中并不包含增值稅銷項(xiàng)稅，而在現(xiàn)金流量表中，相關(guān)項(xiàng)目金額卻為含稅金額。根據(jù)中礦資源披露的東鵬新材的審計(jì)報(bào)告介紹，東鵬新材的增值稅稅率為17%。在并購草案中，東鵬新材曾表示，其不存在在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營或在境外擁有資產(chǎn)的情形，但涉及的海外銷售在2015年至2017年1～9月分別占營業(yè)收入比的20.34%、12.45%和17.48%（見表4）。

以2016年為例， 東鵬新材境外銷售收入金額為6684萬元，占營業(yè)總收入比為17.48%。由于境外銷售部分不涉及增值稅進(jìn)項(xiàng)稅，扣除這部分因素影響后，可推算出東鵬新材2016年的含稅收入總計(jì)達(dá)到61687.15萬元。從一般財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系看，公司當(dāng)年所實(shí)現(xiàn)的含稅收入除了以現(xiàn)金方式流入企業(yè)外，其他的可能會(huì)以應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的方式形成債權(quán)。

2016年，東鵬新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為49108.39萬元，預(yù)收款項(xiàng)新增金額為479.95萬元，扣除預(yù)收款項(xiàng)新增因素的影響，可得知2016年因銷售收到的現(xiàn)金金額為48628.44萬元。

當(dāng)年債權(quán)變化（應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的新增情況）又是如何呢？數(shù)據(jù)顯示，2016年東鵬新材的應(yīng)收票據(jù)新增了3453.81萬元，而應(yīng)收賬款則新增了931.49萬元，兩項(xiàng)合計(jì)新增金額為4385.3萬元。從現(xiàn)金收入和新增的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)債權(quán)合計(jì)來看，金額為53013.74萬元，相比其61687.15萬元的含稅營業(yè)收入仍有8673.41萬元的差額。如此巨大的差額也就意味著，該公司有相應(yīng)金額的收入并沒有以現(xiàn)金方式收到，也沒有形成應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等債權(quán)，而是莫名憑空出現(xiàn)了，這豈不是很奇怪的事？

如此詭異的營收現(xiàn)象并非只發(fā)生在2016年這一年中，其2017年前三季度也存在類似的情況。

根據(jù)并購草案披露，東鵬新材2017年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入39315.07萬元，其中有6872.94萬元海外收入不受增值稅的影響，其他部分收入按照17%的增值稅計(jì)算，則其當(dāng)期含稅收入金額合計(jì)應(yīng)該為44830.23萬元。

在實(shí)際收到現(xiàn)金方面，2017年前三季度東鵬新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為37073.03萬元，預(yù)收款項(xiàng)新增金額為1628.44萬元。在債權(quán)新增方面，當(dāng)期應(yīng)收票據(jù)的新增金額為2439.68萬元，應(yīng)收賬款當(dāng)期余額減少了741.03萬元。綜合核算后，東鵬新材收回的現(xiàn)金和因銷售新增的債權(quán)金額合計(jì)應(yīng)為37143.24萬元。該數(shù)據(jù)相比當(dāng)期的44830.23萬元的含稅收入，仍存在7686.99萬元的差額，即意味著該公司仍有相應(yīng)金額的營業(yè)收入沒有以現(xiàn)金方式收回，也沒有形成相應(yīng)的債權(quán)。

連續(xù)兩年總計(jì)超過1.6億元的收入存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽上的差異，再結(jié)合前文分析的采購數(shù)據(jù)也得不到現(xiàn)金流的支撐、存貨數(shù)據(jù)也是疑點(diǎn)不小的推斷，實(shí)在讓人為中礦資源此次18億元的并購交易有些擔(dān)憂。