商譽減值會計問題探析

錢曉嵐　陳梅容

摘 要：聯(lián)系實際案例，闡述商譽減值核算對企業(yè)盈余的影響，探討當前商譽減值核算存在的問題，并提出對策及建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;商譽減值;盈余管理

文章編號：1004-7026（2018）21-0080-02 ? ? ? ? 中國圖書分類號：F275? ? ? ? 文獻標志碼：A

近年來，企業(yè)并購現(xiàn)象日益增多，導致巨額并購商譽的產(chǎn)生。逐年攀升的商譽額使許多上市公司未來的業(yè)績隱藏著極大的商譽減值風險，更有一些企業(yè)試圖通過并購商譽的減值來調(diào)整盈余，因此，有必要對我國目前商譽減值核算方法進行探討。

1? 商譽及商譽減值理論概述

楊汝梅（1926）認為，商譽是指能夠使企業(yè)獲得超常收益能力的資源。商譽沒有實物形態(tài)，是并購企業(yè)付出的成本超過被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值里所占份額的差額，它是企業(yè)資產(chǎn)價值中的一個重要部分。

中國與美國會計準則均規(guī)定，在每個會計年度需要對商譽測試，美國會計準則對減值測試的具體時間沒有作出明確要求，但必須每年進行1次，而我國準則規(guī)定每年年度終了對商譽進行減值測試。

2? 商譽減值的主要原因

2.1? 企業(yè)并購方高溢價的估值

并購方過高的估值會產(chǎn)生過高的商譽，這些問題將在未來的經(jīng)營過程中逐漸暴露，使企業(yè)后期不得不計提大量的商譽減值準備，給企業(yè)帶來負面影響。過高估值，有的是因為被并購企業(yè)所提供的信息不夠完整，或是并購方對被并購企業(yè)未來的經(jīng)營狀況的預測不夠準確，對并購后協(xié)同效應(yīng)進行過于樂觀的估計，但大部分原因是并購方在自身經(jīng)營停滯不前甚至虧損時，通過高估值并購達到優(yōu)化業(yè)績的目的。

2.2? 被并購企業(yè)過高的業(yè)績承諾

業(yè)績承諾是為了被并購方真實反映所出售的資產(chǎn)，預防被并購方過高地標的自身的資產(chǎn)公平交易所設(shè)下的。但由于經(jīng)濟市場的不斷轉(zhuǎn)型與發(fā)展，許多新興產(chǎn)業(yè)的價值不在于資產(chǎn)的價值，而在于其知識的價值，使得標的資產(chǎn)只能用業(yè)績承諾來估值。若并購方所估的價值沒有達到被并購方的期望值，那么交易就沒辦法進行。若要并購方所估的價值達到被并購方的期望，往往需要被并購方作出較高的業(yè)績承諾。交易達成后，一旦被并購方經(jīng)營出現(xiàn)問題，無法達到當初所承諾的業(yè)績，高商譽的基礎(chǔ)也不能維持，大量商譽減值的計提將使并購方經(jīng)營業(yè)績下降[1]。

3? 商譽減值與企業(yè)盈余

3.1? 商譽減值對企業(yè)盈余的影響

在我國相關(guān)會計準則中，公允價值計量模式在企業(yè)并購商譽的初始計量中普遍使用，為了能夠讓報表信息使用者及時獲取真實無誤的信息，企業(yè)在并購時就要確定被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值和并購企業(yè)投資的成本以及承擔負債的公允價值。但由于我國市場經(jīng)濟還不夠成熟，企業(yè)盲目并購，如果被并購企業(yè)出現(xiàn)問題，最終不得不以巨額的商譽減值與利潤下滑來還債，如此商譽最終成為企業(yè)的“傷譽”，給投資者以及股民帶來傷害。

例如沃森生物原本利潤相當穩(wěn)定，但在并購山東實杰后，由于山東實杰疫苗批發(fā)受到抑制，業(yè)績受到相當大的沖擊，計提了4.8億的商譽減值，導致原本盈利超億的企業(yè)大幅度虧損，且計提的巨額減值準備使得會計師事務(wù)所無充分證據(jù)來證明其財務(wù)報表真實性，不得不出具保留意見的年度審計報告。

3.2? 商譽減值與盈余管理

當前減值測試方法并不完善，在并購商譽后續(xù)計量中運用成本較高，且運用減值測試法以外的人很難知道減值流程及結(jié)果是否準確可靠。這時企業(yè)可以利用財務(wù)手段調(diào)整減值測試法的相關(guān)數(shù)據(jù)，使商譽減值成為企業(yè)盈余管理的工具。

企業(yè)并購的巨額商譽展現(xiàn)在報表中能夠夸大企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，在并購完成后大量的計提減值又能起到減輕稅負的作用。當公司管理層換屆時，現(xiàn)任管理層通過計提巨額的商譽減值損失為未來減輕業(yè)績負擔，將風險責任轉(zhuǎn)移，為后續(xù)盈利做充分的準備，許多上市公司都以此作為盈余管理手段[2]。

4? 雷柏科技并購樂匯天下商譽減值核算案例

深圳雷柏科技股份有限公司（簡稱雷柏科技）從2013年開始經(jīng)營停滯不前，為了尋求外延式發(fā)展，雷柏科技于2013年底以4.55億超募資金及1.33億自有資金收購手機網(wǎng)游運營公司北京樂匯天下70%的股權(quán)，高溢價的估值同時伴隨著高業(yè)績的承諾，產(chǎn)生大量并購商譽。但2014年樂匯天下即被舉報游戲涉嫌抄襲，營業(yè)業(yè)績出現(xiàn)問題。但雷柏科技卻通過此項商譽減值的操作，實現(xiàn)2016年度的扭虧為盈。

如表1所示，雷柏科技在2014年已經(jīng)出現(xiàn)商譽減值現(xiàn)象，但是2014年度的報告中并沒有進行減值，而是滯后進行商譽減值處理。2015年計提資產(chǎn)減值損失為53 657萬元，比上年增加了53 469萬元，比上年同期增加28 440.96%;營業(yè)利潤為-59 913萬元，比上年同期減少1 240.55%;利潤總額為-47 281.37萬元，相對上年同期減少915.55%。在2015年虧損已成定局的情況下，企業(yè)卻在2016年確認巨額的營業(yè)外收入，也就是將收到的被并購企業(yè)業(yè)績承諾賠款以及不再支付的并購款項確認為營業(yè)外收入，從而使2016年度利潤達到1 794萬元左右，使2016年度扭虧為盈[3]。

5? 商譽減值核算存在的問題

5.1? 商譽減值沒有統(tǒng)一規(guī)定

我國會計準則雖然有明文規(guī)定，不管有沒有減值跡象，公司每年末都應(yīng)該進行減值測試，但是該規(guī)定還不夠全面。企業(yè)在發(fā)生商譽減值跡象時，沒有明確在哪個時間段進行計提。在雷柏科技案例中，管理層就是利用企業(yè)會計準則中模糊不清的規(guī)定，將巨額商譽減值都集中在2015年，隨后將業(yè)績承諾賠償款以及還未付清的收購款項都調(diào)到2016年，而且將這一部分都計入營業(yè)外收入[4]，使該企業(yè)在2016年利潤回升。

目前準則沒有規(guī)定同一企業(yè)不同年度減值測試時間是否應(yīng)該一致，也沒有規(guī)定不同企業(yè)的減值測試時間是否應(yīng)該相同，更沒有規(guī)定減值與其相關(guān)的賠償是否應(yīng)該同一時間確認。這就導致各企業(yè)按自己需要而定，從而產(chǎn)生不同的盈余結(jié)果。

5.2? 商譽信息披露沒有統(tǒng)一規(guī)定

隨著企業(yè)并購現(xiàn)象日益增多，商譽相關(guān)信息對企業(yè)的利潤以及報表等影響越來越大。由于我國相關(guān)準則對企業(yè)商譽信息披露問題沒有詳細的規(guī)定，導致企業(yè)在商譽信息披露問題上也沒有統(tǒng)一做法。企業(yè)并購商譽減值的估計金額客觀獨立性相對缺乏，主要按照管理層個人主觀判斷來決定哪些需要披露，哪些進行隱藏。這就有可能導致判斷錯誤，影響信息使用者的決策。

5.3? 職業(yè)判斷成分太多

我國企業(yè)會計準則對于商譽的規(guī)定較為復雜，商譽在持有期間不進行攤銷，而是要求每年應(yīng)該進行不低于1次的減值測試，這就使得財務(wù)人員以及管理層在處理商譽減值相關(guān)問題時，需要運用大量的職業(yè)判斷來做減值處理。運用不同的財務(wù)手段來處理商譽減值，會給企業(yè)帶來不同程度的影響。此外，目前商譽減值核算沒有考慮業(yè)績承諾賠償款與不再支付的并購款，這就給上市公司的盈余管理帶來一定空間。

6? 商譽減值核算改善建議

6.1? 商譽減值測試時間規(guī)定方面

FASB在商譽核算方面規(guī)定比較健全，該機構(gòu)認為不同公司減值測試時間可以不同，每家公司可在當年的會計期間隨時進行減值測試，但是何時減值測試一旦確定不可更改，每年都要在這個時間進行減值測試。我國可以借鑒其做法，對減值做具體統(tǒng)一的規(guī)定。

6.2? 對商譽信息采用表內(nèi)與表外共同披露

上述案例中，雷柏科技2014年度報告報出時，商譽已經(jīng)出現(xiàn)明顯減值跡象，但沒有計提減值準備，也未在報表附注進行披露，這在一定程度上蒙蔽信息使用者，損害投資者的權(quán)益。我國應(yīng)借鑒國際企業(yè)會計準則，對商譽信息表內(nèi)外披露進行詳細的規(guī)范，對于商譽減值計提的原因進行詳細說明，同時加強信息披露違法違規(guī)的懲罰力度。

6.3? 加強財務(wù)人員職業(yè)能力與職業(yè)道德培養(yǎng)

企業(yè)并購商譽的初始計量與后續(xù)計量需要財務(wù)人員運用大量的經(jīng)驗去判斷，所以財務(wù)人員需要有較強的職業(yè)能力去判斷被收購企業(yè)的未來預期收益、現(xiàn)金流量以及資產(chǎn)負債情況，也需要判斷被并購的企業(yè)行業(yè)地位與影響。這就要求財務(wù)人員以及管理層應(yīng)加強會計專業(yè)知識學習，并進行職業(yè)道德及法規(guī)的教育，避免出現(xiàn)通過財務(wù)操作而將商譽減值作為盈余管理的工具。

6.4? 完善商譽后續(xù)計量方法

對合并商譽的后續(xù)計量，選擇攤銷的方法更為合理?，F(xiàn)有學術(shù)研究并沒有為減值測試提供更有價值的意見，對于未來現(xiàn)金流的合理估計比較難，并購完成后的深度業(yè)務(wù)整合下，如何準確清晰地切割商譽相關(guān)的資產(chǎn)組存在實際困難，涉及的多項參數(shù)和假設(shè)更多依賴于主觀判斷，導致商譽減值測試結(jié)果成本相對高、透明度低，一直備受質(zhì)疑。此外，被并購方業(yè)績變動也使得并購方的業(yè)績飽受不確定性因素的影響，而商譽攤銷方法成本較低、易于操作，每年商譽攤銷的金額在確認商譽的同時就能確定，更能減少損益波動和利潤操縱。

7? 結(jié)束語

通過雷柏科技利用商譽減值進行盈余管理的案例可以看出，商譽減值的會計處理直接影響企業(yè)利潤。目前我國商譽減值核算的規(guī)范存在不足之處，從而帶來盈余管理的可能性。我國要結(jié)合國情制定相關(guān)會計準則，進一步探討并購商譽后續(xù)計量處理，以解決商譽核算存在的問題。

參考文獻：

[1]鄭博，孫寶沙.并購潮背景下上市公司合并商譽計量問題研究[J].會計師，2016（11）：8-9.

[2]王秀麗.合并商譽減值：經(jīng)濟因素還是盈余管理？——基于A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].中國注冊會計師，2015（12）：56-61.

[3]吳國良.商譽減值會計問題探析[J].企業(yè)研究，2010（8）：46-47.

[4]成燕.新會計準則下商譽減值會計問題探討[J].湖南財經(jīng)高等?？茖W校學報，2010（2）：115-117.