淺談證券公司保本收益憑證產(chǎn)品監(jiān)管

熊英

隨著資管新規(guī)的推行之后，證券公司發(fā)行的收益憑證依然可以宣傳為保本的理財(cái)產(chǎn)品。因此保本收益憑證變成了上市公司、銀行、保險(xiǎn)乃至企事業(yè)單位、機(jī)構(gòu)都追捧的產(chǎn)品，在滿足投資者適當(dāng)性風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)匹配的條件下，資金來源為上市公司超募的資金、企業(yè)日常流動(dòng)資金等閑置資金。那么在資金追逐的情況下，如何監(jiān)管保本收益憑證的安全及穩(wěn)定性，值得學(xué)者分析探討。

保本收益憑證 證券公司 監(jiān)管

資管新規(guī)推行之后，券商保本收益憑證作為一種重要的投資工具備受矚目。收益憑證是由證券公司以私募的方式向投資者發(fā)行的債務(wù)融資工具，雖然不在證券市場(chǎng)內(nèi)部交易，但是卻是場(chǎng)外重要的債務(wù)融資工具，這同樣是一種約定本金和收益的有價(jià)證券。

保本收益憑證發(fā)行現(xiàn)狀

2018年6月的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，本月證券公司新發(fā)收益憑證3，327只，發(fā)行規(guī)模792.66億元。在發(fā)行場(chǎng)所方面，本月通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行收益憑證789只，發(fā)行規(guī)模為288.45億元，占本月發(fā)行總規(guī)模的36.39%；通過柜臺(tái)市場(chǎng)發(fā)行收益憑證2，538只，發(fā)行規(guī)模為504.20億元，占本月發(fā)行總規(guī)模的63.61%。在兌付方面，本月兌付本金965.68億元，是本月發(fā)行規(guī)模的121.83%。

截至2018年6月底，未兌付的收益憑證發(fā)行期限以6個(gè)月以上為主，收益結(jié)構(gòu)以固定收益型為主；本月內(nèi)，新發(fā)行收益憑證發(fā)行期限分布較為平均，發(fā)行期限在12個(gè)月以內(nèi)的收益憑證占比達(dá)到78.20%，收益結(jié)構(gòu)仍以固定收益型為主，非固定收益型占比達(dá)到15.76%。

保本收益憑證的發(fā)行要求

根據(jù)《證券公司開展收益憑證業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）》的要求，證券公司發(fā)行收益憑證，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）最近12個(gè)月風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合要求；

（2）募集資金有合法用途；

（3）以現(xiàn)金或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式募集；

（4）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

在業(yè)務(wù)規(guī)范內(nèi)只是對(duì)風(fēng)控和資金用途提出了要求，但并沒有具體化。依照2013年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券公司債務(wù)融資工具管理暫行辦法》，保本收益憑證是證券公司的債務(wù)融資工具，是以證券公司的信用為基礎(chǔ)的。證券公司債務(wù)融資工具管理暫行規(guī)定（征求意見稿）規(guī)定：證券公司公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起20個(gè)工作日內(nèi)做出行政許可決定。

因?yàn)槭找鎽{證屬于證券公司非公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施備案管理。法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。另外收益憑證實(shí)行事后備案制度，在自建柜臺(tái)發(fā)行收益憑證的，需要在發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)公司備案。在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行收益憑證的，無需單獨(dú)備案。

對(duì)于普通投資者而言，需要關(guān)注在2015年正式公布了場(chǎng)外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法。在這一管理辦法當(dāng)中就有關(guān)于收益憑證管理的相關(guān)細(xì)則。根據(jù)此管理辦法，收益憑證在管理的過程當(dāng)中，需要注意以下幾個(gè)方面的問題。

1.從收益憑證的發(fā)行方式上來看，可以采取多種發(fā)行方式。既可以公開發(fā)行，也可以采取非公開發(fā)行的方式，或者是向單一客戶采取定向發(fā)行的方式。

2.從發(fā)行的期限和場(chǎng)所上來看，證券公司所發(fā)行的收益憑證期限，需要根據(jù)證券公司自身的需要以及客戶的需要來約定。從收益憑證的發(fā)行地點(diǎn)來看，既可以在證券交易所發(fā)行這種收益憑證，也可以在柜臺(tái)市場(chǎng)發(fā)行轉(zhuǎn)讓。

3.從發(fā)行的條件上來看，對(duì)于所發(fā)行的收益憑證及所屬的證券公司所提出的一個(gè)基本要求，就是在最近12個(gè)月，風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率不能夠低于100%，而且資本的杠桿率不能夠低于8%。

保本收益憑證與銀行理財(cái)?shù)膮^(qū)別

從投資者角度除了關(guān)心收益憑證的發(fā)行條件之外，還需要留意保本收益憑證與銀行理財(cái)?shù)膮^(qū)別。從監(jiān)管角度，兩類產(chǎn)品歸屬于不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，但卻有相通之處。

總體來看，券商收益憑證是證券公司的表內(nèi)負(fù)債，屬于證券公司的融資方式，但發(fā)行設(shè)計(jì)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較靈活，決定了券商融資的成本。至于資金的實(shí)際用途，大多券商只表明用于融資融券業(yè)務(wù)的開展。

保本收益憑證的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及監(jiān)管措施

收益憑證產(chǎn)品運(yùn)作過程中首先要關(guān)注兩類相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，分別是在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，主要是因?yàn)槭找鎽{證產(chǎn)品可能掛鉤特定標(biāo)的，包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、信用、基金、利率、匯率、指數(shù)、期貨及基礎(chǔ)商品。當(dāng)收益憑證產(chǎn)品掛鉤的特定標(biāo)的市場(chǎng)價(jià)格發(fā)生劇烈波動(dòng)時(shí)，可能導(dǎo)致收益憑證本金及利息發(fā)生損失。流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，在收益憑證產(chǎn)品到期前，只能在認(rèn)購協(xié)議約定的交易時(shí)間內(nèi)通過證券公司柜臺(tái)交易市場(chǎng)（或其他場(chǎng)所）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，交易可能不活躍，投資者如若想要轉(zhuǎn)讓會(huì)較為波折。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)需要監(jiān)管層面注重多個(gè)市場(chǎng)的穩(wěn)定，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)需要監(jiān)管關(guān)注收益憑證的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所及報(bào)價(jià)規(guī)則，能夠保障轉(zhuǎn)讓的公平及合理性。

收益憑證還有一些特有風(fēng)險(xiǎn)需要持續(xù)關(guān)注，收益憑證產(chǎn)品以證券公司的信用發(fā)行，對(duì)證券公司的運(yùn)營需要進(jìn)行緊密的關(guān)注。

首先，收益憑證募集的資金將作為自有資金補(bǔ)充證券運(yùn)營，證券公司負(fù)責(zé)到期支付投資者的本金以及承諾的收益，如果證券公司出現(xiàn)資金余額不足、賬戶凍結(jié)、破產(chǎn)等極端情況時(shí)，證券公司可能無法履行承諾。一旦發(fā)生證券公司破產(chǎn)的極端情況，收益憑證資金所投資的資產(chǎn)將成為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，投資者可能將無法按照協(xié)議約定及時(shí)取回本金及收益，而是將按破產(chǎn)管理人或司法機(jī)關(guān)的規(guī)定取回相關(guān)資產(chǎn)。那么對(duì)收益憑證的發(fā)行才有事后備案制是值得商榷的，證券公司的現(xiàn)金流量情況，以及實(shí)際資金用途、還款來源需要證券公司對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)做公開說明。

其次，收益憑證業(yè)務(wù)采用非擔(dān)保交收方式，可能出現(xiàn)因?yàn)橘Y金賬戶不足額、自營資金賬戶不足額、資金劃付通道不暢、信息系統(tǒng)故障、人為操作失誤等原因?qū)е沦Y金劃付失敗，可能會(huì)影響投資者的資金使用安排和流動(dòng)性，造成糾紛事宜。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要在投資者教育中強(qiáng)調(diào)操作風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的損失，并明確證券公司的責(zé)任歸屬及賠償機(jī)制。

最后，收益憑證的收益率由證券公司公布，投資者購買了收益憑證產(chǎn)品，即被視為同意并接受當(dāng)期產(chǎn)品的收益率，即使該收益率與其他市場(chǎng)利率可能存在偏差，投資者也是必須接受該收益率。監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否對(duì)該利率進(jìn)行指導(dǎo)，以避免市場(chǎng)利率與之偏離太多，擾亂金融市場(chǎng)的融資利率。

對(duì)監(jiān)管的建議

首先，在資管新規(guī)之后，對(duì)銀行理財(cái)?shù)年P(guān)注較多，而券商發(fā)行的收益憑證的管理處于空門階段，目前關(guān)于收益憑證并沒有明確上位法，盡快建立健全法規(guī)體系。規(guī)范證券公司的收益憑證的發(fā)行，并對(duì)募集資金的用途進(jìn)行管理，需要明確資金的用途，規(guī)范證券公司的融資行為。

在關(guān)于投資者的準(zhǔn)人方面，因?yàn)槭找鎽{證是私募非公開發(fā)行，目前通過機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行的券商收益憑證基本上規(guī)定了5萬元以上，柜臺(tái)市場(chǎng)發(fā)行不低于100萬的門檻要求，單個(gè)產(chǎn)品總計(jì)合格投資者不能超過200人。除此之外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅要監(jiān)管投資者的合格標(biāo)準(zhǔn)及人數(shù)，也要對(duì)產(chǎn)品對(duì)的本金收益兌付情況進(jìn)行跟蹤，保障投資者的合理收入。

[1]汪樂，東方證券金鰭系列收益憑證的定價(jià)分析[D].深圳大學(xué)，2016

[2]何玲，新監(jiān)管規(guī)定下證券公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理研究[D].首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，2018

注釋：

①數(shù)據(jù)來源為中國證券業(yè)協(xié)會(huì)，數(shù)據(jù)截止至2018年8月6日。

②數(shù)據(jù)來源為中國證券業(yè)協(xié)會(huì)，數(shù)據(jù)截止至2018年8月6日。