阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技公司股權(quán)融資問題研究

陳博遠(yuǎn)　關(guān)麗瑩　丁智洋

大量優(yōu)質(zhì)的我國科創(chuàng)公司自美國完成上市融資操作，讓本國優(yōu)秀的上市公司無法保留，也給中國的資本市場帶來巨大的沖擊。國外資本圈對(duì)股權(quán)構(gòu)造的保護(hù)性是招募科創(chuàng)公司的一大“誘餌”。筆者會(huì)對(duì)阿里巴巴的股權(quán)融資情況進(jìn)行分析，并以美國上市的科創(chuàng)公司為經(jīng)典實(shí)例實(shí)施解析。資料表明，科創(chuàng)公司的成長時(shí)間與融資特點(diǎn)、IPO創(chuàng)造人集體與投入人間的力量較量是公司挑選雙層顧群構(gòu)造的一大誘因。阿里巴巴透過進(jìn)行雙層股權(quán)構(gòu)造的嘗試，讓創(chuàng)造人群體遵循集團(tuán)信仰與集團(tuán)文化，讓公司方略的制定與公司領(lǐng)導(dǎo)層聘用與繼承的治理難題，可以限制其它企業(yè)的不正當(dāng)并購。

近段時(shí)間以來，我國公司“不約而同”地在美國上市，形成了概念股遍地開花的格局。依照清科研究中心出示的《2014年中國企業(yè)上市年度研究報(bào)告》，2014年有15個(gè)我國公司在美國資本圈上市，融資資金高達(dá)253.68億美元。當(dāng)中，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技公司，是New York證券中心最顯眼的IPO，融資資金達(dá)到217.67億美元。阿里巴巴領(lǐng)導(dǎo)層也毫無避諱，在此時(shí)間點(diǎn)在美國上市其實(shí)是被逼迫的，股權(quán)構(gòu)造的體制漏洞是其拋棄我國本土資本圈的最重要的原由。依照瑞格律師事務(wù)所的統(tǒng)籌參數(shù)，在2013年1月——2014年前半年在美國上市的中概股集團(tuán)內(nèi)，只有一個(gè)企業(yè)并未啟動(dòng)雙層股權(quán)的構(gòu)造工作。

一、阿里巴巴分階段股權(quán)融資情況研究

初創(chuàng)階段是網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司的初期時(shí)段。公司也開始著手進(jìn)行科技與專利的前期預(yù)備工作，資金需要程度強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)也不可避免。伴隨商品完成調(diào)試，逐漸控制科技風(fēng)險(xiǎn)并開始商品的試運(yùn)行時(shí)段。

筆者將上世紀(jì)末馬云的十八位主創(chuàng)人員在杭州建立阿里巴巴公司當(dāng)做其初次創(chuàng)業(yè)的開端。從建立博翻譯社到研發(fā)中國黃頁，再到馬云和他的精英研發(fā)出網(wǎng)站，阿里巴巴科技與專享權(quán)利開始呈現(xiàn)在世人眼前。

（一）資本運(yùn)轉(zhuǎn)——向風(fēng)險(xiǎn)投融資

初次創(chuàng)業(yè)階段網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司完成資本運(yùn)轉(zhuǎn)常規(guī)的模式是向風(fēng)投公司融資。阿里巴巴初次創(chuàng)業(yè)階段若干次融資項(xiàng)目是：十八位投資伙伴斥資50萬建立企業(yè)；由高盛領(lǐng)頭的一些生意伙伴斥資500萬美金為天使投融資；軟銀2000萬美金的風(fēng)投。

因此，網(wǎng)絡(luò)公司初次創(chuàng)業(yè)階段，因?yàn)橘Y金鏈不夠完善、名譽(yù)度低、企業(yè)內(nèi)控不完善、新股上市、向金融部門借貸等常規(guī)融資模式已經(jīng)無法收到滿意的成效。反之，抓住風(fēng)投機(jī)會(huì)是網(wǎng)絡(luò)公司創(chuàng)業(yè)初期較為合理的融資模式。

（二）股權(quán)構(gòu)造——前期核心科技員工控股

初次創(chuàng)業(yè)階段公司的主要科技員工通常以控股的模式吸引大批的股權(quán)而且管理層也有著對(duì)應(yīng)的期權(quán)。阿里巴巴通過初次創(chuàng)業(yè)階段的三波融資，其持股構(gòu)造變更成：馬云與其管理群是47%、軟銀的比例是20%、富達(dá)的比例是18%、剩余的股東比例是18%，并為變更阿里巴巴的股權(quán)地位。然而，2005年，雅虎獲得了阿里巴巴的部分股權(quán)，雅虎以10億美金的資金、雅虎在我國的全部項(xiàng)目、雅虎品牌與技術(shù)在我國的運(yùn)用權(quán)，換回了阿里巴巴公39%的股權(quán)與35%的選舉權(quán)。此回并購重建后，馬云的股權(quán)被淡化，雅虎獲得了阿里巴巴的優(yōu)勢控股權(quán)。另外，公司在初期就創(chuàng)設(shè)了期權(quán)體制，先是公司集體都擁有期權(quán)，在2003年9月，逐步對(duì)層次實(shí)施限定，職員必須具備既定的層次，方能獲得期權(quán)。科技資本化是網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司的其中一大特點(diǎn)，這讓職員能夠更有動(dòng)力地工作，并且提升職員的歸屬感。

然而，網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司并未把工作重心放在長遠(yuǎn)目標(biāo)上，只重視資金的運(yùn)轉(zhuǎn)，為了得到預(yù)期利益與更有前景的市場，公司完成上市是實(shí)現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)與規(guī)避投入風(fēng)險(xiǎn)的最佳渠道。

所以，筆者把2007年阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)在香港上市當(dāng)成初次創(chuàng)業(yè)階段的終點(diǎn)也是發(fā)展期的開始階段。

（三）發(fā)展期——發(fā)行股票與管控權(quán)的博弈

發(fā)展期是網(wǎng)絡(luò)公司早期時(shí)段。此刻，商品與服務(wù)逐步成型，公司的核心競爭力開始出現(xiàn)。公司應(yīng)持續(xù)擴(kuò)大投資規(guī)模，發(fā)掘市場潛力。

筆者將2007阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技公司在香港上市為其起始點(diǎn)。上市預(yù)備階段，阿里巴巴業(yè)已做完一部分的資產(chǎn)重建任務(wù)，為上市打好基礎(chǔ)。

1.資本運(yùn)轉(zhuǎn)——資產(chǎn)組合與發(fā)行股票

在發(fā)展期，因?yàn)榭萍硷L(fēng)險(xiǎn)業(yè)已在初次創(chuàng)業(yè)階段部分解決，轉(zhuǎn)移投融資風(fēng)險(xiǎn)的最佳做法就是創(chuàng)業(yè)公司完成上市。此刻，風(fēng)投公司增資會(huì)讓新一輪的資本流入公司。另外，金融機(jī)構(gòu)等比較穩(wěn)定的資金源會(huì)因?yàn)楣緝?nèi)外部的情況改變而選擇機(jī)會(huì)進(jìn)入公司。因此，發(fā)展期的資金運(yùn)轉(zhuǎn)是資金分配、發(fā)行股票與風(fēng)投等商業(yè)操作。

阿里巴巴上市預(yù)備階段一部分的資產(chǎn)組建，為其上市與控股做好預(yù)備工作。2007年11月，阿里巴巴開始在香港上市，公示價(jià)每一只股票是13.5港幣，為其募集了15億美金的資本，除開超額配售以外，打破了我國網(wǎng)絡(luò)企業(yè)融資規(guī)模的記錄。另外，阿里巴巴還完成了并購與投入。2009年，阿里巴巴正式建立投管企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍標(biāo)準(zhǔn)二級(jí)市場，是我國首個(gè)由網(wǎng)絡(luò)企業(yè)建立的投管企業(yè)。

2.股權(quán)構(gòu)造——管控權(quán)的斗爭

2005年——2012年的時(shí)間里，阿里巴巴公司的三個(gè)持股的公司是雅虎、軟銀、阿里巴巴領(lǐng)導(dǎo)層。筆者在前文有所闡述，2005年雅虎投資的10億美金讓雅虎獲得了阿里巴巴的優(yōu)質(zhì)股權(quán)。所以，馬云領(lǐng)頭的領(lǐng)導(dǎo)層與雅虎間的管控權(quán)的斗爭日趨白熱化。網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司在資金規(guī)模不斷膨脹的發(fā)展期，維持了八年之久的管控權(quán)由馬云領(lǐng)導(dǎo)群取得阿里巴巴公司的管控權(quán)而畫上句號(hào)。

（四）成熟階段——整體上市與雙重股權(quán)構(gòu)造

成熟階段是網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司的科技與商品能夠滿足市場剛需，被市場與顧客廣泛認(rèn)同與接納的時(shí)段。而且，供應(yīng)同系列的商品的企業(yè)也開始在市場中出現(xiàn)，與公司構(gòu)成制衡之勢。同時(shí)，網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司需要審時(shí)度勢，不斷創(chuàng)新，直面復(fù)雜的投融資局面。網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司的科技產(chǎn)品不僅能需要滿足市場的剛需需求，同時(shí)需要進(jìn)一步提升科技產(chǎn)品戰(zhàn)略聯(lián)盟發(fā)展競爭地位，并獲取更多的技術(shù)人才，提升網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司的市場競爭力。

此處，具體要闡述的是資金運(yùn)轉(zhuǎn)與整體上市。成熟階段，網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司在資金運(yùn)轉(zhuǎn)層面，是風(fēng)險(xiǎn)資金退回與豐收的時(shí)段。此刻的創(chuàng)業(yè)骨干與命運(yùn)面臨兩種選擇——回收資金，功成身退；或找尋新的增長模式，維持資金鏈運(yùn)轉(zhuǎn)。馬云挑選了第二種選擇。在網(wǎng)絡(luò)公司的白熱化競爭中，阿里巴巴把資本運(yùn)轉(zhuǎn)的核心點(diǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)檎腺Y源，在一部分資本運(yùn)轉(zhuǎn)后選擇整體上市，讓公司的核心價(jià)值能夠上升到一個(gè)新的高度。

2014年9月，阿里巴巴在紐約上市，上市第一天收盤價(jià)格是93.89美金，上揚(yáng)比例達(dá)到38.07%，總價(jià)值達(dá)到2314億美金，阿里也是我國最具規(guī)模的網(wǎng)絡(luò)上市公司，馬云的財(cái)富積累到達(dá)一個(gè)制高點(diǎn)。

所以，當(dāng)網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)公司邁進(jìn)成熟階段，如果要在資本市場站穩(wěn)腳跟，發(fā)掘新的經(jīng)濟(jì)增長模式至為重要。維持資金運(yùn)轉(zhuǎn)，能夠?yàn)楣据斎牖盍?。?dāng)中，各層面都比較完善的資金運(yùn)轉(zhuǎn)能夠提高企業(yè)的核心價(jià)值。

二、阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)公司股權(quán)融資的傾向

（一）管控權(quán)被淡化后運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)增加

完成若干次的股權(quán)融資與它類融資后，阿里巴巴的股份比率相較于以前發(fā)生了較大的變化。當(dāng)前在阿里巴巴互聯(lián)網(wǎng)科技公司內(nèi)，日本軟銀公司的股份最多，比例大概是34.4%；然后為雅虎，比率占到21.6%；馬云僅僅持有很少的股份，比例只是8.9%。馬云管控權(quán)被淡化。那么，互聯(lián)網(wǎng)科技的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)會(huì)陡增。

（二）由于披露訊息變多而導(dǎo)致的股權(quán)爭奪

目前，我國的證券市場正位于初級(jí)階段，剛需很強(qiáng)，上市企業(yè)募集股權(quán)融資已經(jīng)是上市企業(yè)跳躍式發(fā)展的最佳跳板。依照證監(jiān)會(huì)對(duì)我國公司上市所訂立的準(zhǔn)則，擬上市企業(yè)必須對(duì)局部訊息實(shí)施披露，而這部分被披露的訊息是多元化的。如果這部分不良信息被競爭公司或媒介察覺或拿到證據(jù)，那么這部分負(fù)面信息會(huì)被用作打擊網(wǎng)絡(luò)公司的證據(jù)，進(jìn)而對(duì)企業(yè)上市與上產(chǎn)管控、獲利功能等形成致命打擊。

三、阿里巴巴股權(quán)融資傾向的改變方略

（一）透過提高獲利功能完成內(nèi)外部的高效整合

阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技公司必須強(qiáng)化其盈余公積的獲得能力，把內(nèi)源融資與外源融資相融合。第一，提高獲利功能，改良公司運(yùn)營與內(nèi)控現(xiàn)狀。盈利功能強(qiáng)化，盈余公積就會(huì)逐漸攀升，提高競爭力與可持續(xù)發(fā)展年能力。在此前提下健全公司法人治理構(gòu)造；第二，堅(jiān)持企業(yè)產(chǎn)權(quán)自主開發(fā)功能，創(chuàng)造性地訂立產(chǎn)權(quán)體制，對(duì)產(chǎn)權(quán)實(shí)體與盈利主體進(jìn)行劃定；第三，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)應(yīng)優(yōu)化資本構(gòu)造，減少資金成本，構(gòu)建并完善內(nèi)部融資體制。

（二）透過信息披露質(zhì)量的提高加強(qiáng)再融資功能

提高信息披露質(zhì)量是阿里巴巴互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)規(guī)避或減少股權(quán)爭議問題的最佳途徑。假如信息披露質(zhì)量上乘，股東的信賴度也會(huì)大幅度提升，并且也能規(guī)避遭到競爭企業(yè)的“暗算”或不正當(dāng)競爭。而且，提高信息披露質(zhì)量也能夠被看成是阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)加強(qiáng)再融資功能的良好渠道。以后，阿里巴巴互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)要在提高信息披露質(zhì)量的前提下完成再融資，尤其是使用多元化模式再融資。已有功能或環(huán)境無法再融資的情況下，阿里巴巴互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)應(yīng)把內(nèi)部體制革命進(jìn)行延續(xù)，透過內(nèi)部資源重組，減少成本提升效力，為以后的再融資做好準(zhǔn)備。

（三）嘗試使用試點(diǎn)模式來逐步推動(dòng)雙層股權(quán)構(gòu)造體制

技術(shù)創(chuàng)新類企業(yè)是試運(yùn)行雙層股權(quán)構(gòu)造的可靠性較強(qiáng)的受體。高技術(shù)領(lǐng)域創(chuàng)始人的管控權(quán)對(duì)公司的日后運(yùn)轉(zhuǎn)至為關(guān)鍵，憑借雙層股權(quán)構(gòu)造可以目標(biāo)其它企業(yè)的惡意并購，可以維護(hù)我國發(fā)展與戰(zhàn)略價(jià)值重要的優(yōu)秀公司，可以在我國關(guān)鍵的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期提供支撐。

（四）完善大眾投資人救濟(jì)體制，為股份較少的股東供應(yīng)多元化的維護(hù)權(quán)利的方法

我國的中小規(guī)模投入人基數(shù)極大，中小投入人的話語權(quán)很少，并且由于專門學(xué)識(shí)與能力的缺乏，通常是資本市場風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)責(zé)人。所以，筆者的意見是建立對(duì)中小股份持有者的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體制，肅清我國證券市場的環(huán)境。

（五）完善權(quán)力監(jiān)管體制，制衡股份持有者的決策權(quán)

雙層股權(quán)構(gòu)造會(huì)致使決策權(quán)與擁有權(quán)被分割，此刻企業(yè)權(quán)益當(dāng)事人對(duì)決策權(quán)的高效監(jiān)管也至為關(guān)鍵。需要完善雙層股權(quán)構(gòu)造的外界監(jiān)管體制，化解權(quán)益矛盾，預(yù)防股份持有者無節(jié)制地使用決策權(quán)。

盡管雙層股權(quán)構(gòu)造在企業(yè)投融資中有著積極的影響，然而必須指出的是，該方式在實(shí)踐階段也有不少弊端，尤其是在投資人法制保護(hù)缺失的情況下，這樣的方式對(duì)中小投入人的權(quán)益有著一定程度的負(fù)面影響。然而，潛藏的風(fēng)險(xiǎn)不應(yīng)成為不完成創(chuàng)新的接口，我國監(jiān)督機(jī)構(gòu)要在充分了解雙層股權(quán)構(gòu)造優(yōu)點(diǎn)的情況下，為我國公司自主挑選雙層股份構(gòu)造留下體制空間，推行特殊股權(quán)構(gòu)造類公司在中國上市，并且訂立對(duì)應(yīng)的約束體制，維護(hù)大眾投資人的權(quán)益，推動(dòng)我國資本市場的肅清工作。

四、結(jié)束語

筆者以阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技公司為典例實(shí)施探討，并且對(duì)阿里巴巴互聯(lián)網(wǎng)科技公司股權(quán)融資的傾向、阿里巴巴股權(quán)改變的問題、阿里巴巴股權(quán)融資的改良策略等實(shí)施了闡述。在確保公司壯大的前提下，讓創(chuàng)始人的控制地位不受到影響，也是一種不錯(cuò)的嘗試。綜上，對(duì)公司來講，是否獲得發(fā)展最為關(guān)鍵的因素是是否獲得穩(wěn)定的資金源頭，這就讓融資成為當(dāng)代公司穩(wěn)步發(fā)展的重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。而目前，資本市場發(fā)展勢頭迅猛，中國證券市場業(yè)已轉(zhuǎn)變成中國公司募集資金的最佳渠道，上市企業(yè)總量規(guī)模在逐步提升，有助于提升我國的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，其融資舉動(dòng)、融資模式也會(huì)對(duì)公司的遠(yuǎn)大戰(zhàn)略規(guī)劃與資本市場的穩(wěn)定形成正面影響。（作者單位為遼寧對(duì)外經(jīng)貿(mào)學(xué)院）