科技型中小企業(yè)掛牌新三板的對策研究

劉軍

摘 要：在國家持續(xù)改革開放、大力發(fā)展科技經(jīng)濟的背景下，科技型中小企業(yè)在國家政策的扶持下將會扮演越來越重要的經(jīng)濟角色。中國多層次資本市場也將適應(yīng)和服務(wù)于經(jīng)濟的發(fā)展，新三板這一資本市場平臺仍處于發(fā)展初期，配套的法律法規(guī)制度并不完善，由于科技型中小企業(yè)規(guī)模小、公司治理機制不健全、財務(wù)規(guī)范性較差，因此在掛牌新三板過程中面臨諸多需要解決的問題。因此，本文就科技型中小企業(yè)掛牌新三板進行研究，并就如何更好地更順利地成功掛牌提出了相應(yīng)的對策。

關(guān)鍵詞：科技型中小企業(yè)；新三板；掛牌；對策

科技型中小企業(yè)從發(fā)展之初就存在企業(yè)規(guī)模小、有形資產(chǎn)少、財務(wù)制度規(guī)范性差、內(nèi)控制度薄弱、信息披露制度不健全、成長性尚待檢驗等問題，因此能夠充分利用多層次的資本市場將成為其未來發(fā)展前景的關(guān)鍵要素。新三板掛牌申報是一項系統(tǒng)工程，除募集資金投向問題外與并不存在實質(zhì)差異，都需要經(jīng)歷輔導(dǎo)、改制、申報、審核、掛牌等階段，能夠最終實現(xiàn)掛牌將取決于多種因素?？萍夹椭行∑髽I(yè)可以從以下幾個方面進行完善和加強，以提高掛牌新三板的成功率。

一、完善公司治理機制

公司治理機制包括企業(yè)內(nèi)部治理機制和外部治理機制兩方面，這些機制的有效運行能夠保證控股股東、中小股東、管理層三方的利益處于一種相對平衡的狀態(tài)。對于擬掛牌新三板的企業(yè)來說，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是保證企其在資本市場上持續(xù)健康發(fā)展的重要保障。而科技型中小企業(yè)的規(guī)模相對較小，管理人才或有所不足，因此大部分公司成立之初的內(nèi)部公司治理機制并未得到較好地建立和實施，中小股東與控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員之間存在著較為明顯的信息不對稱現(xiàn)象，其切身利益更容易受到侵害?？萍夹椭行∑髽I(yè)若想成功通過資本市場實現(xiàn)企業(yè)做大做強，健全的公司治理機制必須在股份制改造的時候初步建立起來，并且在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的后續(xù)監(jiān)管下不斷完善，確保公司合法合規(guī)經(jīng)營。具體來說包括以下幾個方面的內(nèi)容：

1、完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

科技型中小企業(yè)大部分由公司實際控制人或部分高級管理人員共同設(shè)立，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單，是導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)失衡的重要原因之一。因此擬掛牌公司應(yīng)充分考慮設(shè)計多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將解決企業(yè)發(fā)展階段的融資難問題與優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)緊密結(jié)合，使戰(zhàn)略投資者、管理層甚至上下游企業(yè)均成為公司最密切的利益相關(guān)者，使其能夠保持充足的動力關(guān)注公司的治理情況并積極介入具體的規(guī)范運行過程中來，倒逼公司建立良好的治理機制?？萍夹椭行∑髽I(yè)可以通過以下幾種方式完善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第一，企業(yè)可以通過券商、銀行等金融機構(gòu)引入外部戰(zhàn)略投資者，采用定向增發(fā)的形式實現(xiàn)增資擴股，但公司在此過程中需要重點關(guān)注是否存在對賭協(xié)議、業(yè)績補償條款等影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的因素，評估其財務(wù)風(fēng)險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響，避免對公司掛牌新三板或進入更高層次的資本市場產(chǎn)生不利影響；第二，企業(yè)在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時可以與高層管理人員激勵約束機制相結(jié)合，采用高級管理層和核心技術(shù)人員持股的形式，持續(xù)提高員工的工作積極性與創(chuàng)造性，但在此過程中需要重點關(guān)注股權(quán)激勵是否構(gòu)成股份支付或構(gòu)成其他股權(quán)糾紛，并評估對公司經(jīng)營業(yè)績和股權(quán)清晰度的影響，避免對公司掛牌產(chǎn)生實質(zhì)性的障礙。第三，還可以通過債轉(zhuǎn)股、企業(yè)并購等方式實現(xiàn)投資主體的多元化，進而持續(xù)優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2、優(yōu)化完善三會制度。

健全的三會制度是保證公司協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的基本治理機制和運行機制。但大部分科技型中小企業(yè)在成立之初均為有限公司的組織形式，主要的經(jīng)營決策權(quán)均掌握在控股股東或管理層手中，三會主要應(yīng)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求而建立，并未能夠得到有效執(zhí)行和實施，特別對公司可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的人事任免、關(guān)聯(lián)交易、對外投資、對外擔(dān)保等事項均未經(jīng)過內(nèi)部管理機構(gòu)的有效決策，從而使公司面臨潛在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。新三板掛牌前極其重要的一個環(huán)節(jié)為股份制改造，在此階段律師會協(xié)助企業(yè)制定《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及其他一系列內(nèi)部管理制度，但關(guān)鍵在于企業(yè)在股份公司建立后能否嚴格執(zhí)行上述規(guī)章制度。從目前的實際情況來看，大部分新三板投資機構(gòu)對掛牌公司的行業(yè)發(fā)展前景和公司治理規(guī)范程度的要求遠遠高于盈利能力的要求，科技型中小企業(yè)若想通過新三板的資本平臺成功實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展壯大，應(yīng)積極利用股改時設(shè)立的各項制度規(guī)范公司治理，保證經(jīng)營管理合法、合規(guī)、有序、有效。

3、強化應(yīng)用內(nèi)部控制制度

大部分掛牌的科技型中小企業(yè)正處于生命周期的起步階段，盈利能力和抗風(fēng)險能力均較低，內(nèi)部控制制度也是在掛牌的同時才建立起來的，并沒有一個良好的執(zhí)行基礎(chǔ)。而有關(guān)部門在監(jiān)管這么一個并不是完全規(guī)范的新興市場時，往往會比較關(guān)注投資者利益的保護和資本市場的健康穩(wěn)定運行，因此對公司的內(nèi)部控制制度是否完善并有效實施較為關(guān)注。運行良好的內(nèi)部控制制度不僅能夠降低公司的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，提高公司的抗風(fēng)險能力，保證公司業(yè)績發(fā)展的平穩(wěn)性，也能使公司更加獲得投資者的青睞從而成功實現(xiàn)外部融資。因此，企業(yè)不能是為了掛牌新三板而虛設(shè)一套內(nèi)部控制制度，而應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等規(guī)定從資金活動管理、投融資活動管理、授權(quán)審批制度、銷售管理制度、生產(chǎn)管理制度、采購管理制度等各個方面建立起全面有效的內(nèi)部控制制度，且必須要求企業(yè)每個部門、每個崗位、每個人員嚴格執(zhí)行，這樣才能吸引投資者的關(guān)注，保障公司長期健康發(fā)展。

二、加強財務(wù)管理制度建設(shè)

會計信息質(zhì)量是企業(yè)向資本市場傳遞公司經(jīng)營情況的關(guān)鍵性因素，在多層次資本市場中起到了重要的基礎(chǔ)性保障作用。會計信息質(zhì)量存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述將直接影響信息使用者的信任程度，進而導(dǎo)致其做出錯誤的投資決策并最終造成投資損失，將對公司的信譽、知名度、融資能力等方面造成嚴重的負面影響，也不利于整個多層次資本市場的建設(shè)和發(fā)展。因此，保證公司會計信息質(zhì)量的真實性、準確性和完整性，不僅是公司掛牌新三板時關(guān)注的重點問題，更是掛牌后監(jiān)管工作的關(guān)鍵所在。但大部分擬掛牌的科技型中小企業(yè)存在財務(wù)基礎(chǔ)規(guī)范工作較差、財務(wù)管理制度不健全、管控能力及監(jiān)管體系較為薄弱、缺乏科學(xué)合理的財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃等問題，直接導(dǎo)致了其財務(wù)信息的不透明，使銀行、私募等金融機構(gòu)在為其做好融資決策時愈加謹慎，進一步造成了其融資成本的上升。因此，科技型中小企業(yè)的管理者要充分認識財務(wù)管理制度的建設(shè)在企業(yè)經(jīng)營中的重要性，努力建立符合現(xiàn)代企業(yè)標準的財務(wù)管理制度，具體來說主要包括以下兩個方面的內(nèi)容：

1、完善財務(wù)會計核算管理體系

由于資本市場要求的會計信息質(zhì)量需要具備真實、準確、完整的特點，因此必須要求企業(yè)會計人員熟悉企業(yè)會計準則等基礎(chǔ)財經(jīng)法律法規(guī)，并培養(yǎng)財務(wù)人員的主觀道德素質(zhì)。對于擬掛牌公司的財務(wù)負責(zé)人來說，要積極與企業(yè)各部門進行溝通協(xié)調(diào)，在總體上把握企業(yè)的財務(wù)方向，對諸如科技型中小企業(yè)較常見的收入確認問題、研發(fā)費用劃分問題、關(guān)聯(lián)交易問題、稅務(wù)問題等對申請掛牌影響較大的重點財務(wù)政策問題，需要同券商、會計師協(xié)商解決，以提高公司財務(wù)信息的透明度和可靠性，不斷滿足廣大投資者對風(fēng)險預(yù)測、企業(yè)價值評估、發(fā)展?jié)摿Φ刃畔⒌男枰３酥?，擬掛牌公司財務(wù)人員需要加強預(yù)算管理、績效考核等財務(wù)管理制度，不斷提高公司的經(jīng)營業(yè)績和管理水平。

2、監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險

科技型中小企業(yè)進入資本市場的核心目的是為了滿足企業(yè)發(fā)展的資金需求，因此擬掛牌公司管理人員應(yīng)不僅僅拘泥于日常的財務(wù)會計核算和管理工作，應(yīng)密切關(guān)注國家政策的動態(tài)變化，從解決公司融資難問題出發(fā)，設(shè)計符合其經(jīng)營情況的融資方式，具體來說可以通過定向增發(fā)、中小企業(yè)私募債、股權(quán)質(zhì)押貸款、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押貸款等多種股權(quán)、債權(quán)形式的融資手段，以不斷降低企業(yè)的綜合融資成本。此外，公司財務(wù)人員需要重視會導(dǎo)致公司出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的重大經(jīng)營決策、對外投資、對外擔(dān)保事項，防止對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，提高公司的抗風(fēng)險能力。

三、提高可持續(xù)盈利能力

盡管新三板對于掛牌企業(yè)的要求僅為可持續(xù)經(jīng)營能力，但從企業(yè)長遠發(fā)展的角度來看，只有具備持續(xù)盈利能力的公司才易獲得投資者的認可，才能充分利用資本市場平臺實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展壯大。一般來說，可持續(xù)盈利能力主要來自于公司較強的核心競爭力，包括研發(fā)能力、自主創(chuàng)新能力，對于科技型中小企業(yè)主要體現(xiàn)在公司各項核心生產(chǎn)技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的自主性和先進性問題上。因此，擬掛牌公司有必要在申報材料中充分展示自身具備的較強核心競爭力和創(chuàng)新能力，包括詳細說明包括發(fā)明專利、實用新型專利和外觀設(shè)計專利在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)及已有的科研團隊，這樣才能在持續(xù)盈利能力方面得到審核人員和投資機構(gòu)的更多認同?？萍夹椭行∑髽I(yè)需要不斷加強研發(fā)團隊的建設(shè)和新技術(shù)的研發(fā)工作，加強自主創(chuàng)新能力，并關(guān)注將研究成果及時轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實生產(chǎn)力，生產(chǎn)出能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模生產(chǎn)、符合市場需求的科技產(chǎn)品。公司可通過股權(quán)激勵、管理層持股等方式吸引優(yōu)秀技術(shù)人員、管理人才的加盟，前端注重市場需求調(diào)研和產(chǎn)品推廣，后端重視新技術(shù)、新產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)，前后端相結(jié)合使公司形成較強的核心競爭力，并最終形成穩(wěn)定的商業(yè)模式和盈利模式。

四、建立健全信息披露制度

我國目前已經(jīng)初步形成了多層次的資本市場，但是信息披露對于任何一個層次的資本市場來說都是保護投資者利益、維護市場公平環(huán)境的重要手段。新三板是中國資本市場改革的試驗田，在企業(yè)規(guī)模、盈利能力等方面與有著明顯的不同，但是在信息披露的詳實問題上與上市公司沒有實質(zhì)性區(qū)別，從監(jiān)管層的角度來看遵循著從嚴監(jiān)管原則、最佳成本原則、強制性與自愿性結(jié)合原則，從掛牌企業(yè)的角度來看需要遵循真實、準確、完整的原則、及時原則、風(fēng)險揭示原則、保護商業(yè)秘密原則。從目前的審核特點來看，新三板以信息披露為核心，監(jiān)管層對明顯違反《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)的行為將實行較為嚴厲的監(jiān)管措施。對于己掛牌的科技型中小企業(yè)來說，股份掛牌時的信息披露只是小部分工作，企業(yè)若想通過新三板實現(xiàn)規(guī)范運行，向潛在投資者展示自己的財務(wù)信息、經(jīng)營狀況及潛在風(fēng)險，持續(xù)完善的信息披露制度尤為重要。特別是自新三板做市商制度正式實施以來，市場參與者將會大幅增加，股份流動性也會大大增強，如果掛牌企業(yè)的信息披露制度不完善，很可能對投資者的決策產(chǎn)生重大不利影響，同時也影響著公司在新三板的再融資、轉(zhuǎn)板上市以及未來的可持續(xù)發(fā)展。因此，對于科技型中小企業(yè)來說，按照相關(guān)監(jiān)管制度的規(guī)定建立完善的信息披露制度并貫徹實施顯得尤為重要。

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