對財務盡職調(diào)查的幾點認識

【摘 要】在經(jīng)過資本市場寒冬的歲月里，國內(nèi)市場不停的出現(xiàn)收購、重組、上市、掛牌等運作行為，這里面各方都會積極準備相應的調(diào)查或被調(diào)查，參與各方的技術水平和方法在調(diào)查中得到了很大的提升，整理匯總后得到一些認識。

【關鍵詞】資本；調(diào)查；財務

盡職調(diào)查的目的是為了盡可能地發(fā)現(xiàn)有關被調(diào)查單位的全部情況，但是又根據(jù)每次盡職調(diào)查的服務目的不同，又存在很大的差異。目前，國內(nèi)市場的盡職調(diào)查一般是為了企業(yè)并購、風險投資、融資等行為，那么對財務盡職調(diào)查的要求實際是最多的，也是最廣的，有的可能會超出財務基本工作。特別是近期出現(xiàn)的法律糾紛中，可以看到對盡職調(diào)查的重要性，例如一旦法院對股權作出的查封、凍結的裁定及協(xié)助執(zhí)行通知被工商局接收，即具有了對外公示效力，股東也就無權處分該股權；任何擬受讓股權的受讓方均有義務對擬受讓的股權是否存在權利擔負進行審查，否則一旦購買到有權利瑕疵的股權不適用善意取得。

一、調(diào)查準備

該項工作具有非常實際的基礎意義，如果在前期的準備工作中不能充足，就無法在之后的現(xiàn)場調(diào)查中深入了解被調(diào)查單位情況，當然這個階段主要以閱讀資料為主，并且根據(jù)這個階段整理出的資料，做好盡職調(diào)查資料清單，讓被調(diào)查單位準備。

這個階段的工作具體操作有幾個關鍵點：第一，確定本次調(diào)查的服務目的；第二，確定財務調(diào)查的工作范圍；第三，了解被調(diào)查單位的背景資料；第四，通過網(wǎng)絡官方平臺核實該單位資料；第五，通過被調(diào)查單位當?shù)卣俜骄W(wǎng)站，了解被調(diào)查單位獎懲情況；第六，通過網(wǎng)絡平臺了解被調(diào)查單位所屬行業(yè)經(jīng)營情況，及其在當?shù)匦袠I(yè)中經(jīng)營情況；第七，根據(jù)前6點了解的情況，確定調(diào)查小組人員配置；第八，確定調(diào)查方案；第九，調(diào)查小組準備會議召開。

在這項工作做好后，對被調(diào)查單位應該有了具體的認識，并且能清楚在調(diào)查工作中應該去核實哪種資料，并能對行業(yè)發(fā)展情況有個基本認知。并且通過小組準備會議，可以全面的了解風險控制點，對于現(xiàn)場工作的側(cè)重點有所掌握。

二、現(xiàn)場調(diào)查

現(xiàn)場調(diào)查工作是財務盡職調(diào)查的關鍵環(huán)節(jié)，這個環(huán)節(jié)涉及的工作有閱讀資料、核對資料、分析、外部關聯(lián)單位拜訪、生產(chǎn)經(jīng)營地址考察、人員面談、小組協(xié)調(diào)會等。財務所做的盡職調(diào)查主要分為財務賬務清查和財務相關資料核實兩個工作，現(xiàn)場調(diào)查階段必須把這兩個部分的內(nèi)容梳理清楚，并得出評價和結論。

1.賬務清查

賬務清查可根據(jù)公司歷史沿革進行確定范圍，一般確定的近3年的賬務資料進行查看，基本每個科目都需要進行關注，另外需要查看一些支撐的原始憑證和輔助資料。特別重點關注貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、固定資產(chǎn)等科目，需要做進一步的核查，這里對于往來賬款一般無法實施函證程序，需要通過核對原始合同與屢次付款情況單據(jù)，以及電話、網(wǎng)絡、銀行流水等手段進行判斷。對于實物資產(chǎn)必須進行現(xiàn)場盤點，對于不清楚的型號、購買年限、現(xiàn)狀必須詳細登記。涉及到有融資事項的，在取得企業(yè)信用報告的同時，還需要取得法定代表人的信用報告，另外對與信用報告不可完全確定融資貸款事項，因為部分民間借貸、典當、擔保不一定能完全顯示出來。

對于賬務清查，還需要獲得相應的后期可能使用的相關信息，例如人員結構、離退休人員、人員開支等，不屬于財務信息的內(nèi)容，但是必須通過賬務清查弄清楚，如果涉及并購事項，可能影響后期的談判內(nèi)容。在賬務清查時還需要與法務盡調(diào)相配合，因為在或有法律訴訟對往來賬款的收回或支付，都會存在影響，財務在核對資料時不能僅停留在賬面的數(shù)據(jù)，要深挖數(shù)據(jù)背后代表的實質(zhì)性風險。

對于業(yè)績也需要關注趨勢發(fā)展，這個方面可能會對未來收益產(chǎn)生影響，需要比對行業(yè)發(fā)展的數(shù)據(jù)，不可單獨看企業(yè)的數(shù)據(jù)。

2.財務相關資料核實

財務相關資料核實是對賬務資料的輔助或印證，有些賬務資料因長期審閱，風險事件不一定能暴露出來，需要到外部單位的考察，通過外部單位的確定。

稅務方面的情況，對于納稅情況的反應，除了納稅申報表、發(fā)票領用、開據(jù)發(fā)票記錄等稅務系統(tǒng)可以查詢到的外，還應到稅務機關，找到具體負債該企業(yè)的稅管專員進行咨詢，從企業(yè)繳稅、滯納金、稽稅檢查等幾個方面，弄清楚企業(yè)經(jīng)營情況，并為盡職調(diào)查服務目的相關未來可能發(fā)生的稅務情況，與其進行溝通，了解當?shù)囟悇照?，并做好良好合作的橋梁?/p>

銀行方面的情況，對于公司基本戶開戶銀行及一般戶開戶銀行應深入交流，除了去核對相應的銀行流水和余額，還需要了解銀行對該企業(yè)融資的幫助行為，銀行貸款做的貸審會資料不比盡職調(diào)查含糊，可以通過銀行側(cè)方面了解企業(yè)可能存在的風險事件。另外也可以積極地對銀行在以后對信用控制、行業(yè)資金扶持、銀行政策等，做出主動的交流，避免對企業(yè)外部風險的缺失。

職工交流工作，財務在職工交流工作方面，應側(cè)重職工關心的問題，工資、福利、社會保障等事項進行，也是對賬務資料核實的環(huán)節(jié)。這種情況在國有企業(yè)改制時，尤為重要，國有職工的安置問題一般都是各方交易對手所重視的。

該企業(yè)當?shù)氐男袠I(yè)協(xié)會或主管部門拜訪，主要是對行業(yè)數(shù)據(jù)有個及時了解，例如水電發(fā)電項目，需要積極了解當?shù)厮姴⒕W(wǎng)的事項，必須拜訪當?shù)氐碾娏芾聿块T。每個行業(yè)因其特殊的行業(yè)特殊性，想要真實完整的反應盡職調(diào)查結果，就要全面的了解該企業(yè)在當?shù)氐男袠I(yè)內(nèi)情況，以及會影響銷售的政策。

主要上下游企業(yè)的聯(lián)系，一般企業(yè)都會有自己的主要供應商及客戶，對相應的企業(yè)要做背景調(diào)查，了解選擇其的原因，并與管理層做溝通，了解當時合作的意圖。再合適允許的情況下，可現(xiàn)場聯(lián)系對手企業(yè)的財務和銷售人員，對合作情況做咨詢，明白被調(diào)查情況的履約情況，并對后期是否合作做個前期的考察。

3.調(diào)查小組評價

在現(xiàn)場工作結束前，調(diào)查小組應做好及時的溝通，對各自的風險事項做交流，因為企業(yè)的每個“細胞”都是互相關聯(lián)的，可能一個事項會影響很多事件，對未盡事項可即可補充。另外小組溝通必須有評價，每個人員都應在其負責的范圍內(nèi)，對被調(diào)查企業(yè)的情況做出自己的職業(yè)判斷，而且應是客觀有依據(jù)的，不可超出客觀發(fā)現(xiàn)之外的“道聽途說”。

三、總結

總結階段除了匯總各個板塊的調(diào)查結果，形成PPT版的盡職調(diào)查報告更為妥當，不僅是文字，還能通過圖片讓沒有去過的有個直觀的了解，對于總結盡量用照片、表格、趨勢圖等。除了對企業(yè)財務盡職調(diào)查的實際情況進行描述，風險事項特別提示外，還應對未來發(fā)展做出預測，最后得出財務盡職調(diào)查小組的結論，是支持委托調(diào)查人做出決策的依據(jù)之一。可能還涉及為盡職調(diào)查的目的，所需要提供的方案事項，不論出于何種動機，既然了解到被調(diào)查企業(yè)的情況，就需要考慮后續(xù)整合工作中能否使雙方在管理、組織、文化等方面融為一體，或具有可持續(xù)性的償債能力等，那么對于這種考慮，就需要為委托者提供后續(xù)的依據(jù)方案，在風險可控的環(huán)境下為委托者創(chuàng)造價值。

財務盡職調(diào)查的結果會直接影響委托方的投資判斷，是對投資價值和風險控制的重要手段，財務盡職調(diào)查雖然不能保證“萬無一失”，但是畢竟可以提供專業(yè)的發(fā)現(xiàn)，提高委托人的投資成功率。

參考文獻：

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作者簡介：

徐茹（1979—），女，安徽合肥人，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所，研究方向：審計、財務。