我國公司法人格否認制度完善研究

武夢萱

摘 要：2006年的新《公司法》頒布以后，法人獨立人格制度和股東有限責任原則在我國得以正式確立。但在現(xiàn)代市場經(jīng)濟生活中，卻存在多數(shù)股東濫用法人獨立人格和有限責任原則旨在逃避債務(wù)、謀取非法利益，損害債權(quán)人利益或社會公共利益，此類現(xiàn)象頻發(fā)對我國經(jīng)濟秩序造成了極大的影響。為此，筆者擬通過對公司法人格否認制度的基本范疇、法理基礎(chǔ)以及公司法人格否認問題在我國實踐中的表現(xiàn)等問題的研究、探討，進而對如何完善我國公司法人格否認制度提出若干思考。

關(guān)鍵詞：公司、人格否認、濫用、適用

現(xiàn)代社會是市場經(jīng)濟的時代，公司制度體系在這個經(jīng)濟環(huán)境下，儼然成了經(jīng)濟發(fā)展一個的立腳點。在現(xiàn)代公司制度體系的高速運行中，一個公司的獨立人格對經(jīng)濟發(fā)展的作用無疑是至關(guān)重要的。但是，公司法人的獨立人格及公司股東的有限責任是把雙刃劍，在公司法人人格獨立的制度下，往往會出現(xiàn)公司股東或者關(guān)聯(lián)公司利用公司出資不足、空殼公司、抽逃出資資金、公司法人人格混同等，這些情況使得公司的人格變得似乎不那么合法，這種“非法人格”使得多方利益都被侵蝕。因此，需要一個針對“非法人格”的救濟措施，公司法人人格否認制度便應(yīng)用而生了。

一、公司法人格否認制度的基本范疇

法人人格否認制度，是為防止法人獨立人格濫用和保護公司債權(quán)人的利益，具體在特定事實的法律關(guān)系中，否認法人的獨立人格與成員的有限責任，責令法人的成員或其他相關(guān)主體對法人債權(quán)人或公共利益直接負責的一種法律制度。法人人格否認制度的理論源于美國，隨后被英國、德國、日本等國家紛紛引入。我國在2006年的新《公司法》實施后，也將公司法人人格否認制度納入法律中，以維護我國經(jīng)濟體系的安全運行。其中《公司法》第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。法律賦予該制度指引公司獨立人格正軌化運行的使命，保護債權(quán)人和公共利益 。

公司法人人格否認制度之法理基礎(chǔ)在大陸法系的理論框架中，主要體現(xiàn)在：誠實信用原則與禁止權(quán)利濫用原則這兩方面。公司股東必須遵守作為“帝王原則”的誠實信用原則以及禁止權(quán)利濫用原則，其在追求其利益時，不得以損害他人合法利益、社會公共利益為代價。以此準則規(guī)范公司合法地行使其法人人格。而關(guān)于公司法人人格否認制度的適用要件，濫用公司法人人格侵犯債權(quán)人利益，這是一般侵權(quán)而非特殊侵權(quán)，而且需要公司股東有濫用的主觀故意，才會承擔相應(yīng)法律責任。此外，由于該制度在公司管理領(lǐng)域應(yīng)用較為廣，因此，在適用主體方面，可對適用主體進行相關(guān)的特殊規(guī)定。

二、公司法人格否認問題在我國實踐中的表現(xiàn)問題

（1）公司資本虛假不實

在經(jīng)濟生活往來中，有諸多公司法人在利益驅(qū)使下，為了達到某一交易標準，隱瞞公司不具備足夠資本的事實或難以承擔與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相對應(yīng)的風險，旨在將交易風險轉(zhuǎn)移給公司債權(quán)人。在公司成立初虛假出資、成立后抽逃出資。而我們在否認這種無實際資本的公司人格的情況時，還需判斷該股東在主觀上是否有通過濫用公司法人人格，以達到規(guī)避法律義務(wù)或逃避合同義務(wù)的的主觀故意，及出資不足的行為。只有造成公司債權(quán)人損失的情況下，才追究公司股東的連帶責任。否則，不應(yīng)否認公司的法人人格，只需股東繼續(xù)出資，填充公司不實之資本。

（2）規(guī)避相關(guān)法律義務(wù)

公司法人的獨立人格，是法律為了降低公司投資者的投資風險而對其進行保護的工具，要求各法人對公司獨立人格的合法使用，反之，如：利用公司獨立法人人格，規(guī)避個人法律義務(wù)、規(guī)避繳納稅收的義務(wù)、規(guī)避法院的執(zhí)行。這種不合法地使用公司法人的獨立人格，具有極大的交易危害性，法律對此非法使用就要做否定性評價。

（3）人格多方面混同

公司人格混同，公司和股東徹底分離是公司取得法人獨立資格的前提，也是股東有限責任原則的基礎(chǔ)。但實踐中公司與股東財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同從而造成人格混同的情形比較嚴重，從其混同的對象來看如：公司和公司股東人格混同、母子公司之間的人格混同、關(guān)聯(lián)公司之間的人格混同。表現(xiàn)形式上有財產(chǎn)混同，人員機構(gòu)混同、經(jīng)營業(yè)務(wù)混同。財產(chǎn)混同主要表現(xiàn)為股東的營業(yè)場所或住所完全一致，公司賬簿與股東賬簿合一或不分，公司與股東的資本或其他財產(chǎn)混合等，易使公司財產(chǎn)被股東非法轉(zhuǎn)移、私吞、影響公司對外承擔的物質(zhì)基礎(chǔ)。人格被混同的公司因為沒有其獨立的意思表示，所以其相應(yīng)的民事行為能力是具有瑕疵的，在一定的條件下，否認其法人人格，對于控制市場復(fù)雜交易主體之下隱藏的危險性是非常有必要的。

三、對完善公司法人格否認制度之思考

我國當前立法對于經(jīng)濟生活中股東濫用公司人格的行為仍需進一步規(guī)制完善。在民事基本法中完善法人制度，因為只有法人獨立責任和出資人有限責任的存在，公司法人格否認制度的存在才有意義，而法人制度的完善也會減少法人格濫用行為的出現(xiàn)；在公司法、破產(chǎn)法等特別法和其他一些單行條例中也需確立公司法人格否認制度，我國公司法第十章有關(guān)公司的法律責任的內(nèi)容應(yīng)予適當修改，該章規(guī)定了法律責任但大多是行政責任或刑事責任，對公司的債權(quán)人和社會利益進行如何救濟未作出詳細的規(guī)定，更缺少對公司法人人格濫用行為的規(guī)定，且可對不適用有限責任的各種情形作出細化的規(guī)定，如擴大公司法人格否認的適用范圍，嚴格控制公司法人格否認的適用要件等；在司法實踐中完善公司法人格否認制度，濫用公司法人格的行為層出不窮，而相關(guān)立法尚未跟進；在司法判決中，首先應(yīng)利用誠實信用和權(quán)利濫用禁止等民法基本原則作為裁判依據(jù)，靈活適用于個案，彌補立法的缺漏；最后對公司法人的登記實行實質(zhì)審查，加強企業(yè)登記機關(guān)及其工作人員的責任，如果企業(yè)登記機關(guān)及其工作人員把關(guān)不嚴或徇私枉法，對不具備法人資格的企業(yè)頒發(fā)、年檢核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)依法承擔相應(yīng)責任，以至適用國家賠償法來追究登記機關(guān)因違法失職行為給經(jīng)濟活動當事人造成的損失。

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