銀保監(jiān)合并：監(jiān)管改革的正本清源

楊露

保監(jiān)會和銀監(jiān)會在走過十余年的風(fēng)風(fēng)雨雨后，終于合為一家。北京金融街的鑫茂大廈門前的牌子將會被摘下，掛上新牌子—中國銀行保險監(jiān)督管理委員會。

回溯過去，1990年代末，因為亞洲金融危機的影響，中國加快了分業(yè)監(jiān)管的改革步伐。1998年，保監(jiān)監(jiān)管職能從中國人民銀行劃分出來，保監(jiān)會應(yīng)運而生，在資本市場橫沖直撞。如今，在第三任主席項俊波被查近一年后，保監(jiān)會正式被并入銀監(jiān)會。

2003年，銀監(jiān)會從央行中分離，央行把對銀行業(yè)金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)監(jiān)管移交銀監(jiān)會，而自己保留貨幣政策制定、信用建設(shè)等監(jiān)管職能。銀監(jiān)會的成立，使得中國“一行三會”框架初步形成。隨著我國金融業(yè)逐步進入混業(yè)經(jīng)營階段，市場監(jiān)管分割、監(jiān)管競爭的格局，導(dǎo)致套利泛濫、杠桿高疊。此次機構(gòu)大改革，銀監(jiān)會又將重要行業(yè)的立法權(quán)和規(guī)制權(quán)移交回央行。

實際上，無論是分業(yè)監(jiān)管還是混業(yè)經(jīng)營，都在不同時段詮釋了中國金融市場的隱秘邏輯。

銀保亂象

在《保險資金運用管理暫行辦法》執(zhí)行了8年后，保監(jiān)會（現(xiàn)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會）總結(jié)了近年的監(jiān)管經(jīng)驗，出臺了新部門規(guī)章，摘掉了“暫行”的帽子。4月1日起，這個影響15萬億保險資金運用的部門規(guī)章正式實施。

保險資金的運用向來面臨多重風(fēng)險。2015年年底，寶能系奇襲萬科的驚人壯舉還令人記憶猶新，案例相當(dāng)?shù)湫?。彼時，保監(jiān)會對房地產(chǎn)投資的比例有規(guī)定，投資不動產(chǎn)的賬面余額不能高于總資產(chǎn)的30%。為此，保險資金花樣百出，除了明股實債的模式進行長期股權(quán)投資以外，還通過信托、基金等通道投資于各類資產(chǎn)管理計劃。

早前，保險資金的運用一直在不斷松綁，使得民營資本對保險牌照的熱情一度持續(xù)高漲。從最初我國的金融法規(guī)根本不允許保險資金投資股市，到后來允許保險資金通過證券基金“間接”入市，再后來，監(jiān)管部門索性修法允許保險資金直接投資股票。此外，保險公司投資房地產(chǎn)也在2010年開閘。

與此同時，銀行為了增加代銷費等中間收入，利用網(wǎng)點和客戶資源宣傳和分銷保險產(chǎn)品極大的推動了保險業(yè)的發(fā)展。而銀行本身具有完整的結(jié)算體系，從中提升了保險的服務(wù)效率。

民營資本趨利的本性以及分業(yè)監(jiān)管的缺陷決定了中國民營保險公司的宿命。保險企業(yè)激進籌資，市面上出現(xiàn)了大量高收益的保險產(chǎn)品，比如萬能險。迅速做大資產(chǎn)規(guī)模后，保險企業(yè)開始進行高風(fēng)險或者過于期限錯配的投資，大手筆地四處“買買買”。

2014年開始，中小保險公司接二連三地舉牌上市公司，《南風(fēng)窗》記者梳理了一下最近幾年保險公司的舉牌情況，發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)和銀行被舉牌頻率是最高的。

舉牌資金哪里來？從寶能系的案例我們可以看到，一部分來自前海人壽的保險資金，共斥資104.22億元，其中包括萬能險賬戶保費資金79.6億元和傳統(tǒng)保費資金24.62億元。

另一部分，則來自銀行理財資金，寶能系通過資產(chǎn)管理計劃來繼續(xù)增持萬科。其中，“寶能系”鉅盛華是關(guān)鍵的資金平臺。作為投融資平臺，鉅盛華處于銀行、證券、保險“三不管”的地帶，關(guān)聯(lián)交易眾多，這無異于讓監(jiān)管部門暴露于監(jiān)管無序的尷尬中。

可見，寶能系的資金早已不局限于一種金融機構(gòu)，而是橫跨多個領(lǐng)域，來自于保險和銀行。這樣的投資將保監(jiān)會、銀監(jiān)會和證監(jiān)會三大機構(gòu)都牽涉其中。在寶能系的資金操作中，每一環(huán)都存在風(fēng)險，而且各個環(huán)節(jié)之間也緊密聯(lián)系、相互影響。

因此，三家監(jiān)管機構(gòu)的信息共享、高效協(xié)調(diào)就顯得極為重要。險資的運用出臺了新部門規(guī)章的同時，商業(yè)銀行理財監(jiān)管體系也在迅速規(guī)范。2016年7月，千呼萬喚中的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》下發(fā)，規(guī)定非標(biāo)投資不得對接資管計劃。

日前，央行同銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局等部門共同起草的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，俗稱“資管新規(guī)”，在中央全面深化改革委員會第一次會議上獲得通過，落地在即。

銀行理財產(chǎn)品很多都是跨行業(yè)的，資金跨金融板塊流動逐利是常態(tài)，打破了機構(gòu)監(jiān)管之間的界限，分立的監(jiān)管機構(gòu)不了解整個投融資業(yè)務(wù)的鏈條，難免會出現(xiàn)監(jiān)管套利、層層嵌套這類問題。

一位銀行人士對《南風(fēng)窗》記者稱，“此前，銀監(jiān)會對理財資金投向資管計劃是有規(guī)定的，但是比較寬松，今年來開始收的特別窄，對于一些投資方向做出了極為明確的限制，比如地產(chǎn)。此外，監(jiān)管政策對于理財資金是不是能投資股票也存在口子。”這個“口子”是指銀監(jiān)發(fā)2009（65）號的第二十條：“對于具有相關(guān)投資經(jīng)驗，風(fēng)險承受能力較強的高資產(chǎn)凈值客戶，商業(yè)銀行可以通過私人銀行服務(wù)滿足其投資需求，不受本通知第十八條和第十九條限制”。該銀行人士表示，銀行理財產(chǎn)品很多都是跨行業(yè)的，資金跨金融板塊流動逐利是常態(tài)，打破了機構(gòu)監(jiān)管之間的界限，分立的監(jiān)管機構(gòu)不了解整個投融資業(yè)務(wù)的鏈條，難免會出現(xiàn)監(jiān)管套利、層層嵌套這類問題。

另一銀行支行行長處于業(yè)務(wù)一線，對此也感觸頗深，市場上很多資金在尋求通道或者尋求投資的時候，一般都是銀行信托基金以及保險機構(gòu)這樣來回尋找，而險資在目前這幾個機構(gòu)里面則是最靈活的。

“我們支行跟保險公司的投資部接觸比較多，他們在對外投資的時候?qū)嶋H上是非常粗暴的。比如銀行很多時候在對外投資的時候都是要求保本，或者是說明確寫著保本，但是險資會明確地跟我們說，你只要不寫非保本，我都可以默認說我能投。”在這位支行行長看來，保監(jiān)會的監(jiān)管與銀監(jiān)會相比是遠遠不足的。

中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授郭田勇對此也表示，組建銀保監(jiān)會的主要目的在于，解決現(xiàn)行體制存在的監(jiān)管職責(zé)不清晰、交叉監(jiān)管和監(jiān)管空白等問題，強化綜合監(jiān)管，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線。從整體看，金融業(yè)“嚴監(jiān)管”正逐步常態(tài)化。

深化合作

雖然金融去杠桿持續(xù)推進，資本擴張速度明顯放緩，不過2017年底銀行業(yè)金融機構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模仍然突破了250萬億元。相較于15萬億的保險資金，銀行業(yè)在經(jīng)濟層面的“系統(tǒng)重要性”遠高于保險業(yè)。此外，銀行還在經(jīng)濟層面承擔(dān)著為實體經(jīng)濟融資的功能。

上海數(shù)字化與互聯(lián)網(wǎng)金融研究中心執(zhí)行主任劉勝軍公開稱，“銀監(jiān)會與保監(jiān)會合并，鑒于銀行業(yè)重要性遠遠大于保險業(yè)，這實質(zhì)上相當(dāng)于銀監(jiān)會吃掉了保監(jiān)會?！痹撗哉撘怀?，馬上引來一陣部門合并后“誰將占上風(fēng)”的爭論。

不過這樣的比較毫無意義，銀監(jiān)會、保監(jiān)會的合并不代表金融監(jiān)管改革的塵埃落定。一位私募基金人士告訴《南風(fēng)窗》記者，“萬寶之爭”的警示就是，單獨的部門無法解決這樣橫跨市場的問題。銀監(jiān)會、保監(jiān)會合并，說明兩個監(jiān)管部門的監(jiān)管理念從某種程度上來說是一致的。

對于銀監(jiān)會與保監(jiān)會合并的合理性，全國政協(xié)委員、全國社?；鹄硎聲L樓繼偉表示，在資本充足率、償付能力以及自身風(fēng)險匹配能力方面，“保險”和“銀行”有類似性，兩者都管理自身的資本收益匹配、風(fēng)險收益匹配和久期匹配。

相似的經(jīng)濟功能，從而決定著銀行與保險之間復(fù)雜的相互作用關(guān)系。中國人民銀行研究局局長徐忠也指出，銀行與保險深度合作、融合發(fā)展的特征明顯，統(tǒng)一監(jiān)管是順應(yīng)綜合經(jīng)營趨勢的必然選擇。

在經(jīng)歷了最初的銀行代理銷售保險產(chǎn)品階段后，銀保合作將逐步向銀保一體深化發(fā)展。銀保一體化也被稱作銀保融通、銀保股權(quán)合作等，是銀保發(fā)展的高級階段，為客戶提供一站式的綜合性金融服務(wù)。

一個典型例子就是近幾年銀行系保險企業(yè)的迅速發(fā)展。自2009年監(jiān)管正式開閘商業(yè)銀行入股保險公司以來，2010年交通銀行入股中?？德?lián)人壽，至2015年8月中國銀行間接控股中銀三星人壽，工農(nóng)中建交五大商業(yè)銀行均完成了保險業(yè)布局?！般y行系”保險公司在銀保渠道本身就擁有比一般保險公司“先天”的優(yōu)勢，

隨著銀保監(jiān)會的成立，銀保合作邁入新階段，未來的業(yè)務(wù)形式會變得更加多樣化。一位民營保險公司的員工告訴《南風(fēng)窗》記者，“對于銀保業(yè)務(wù)的合作，從中長期的角度來看的話應(yīng)該來講是可以往更加良性的角度去發(fā)展。從短期來看的話有可能會對銀行跟保險公司的業(yè)務(wù)合作，尤其是很多打擦邊球的或者是不規(guī)范的業(yè)務(wù)會有一定的影響。不過我們都期待更加規(guī)范的行為來對待這些業(yè)務(wù)?！?/p>

保險業(yè)務(wù)對商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)補充作用將日益顯現(xiàn)，同時也對監(jiān)管機構(gòu)提出了更高的要求。何人才能勝任這樣一個新機構(gòu)的掌門人？這個位置，面臨的挑戰(zhàn)不僅僅是解決銀行業(yè)的問題，挑起原保監(jiān)會主席項俊波“隕落”之后，保險業(yè)的監(jiān)管重擔(dān)，還要在銀保之間的交叉金融中整治亂象。

在“一行兩會”當(dāng)中，郭樹清都扮演了極其重要的角色，這一任命被外界解讀為解決央行和銀保監(jiān)會之間協(xié)調(diào)問題的良方，也讓原有的金融監(jiān)管架構(gòu)多了新的意味。

今年3月21日，61歲的郭樹清出任了銀保監(jiān)會主席和黨委書記，隨后在3月26日的會議上，中組部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)又宣布郭樹清出任央行的黨委書記、副行長。可見，在“一行兩會”當(dāng)中，郭樹清都扮演了極其重要的角色，這一任命被外界解讀為解決央行和銀保監(jiān)會之間協(xié)調(diào)問題的良方，也讓原有的金融監(jiān)管架構(gòu)多了新的意味。

嚴監(jiān)管的基調(diào)不會變

郭樹清，可謂是金融街的“故人”，金融界的部級大員中的“老兵”。這是自2011年10月履新原證監(jiān)會主席后，郭樹清擔(dān)任的第4個正部級崗位。6年多來，他歷任原證監(jiān)會主席、山東省長、原銀監(jiān)會主席。任職期間，他敢于開刀的均是多年頑疾，“郭旋風(fēng)”一度是他最鮮明的標(biāo)簽。

去年2月，郭樹清北上履新銀監(jiān)會主席一職3天后，亮相國新辦新聞發(fā)布會。在談及堅決治理各種金融亂象時，他打了一個生動的比喻：“牛欄里關(guān)貓”。他說，當(dāng)前，大家都知道，部分交叉性金融產(chǎn)品跨市場，層層嵌套，底層資產(chǎn)看不見底，最終流向無人知曉。這種現(xiàn)象的產(chǎn)生，很大程度上是源于監(jiān)管制度缺失，就是所謂“牛欄里關(guān)貓”。

于是在接下來的近一年間，郭樹清沿襲了擔(dān)任證監(jiān)會主席時的“7天一新政”的改革者風(fēng)格，以“防風(fēng)險、治亂象”為主線，掀起了銀行整頓風(fēng)暴，公開發(fā)布的各項規(guī)章和制度項便已超過30項。某種程度上來講，這是中國金融監(jiān)管部門近年來啟動的最嚴厲的金融大整頓，指向則是扶持實體經(jīng)濟。

“央行老人”易綱被視為內(nèi)部接替周小川的絕佳人選，而“改革派”郭樹清擁有多方管理經(jīng)驗，兩人搭檔能把此前央行和銀監(jiān)會互相爭執(zhí)造成的監(jiān)管空白和灰色地帶填補起來。某種意義上，這是中國式“超級央行”和“雙峰監(jiān)管”之間的良性互補。

從郭樹清就任銀保監(jiān)會主席以來的多次講話中可以看到，在銀監(jiān)會和保監(jiān)會合并后，嚴監(jiān)管的基調(diào)不會變。3月29日，郭樹清主持召開了銀行保險改革領(lǐng)導(dǎo)小組第一次會議，強調(diào)深化銀行保險體系改革開放，要積極探索有中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)制度，全力推動銀行保險業(yè)向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變。

不過，何為高質(zhì)量？正如在保險業(yè)身上，資本運作工具的角色演變并非一開始就如此。很多時候，逐漸替代了產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展的原因都來自外部環(huán)境。在中國金融市場下，保險資金很難找到穩(wěn)健并且回報可觀的投資標(biāo)的，由此逐漸演變成激進的投資工具。可見，從本質(zhì)來看，中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)制度的探索之路還長得很。