如何做好并購交易中的盡職調(diào)查

□ 宋向前

盡職調(diào)查，在別的行業(yè)看來一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個人都知道盡職調(diào)查。銀行要放貸給一個企業(yè)，要對這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查；投資機(jī)構(gòu)投資一家企業(yè)，也要對這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查；并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。

并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法

在并購交易中，盡職調(diào)查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調(diào)查，就沒有并購之后整合的基礎(chǔ)，況且并購中的盡職調(diào)查還直接關(guān)系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據(jù)、并購風(fēng)險的控制等等。

盡職調(diào)查，要注重內(nèi)在的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，而不要按部就班地進(jìn)行“流水式作業(yè)”。以下為一些可行并在并購?fù)顿Y實(shí)踐中屢試不爽的非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法。

最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部。有段時間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術(shù)活兒，做并購盡職調(diào)查就是要潛伏。因?yàn)檫@是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)負(fù)責(zé)任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是“赤裸裸地直面”，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”得夠久、夠深，再隱秘的問題與細(xì)節(jié)都能看得清清楚楚。潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查，最直接的方式是找信得過的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面，就是類似于港片臥底那種。這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I，反過來做一些對投資方不利的事情。

“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率。如果不能成功打入“敵人”內(nèi)部，來一招“敵為我用”也很奏效。簡單地說，就是在做并購?fù)顿Y之前通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員。這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員不用直接參與盡職調(diào)查活動，只在暗中幫助操作就已足夠。

這樣的操作手法可以省去投資方許多調(diào)查工作，同時又可以大大提高調(diào)查的效率。當(dāng)然，這種調(diào)查方式也有弊端，那就是對方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好地配合投資方開展的盡職調(diào)查活動。

做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查?？赡苡行┤寺犨^“外圍盡職調(diào)查”這個詞，外圍調(diào)查就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動地調(diào)查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實(shí)可靠。

并購?fù)顿Y有多種外圍調(diào)查方式方法，比如以其他身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通，去相關(guān)的協(xié)會部門查詢了解，與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側(cè)面打聽，沒事找借口多與被投企業(yè)看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如方法運(yùn)用得當(dāng)，這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫你得到想要的真正信息。

做盡職調(diào)查要信奉“于細(xì)微處見真實(shí)”。我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實(shí)一點(diǎn)也不夸張，做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種“于細(xì)微處見真實(shí)”的特殊本領(lǐng)。一些最細(xì)小、最不起眼的地方，隨便的一件事，隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的“采集素材”。因?yàn)檫@些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的信息。

做盡職調(diào)查的人不要總是一本正經(jīng)、煞有介事地去訪談、去收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。

并購精細(xì)化：掌握并購成本控制術(shù)

并購是一個高回報、高風(fēng)險，也是一個高成本的企業(yè)交易活動，要想控制好并購交易中的成本，需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些，然后再依次找出應(yīng)對之策。一般來說，企業(yè)進(jìn)行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出。

并購交易成本，也就是并購雙方協(xié)議價格。作為并購方，并購交易成本是最主要的成本支出，這個成本支出多少取決于雙方談判博弈的結(jié)果。其中對并購交易價格影響較大的因素有并購前目標(biāo)企業(yè)信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價值評估機(jī)構(gòu)及其方法等等。

中介費(fèi)用。一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)參與，具體包括財務(wù)顧問、會計師、律師、評估師等。有的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員，比如行業(yè)專家、技術(shù)專家等。這些短期外聘的中介機(jī)構(gòu)人員需要一筆不菲的成本支出。

并購之后的整合成本。值得強(qiáng)調(diào)的是，很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉，認(rèn)為整合不需要太多的成本開支，是順其自然的事情，這是一個嚴(yán)重的誤區(qū)。鑒于整合對于并購交易的重要性，有的并購交易整合成本要遠(yuǎn)比并購交易本身的成本高。

其他成本支出。比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務(wù)成本、機(jī)會成本、公關(guān)溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出。千萬不要小看這些小開支，累計起來會讓你大驚失色。另外，中國企業(yè)的海外跨國并購交易會有更多意想不到的成本支出。

掌握并購交易成本控制術(shù)的對策建議

了解了并購交易幾種重要的成本支出，我們就要本著成本最小化、利益最大化的宗旨和原則學(xué)習(xí)和掌握并購交易的成本控制術(shù)。以下是從并購戰(zhàn)術(shù)體系中給出的幾條控制并購交易成本的措施和建議。

科學(xué)編制并購預(yù)算，強(qiáng)化成本控制。并購是為了創(chuàng)造更多的價值利益，但如果不能科學(xué)合理地控制并購成本，并購價值創(chuàng)造就會大打折扣。因此，建議并購方企業(yè)由并購戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)編制科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①徑灰最A(yù)算表，從制度上確保并購成本控制得到切實(shí)執(zhí)行。

任命成本控制專員，把責(zé)任落實(shí)到人。在并購戰(zhàn)術(shù)體系中，要有明確的并購團(tuán)隊分工，其中一個非常重要的職位就是成本控制專員，成本控制專員同時向并購財務(wù)官和并購風(fēng)險官匯報負(fù)責(zé)。賦予并購成本控制專員一定的專權(quán)，對并購交易過程中的任何一筆成本支出，無論大小都要嚴(yán)格審批把關(guān)。出了差錯，成本控制專員要負(fù)最大的責(zé)任。

不要高估并購的正面協(xié)同效應(yīng)。有的并購方企業(yè)在并購一開始就對并購交易未來前景過分樂觀，過高估計了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，認(rèn)為相對于并購后的正面價值，并購交易的成本支出無所謂。正是這種盲目自信的潛意識，才導(dǎo)致并購過程中許多不必要的成本支出。

創(chuàng)新并購交易方案，降低并購成本。并購相比融資、上市等其他資本運(yùn)作的方式而言是最需要創(chuàng)新意識的，尤其是并購交易方案的安排更是需要創(chuàng)新的智慧。通過創(chuàng)新巧妙地進(jìn)行并購融資，降低融資成本；通過創(chuàng)新合理地選用最優(yōu)的價值評估方法；通過創(chuàng)新精心安排并購交易談判方案；通過創(chuàng)新巧妙地設(shè)計并購支付方式、籌劃并購各種稅收等。這些都可以大大降低并購成本支出，而這些也都離不開時刻創(chuàng)新的思維和意識。

并購就是一個價值與成本相互博弈的過程，價值高出成本越多，并購交易就越成功；成本最終高于價值，并購交易就是失敗。魔鬼就在細(xì)節(jié)中，只有精益求精地打好并購交易的成本算盤，才能在價值與成本的博弈中收獲成功，并購交易也才會取得最大的收益。