SPE型集成項目交付（IPD）模式合同條件分析

陶君鵬

（山東建筑大學 管理工程學院， 山東 濟南 250101）

隨著建設環(huán)境日益復雜，大型復雜項目不斷涌現(xiàn)，建筑業(yè)認識到了傳統(tǒng)項目交付模式效率低下的問題，于是提出了一種新型項目交付模式——集成項目交付（Integrated Project Delivery，IPD）。美國建筑師學會（American Institute of Architects，AIA）在其2007年出版的《IPD指南》中將IPD定義為“將人員、系統(tǒng)、商業(yè)結構和實踐全部集成到一個流程中。在該流程中，所有參與者都將充分發(fā)揮自己的智慧和才華，從而能在設計、制造和施工等所有階段優(yōu)化項目成效、為業(yè)主增加價值、減少浪費并最大限度提高效率”[1]，該定義受到行業(yè)廣泛的接受。

IPD模式按組織結構可分為過渡型、多方型、SPE（Single Purpose Entity，單一實體）型，其中SPE型模式最具特色。在該模式下，業(yè)主與設計方、咨詢方、承包商等關鍵參與方共同成立有限責任公司（Limited Liability Company，LLC）來對項目進行全方位的管理，使工作效率達到較高水平。SPE型IPD模式是所有IPD類型中合作程度最高，對IPD合作與集成精神貫徹最深刻的模式。因此本文將SPE型IPD模式的系列合同作為研究切入點，深入剖析該模式下整體合同結構及其對成本控制等項目重要內容的作用機制，闡明該模式的獨特運作方式與特點，為國內的IPD研究提供一定的理論支持。

1 關系型合同與IPD合同

1.1 傳統(tǒng)合同與關系型合同

建設項目合同的分類標準有很多， Lan R.Macneil提出可根據(jù)合同雙方的行為方式將合同分為交易型合同和關系型合同[2]。在當前建筑行業(yè)中，交易型合同占主導地位。它的特點是交易雙方目標明確、方式簡單、持續(xù)時間較短、執(zhí)行過程中意外情況較少。而目前對關系型合同暫未有統(tǒng)一的定義，受到廣泛接受的觀點是關系型合同是一種不完全的長期契約，是由未來契約關系的價值所維持的協(xié)議，并不考慮所有的未來情況[3]，其特點是在交易開始時合同只是給出一個行動的框架，合同目標和期限不能明確，很可能在項目進展中發(fā)生不可預見的意外情況。

交易型合同主要優(yōu)勢在于能夠明確簽訂雙方的權利、義務、責任，但當遇到事先不可預見的問題時，締約方更傾向于采用合同變更和索賠的方式，其關系實質更像是競爭對手而不是合作者，這種情況下可能會導致簽訂方只關注自身利益，忽視項目整體利益。相反，在關系型合同中締約方的責任和利益傾向于公平透明地分攤，以此平衡各方自身利益、合作和公平。當利益相關者保持相互信任時，他們很可能會打破對抗性的合同關系，一起為項目的成功而努力。此外，關系型合同也能夠保證項目合作方保持工作上足夠的靈活度，有利于創(chuàng)新的激發(fā)與應用，這一點對提升設計品質，提高工作效率，節(jié)省項目成本等工作極為重要。

1.2 關系型IPD合同的特征

（1）合作與信任

IPD合同通過一系列機制鼓勵各參與方主動頻繁的溝通，為各方營造了一種合作的工作氛圍，同時強調參與方之間的信任，通過這種方式提高信息和價值鏈的高效整合。

（2）共同追求整體目標的完成

合同促使成員承認項目的成功完成是至關重要的，并優(yōu)先于個體利益或愿望。同時，項目成功應根據(jù)是否達到明確定義和一致同意的項目目標來衡量，而非個體目標。

（3）各參與方早期介入

合同要求設計方、施工方等關鍵參與方在項目前期就參與到項目中，充分利用各方技術、知識，不斷對項目方案進行優(yōu)化，以達到減少項目后續(xù)實施過程中錯誤的目的。

（4）合理的風險分擔與利益共享

IPD合同要求成員承認并同意共享成功或失敗，合同中設置了目標成本，當實際成本低于目標成本時，成員共享收益，當實際成本超出目標成本，成員共同承擔損失。

2 C195系列合同結構

IPD模式按照合同結構的不同共可劃分為三種類型，過渡型、多方型和 SPE型。三種不同模式，具有不同的組織結構，其中SPE型最為特殊，對所有項目交付模式來說是前所未有的。SPE型IPD模式要求業(yè)主、設計單位、CM單位和其他關鍵的非業(yè)主成員單位簽署標準協(xié)議（即SPE協(xié)議），根據(jù)此協(xié)議建立有限責任公司，在協(xié)作環(huán)境下，遵循集成項目交付的原則。依據(jù)SPE協(xié)議，業(yè)主需要為公司提供資金，公司與設計單位、CM單位、非業(yè)主成員單位、非成員咨詢單位及專業(yè)承包商簽署單獨的合同，提供項目的策劃、設計、建造和試運行。

為了搭建起多方共同參與治理項目的框架，美國建筑師協(xié)會為在SPE型IPD模式特制了一份專屬的合同范本，被稱為C195系列合同。C195系列合同共包含5個子合同文本，分別是C195合同、C196合同、C197合同、C198合同、C199合同。

其中，C195是一份關系型合同，也是一份多方合同，由業(yè)主與設計方、總承包單位和其他關鍵分包商等共同簽署，合同規(guī)定簽訂者共同成立有限責任公司，具體條款明確了成員在公司內的權利、義務和責任。C196、C197、C198和 C199合同則是普通的交易型合同。其中C196是在公司成立后，業(yè)主與公司簽訂的合同，合同條款主要明確業(yè)主在提供資金、服務、保險等方面的責任以及公司在移交項目過程中為業(yè)主提供的服務。C197合同是由公司與設計方、分包商等非業(yè)主成員分別簽訂的合同，詳細說明成員應提供的各項服務與目標完成后應獲得的報酬數(shù)額等；C198是公司與咨詢方簽訂的合同，明確咨詢方的責任義務并被要求對所提供的手段和方法負責；最后專業(yè)承包商與公司訂立C199合同，就工程款支付、開工日期、合同總價等進行明確，提前確定爭議的解決辦法。

3 AIA C195合同分析

上文從橫向上對比了不同類型的IPD模式，總結出SPE型IPD模式在整體框架方面的特點。接下來本文將縱向上，對SPE型合同下成本控制、風險分擔、激勵共享等重要的作用機制進行識別、分析、歸納和總結。

C195合同是由項目關鍵參與方簽署的一份單一目標實體的標準協(xié)議，各方根據(jù)此協(xié)議建立有限責任公司。C195合同為協(xié)作環(huán)境提供了一個框架，在這個環(huán)境中，遵循集成項目交付的原則，通過公司運行以改善成員共同建立的成本和績效目標[5]。C195合同的重要運行機制主要體現(xiàn)在其較為獨特的項目管理決策、成本控制、風險分擔與控制、爭議處理方面。

3.1 成本控制機制

在傳統(tǒng)模式下，由于各參與方追求的自身利益存在著不同，因此為項目所做出的努力在一定程度產生了對立，這使得項目不能以最高效率和最低成本完成。為改善這一問題，C195合同則提出了目標成本這一概念。目標成本的相應條款規(guī)定公司應負責密切監(jiān)控實際成本，定期進行成本預測，并采取一切必要措施，以確保實際成本不超過目標成本。一旦任何成員認為或獲得信息表明實際成本可能會超過目標成本，應立即以書面形式通知其他成員。若成員就威脅達成共識，則應共同制定一個恢復計劃。這一監(jiān)控、糾正機制不僅使各方共同參與和監(jiān)督成本控制，還有助于采取合理的措施以確保成本最低限度的上漲。

除設立目標成本外，C195合同還通過激勵機制進行項目的成本控制。IPD合同下，參與方所獲得的薪酬一般分為三部分：成本補償、目標實現(xiàn)報酬、激勵報酬[6]。目標實現(xiàn)報酬是指由于合同中確定的目標實現(xiàn)而向成員支付的款項。當合同所確定的項目目標一旦完成，無論成本是否超過目標成本，所有非業(yè)主成員都可根據(jù)合同中列出的分配比例，得到總目標實現(xiàn)報酬中相應比例的部分。

3.2 風險分配與控制機制

AIA C195合同使得項目各參與方從傳統(tǒng)模式下的分別進行風險管理、互相轉移風險，轉變?yōu)楣餐芾盹L險、規(guī)避風險[7]。共同承擔風險，并且按照不同項目環(huán)境合理分配收益，這與 IPD的合作理念相適應，在盡可能規(guī)避風險同時實現(xiàn)收益的合理分配[7]。

C195合同中，建立風險矩陣不僅是制定目標成本的前提條件，還是風險識別和控制的工具。風險矩陣應由成員共同建立，該矩陣識別了項目策劃、設計、建造和試運行過程中的主要風險，并確定了管理每個已識別風險的首要責任。風險矩陣由 CM單位負責定期更新，并就其中各問題向每個成員提供指導，保證矩陣充分發(fā)揮作用。除成員一致同意之外，風險將根據(jù)人員風險控制能力的“最佳人員”原則來進行管理。風險矩陣使風險相關方能及時發(fā)現(xiàn)存在的風險因素，對潛在的風險做出合理的判斷和控制措施，減少風險所帶來的各方面損失。

3.3 爭議處理機制

當任何成員與公司或其他成員出現(xiàn)爭議時，基于IPD模式合作信任的理念，應積極尋求友好的解決方案。C195合同在爭議處理程序中制定了不同的爭議處理權限層次和各權限層次解決問題的時間和責任[6]。首先相關方發(fā)出爭議通知，所有受影響成員的代表召開有關該通知的會議，并試圖達成一致通過的決議。當各方不能達成一致時，該爭議將提交治理委員會，治理委員會應在收到書面通知的30天內，提出雙方一致同意的決定。當治理委員會仍無法解決所有爭議問題時，應向爭議解決委員會提交仲裁以尋求解決。爭議解決委員會由各成員的首席執(zhí)行官和確定的中立方組成。最后如果爭議解決委員會在爭議提交后60天內不能達成共同決議，中立方作為獨任仲裁員，就此事做出最終決定。

C195合同還明確指出在適用 法律允許的最大范圍內，除其他成員故意不當行為等原因，各成員間應放棄一切索賠與爭議的權利。對成員間訴訟的解決方法和程序進行了限制和明確，促使成員積極地通過合同制定的爭議處理權限層次逐級進行爭議處理。當爭議一旦出現(xiàn)，可以快速執(zhí)行相應的解決程序，如果在規(guī)定的時間內不能達成一致，應立即交由相應的人員與組織，使問題得以高效解決。

3.4 管理與決策機制

C195合同設置了治理委員會、項目管理團隊兩個組織專門進行管理決策工作。合同規(guī)定公司應通過治理委員會作出決議，管理和指導公司業(yè)務，采取其認為必要的或適合于項目的措施，委員會成員包括每個非業(yè)主成員的一名代表和業(yè)主委派的一些代表，其中業(yè)主代表總數(shù)應比非業(yè)主成員代表總數(shù)多一個，且業(yè)主指定其代表之一擔任治理委員會的主席，使業(yè)主擁有治理委員會的多數(shù)權益[8]。治理委員會代表成員行使權利和職權，且各成員只能通過其在治理委員會的代表來管理和指導公司的事務。除合同中規(guī)定的可通過治理委員會多數(shù)表決完成的相關行動外，治理委員會的所有授權、批準或其他行動，必須經(jīng)委員會成員的一致表決通過。

項目管理團隊由來自每個成員單位的一名代表組成，成員代表可利用各自的專業(yè)知識、技能等對項目做出貢獻，并盡最大努力以符合項目最佳利益的方式經(jīng)濟、高效地執(zhí)行項目。項目管理團隊負責對完成項目所需的策劃、設計和建造活動進行管理，監(jiān)督項目進展，建立定期的成本預測、指標和標準，以衡量所有成員和非成員單位的績效。

4 結語

多方關系型IPD合同的出現(xiàn)，推動了IPD模式在建設項目中的應用與發(fā)展。多方關系型IPD合同通過建立共同目標、采取參與方的提前介入等措施，增強了項目參與方的相互溝通與信任，減少了信息與資源的損失與浪費，大大提升了項目整體交付成功的幾率。作為多方型IPD合同中的代表，SPE型IPD合同，以最高程度貫徹IPD合作與集成的理念。從整體架構上，相比其他項目交付模式，SPE型IPD模式組成了大業(yè)主團隊，能夠有效地提高管理效率，降低管理成本；縱向上，SPE型合同在成本控制、激勵報酬、風險分配與控制、爭議處理、管理與決策等方面采取了較為獨特的措施，通過對上述措施較為深入的分析，本文總結并歸納出SPE型IPD模式的成本控制、風險分配與控制、爭議處理、管理與決策四大機制。作為IPD模式研究的有機組成部分，本文也為我國研究IPD模式提供了一定理論支持。