掘金新大陸：中國區(qū)塊鏈公司出海記

吳楊盈薈

“許多人都在考慮一個問題，出不出海?！币晃粎^(qū)塊鏈公司創(chuàng)始人告訴《財經(jīng)》記者。他的公司在2018年1月于新加坡成立基金會，并順利完成了代幣發(fā)行和私募融資。

這是目前中國區(qū)塊鏈公司和團隊出海的一個縮影。政府七部委在2017年9月4日發(fā)布聯(lián)合公告，宣告在中國嚴(yán)禁包括ICO在內(nèi)的代幣發(fā)行融資。此后，區(qū)塊鏈公司中出現(xiàn)了一股延續(xù)至今的出海潮。

出海主要分為三股趨勢：一小批有建立交易所雄心的公司涌去日本等國爭奪交易牌照;絕大多數(shù)公司的目標(biāo)則是通過ICO發(fā)幣募資，扎堆前往新加坡、瑞士等國成立基金會獲得合法的發(fā)幣資格;一些更有實力的公司則試圖將團隊移民海外。

急于出海的公司們顯得焦慮而倉促。一個耐人尋味的細節(jié)是，新加坡注冊基金會的時間通常只要14天，但常有公司在2天-3天之后就急著詢問進度。而當(dāng)中介公司詢問具體業(yè)務(wù)時，他們往往語焉不詳。

海外交易牌照的爭奪也在發(fā)生新變化：日本一度是中國公司獲取交易牌照的首選國家——日本對數(shù)字貨幣政策最為開放，率先發(fā)出全球首批11張數(shù)字貨幣交易牌照。但如今有超過100家公司在日本扎堆排隊等待發(fā)放牌照，競爭異常激烈。白俄羅斯則意外成為新的牌照藍海，不少中國公司轉(zhuǎn)向在這個國家搶占領(lǐng)跑位置。

各國政府不斷收緊的監(jiān)管政策給區(qū)塊鏈公司們帶來了巨大挑戰(zhàn)，一些公司甚至選擇更激進的處理方式——將團隊分拆到全球多個國家辦公，或者設(shè)想改裝船只在公海上開設(shè)交易所。香港律師程斌告訴《財經(jīng)》記者，一個海外區(qū)塊鏈技術(shù)團隊正在琢磨改裝舊船，將交易所設(shè)在船上的方案。只要成本和通訊技術(shù)可行，由于船在公海，理論上只受船旗國法律管轄（如利比亞、巴拿馬），這將讓他們順利規(guī)避各國政府政策監(jiān)管的風(fēng)險。

出海的公司渴望一塊新大陸，讓自己能夠合法生存，至于他們是葬身于海浪之中，還是在新大陸獲得黃金萬兩，尚屬未知。

“九四”風(fēng)暴

2017年9月4日是改變不少中國區(qū)塊鏈公司命運的一天。

當(dāng)天，中國央行、網(wǎng)信辦等七部委發(fā)布聯(lián)合公告《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》，在中國境內(nèi)叫停包括ICO在內(nèi)的所有代幣發(fā)行融資活動，清理整頓ICO平臺并組織清退ICO代幣。在此之前，中國區(qū)塊鏈公司的ICO熱潮已經(jīng)進入白熱化階段。整個行業(yè)熱錢涌動，一個ICO項目能融到的資金高得匪夷所思。

2017年6月底，區(qū)塊鏈知名投資人李笑來參與的ICO項目EOS在短短五天內(nèi)融到了1.85億美元。7月2日，EOS的整體市值在二級市場上更是沖擊到近50億美元。這個宣稱為新一代區(qū)塊鏈底層架構(gòu)的項目因幾乎看不到實體產(chǎn)品也遭到不少質(zhì)疑，一些媒體形容它為“價值50億美元的空氣”。

大多數(shù)ICO投資者們并不關(guān)心項目本身是什么，只在乎ICO后能否短期有10倍甚至100倍的漲幅。國家互聯(lián)網(wǎng)金融安全技術(shù)專家委員會數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年國內(nèi)已完成的ICO項目共計65個，累計參與人次達10.5萬，累計融資規(guī)模高達26.16億元。

政府在9月4日的ICO禁令讓區(qū)塊鏈公司們瞬間跌入冰火兩重天。監(jiān)管公告中，要求虛擬貨幣交易所于2017年9月30日前徹底關(guān)停其在中國的所有交易活動。9月4日當(dāng)天，就有12家ICO平臺在其官方網(wǎng)站發(fā)布暫停ICO業(yè)務(wù)公告，宣布停止發(fā)布新的融資項目。虛擬貨幣交易所隨之迎來了一場大洗牌——老牌交易所在這次風(fēng)暴中受挫，新興的交易所轉(zhuǎn)瞬崛起。

曾為中國最大的交易所“比特幣中國”受到嚴(yán)重沖擊。它成立于2011年，是中國第一家數(shù)字貨幣交易所，曾在2014年成為全球第二大比特幣交易所。監(jiān)管公告出來后，比特幣中國宣布停止比特幣等交易業(yè)務(wù)，2018年1月比特幣中國股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給香港一家投資基金，四大股東全部清倉股份套現(xiàn)。和比特幣中國同列中國三大交易所的火幣網(wǎng)和OKCoin也都受到了直接沖擊。

一家新興的交易所——幣安網(wǎng)卻逆勢崛起。幣安網(wǎng)創(chuàng)立于2017年7月14日，早期在全球數(shù)字交易所僅排名20開外。由于創(chuàng)始人趙長鵬為加拿大華裔，公司服務(wù)器架設(shè)在海外，且定位于幣幣交易，這家新興交易所在9月份的監(jiān)管中沒有遭到太大波及。

在國內(nèi)多家交易所均遭關(guān)閉的情況下，幣安吸納了大量的用戶需求。2018年1月10日，幣安網(wǎng)宣布用戶超過500萬，成立短短六個月內(nèi)便成為全球最大的數(shù)字貨幣交易所之一。

國內(nèi)業(yè)務(wù)受挫，但全球數(shù)字貨幣的熱潮依然涌動，不少公司向海外遷徙。Coinhills數(shù)據(jù)顯示，人民幣計價的數(shù)字貨幣交易量從2017年9月占全球交易量近20%，到11月以后下降至不足0.1%。

OKCoin在公告中表示，已拿到世界多國數(shù)字資產(chǎn)交易的牌照，將進軍海外市場，國內(nèi)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用和開發(fā)公司?；饚啪W(wǎng)也宣布了業(yè)務(wù)調(diào)整計劃——火幣全球?qū)I(yè)站總部設(shè)立于新加坡。火幣中國則將轉(zhuǎn)型成為區(qū)塊鏈領(lǐng)域的資訊及研究服務(wù)平臺。

多家海外中介服務(wù)機構(gòu)人士告訴《 財經(jīng)》記者，從2017年9月開始，他們明顯感覺到中國區(qū)塊鏈公司掀起了一股出海熱潮。新加坡的ECOVIS公司此前連續(xù)八九個月沒有中國業(yè)務(wù)，但去年9月后問詢量突然猛增，短短三個月已經(jīng)接到了50多家中國區(qū)塊鏈公司的出海業(yè)務(wù)。在香港，安杰律師事務(wù)所香港聯(lián)盟所Hauzen與數(shù)字貨幣相關(guān)的中國公司出海業(yè)務(wù)從2017年底起變多，很快占到所有業(yè)務(wù)的50%。白俄羅斯商務(wù)考察服務(wù)商趙福強告訴《財經(jīng)》記者，目前也有多家中國區(qū)塊鏈公司注冊了公司，在嘗試入駐白俄高新技術(shù)園區(qū)。

海外基金會野蠻生長

中國政府已經(jīng)明令禁止ICO，但這并不能阻止區(qū)塊鏈公司們ICO的腳步。他們很快找到了應(yīng)對的解決辦法：出海新加坡成立基金會，以獲得合法的發(fā)幣募資資格。

ICO的部分作用類似于天使融資，通常在項目完成之前進行，募集資金用于創(chuàng)始團隊的開發(fā)工作以幫助項目順利發(fā)布。一家區(qū)塊鏈創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人告訴《財經(jīng)》記者，目前每個區(qū)塊鏈項目幾乎都會試圖進行ICO。創(chuàng)始團隊一般會對外釋放40%-50%的幣換成錢，一場ICO能融到1億元人民幣的資金，好一些的能達到2億-3億元。

新加坡ECOVIS公司的數(shù)據(jù)顯示，公司業(yè)務(wù)中來新加坡注冊基金會的公司里，中國公司占到90%左右，剩下的10%為印度、澳大利亞和歐洲公司。

ECOVIS公司從2016年底開始幫中國區(qū)塊鏈公司在新加坡申請基金會。ECOVIS公司常務(wù)董事陳潤飛對《財經(jīng)》記者透露，2018年春節(jié)過后，一個星期有10家左右前來咨詢，一個月能做成的業(yè)務(wù)就達到20多家。而在2017年9月之前，ECOVIS公司一整年也不過做了三四家業(yè)務(wù)。

這些公司找到出海中介機構(gòu)時，大部分只問兩個問題：“多少錢？要多久？”在新加坡成立一個基金會，加上注冊和代理董事的費用約在4萬-6萬人民幣之間，但陳潤飛注意到，他們對花費并不在意，最在意的是時間，甚至大半夜也來電催促。

與對時間的緊張相反，當(dāng)ECOVIS公司向他們詢問基金會的具體業(yè)務(wù)時，陳潤飛告訴《財經(jīng)》記者，“客戶提供信息有時候比較含糊。說做科技產(chǎn)品，轉(zhuǎn)過頭做虛擬貨幣。我感覺他們就想基金會成立好就趕緊去做（ICO）?！?/p>

事實上，在新加坡注冊公司一樣可以發(fā)行代幣，只要符合證券法規(guī)定，而注冊公司流程比基金會要縮短10天。但當(dāng)陳潤飛嘗試向這些公司們推薦這一做法時，沒有人愿意采用。

“現(xiàn)在的基本做法是去新加坡或瑞士設(shè)一個基金會，好像以此ICO就萬事大吉了。我不知道這個想法怎么來的？可能是早期量子鏈在新加坡成立基金會。這個項目現(xiàn)在很出名，造成大家的從眾心理吧?！卑步苈蓭熓聞?wù)所香港聯(lián)盟所Hauzen合伙人程斌對《財經(jīng)》記者說，他的主營業(yè)務(wù)之一是為區(qū)塊鏈公司全球化提供法律咨詢。

不同公司基金會的設(shè)置也耐人尋味，出海的區(qū)塊鏈公司在新加坡注冊的基金會很多是空殼公司：成立一個基金會后，公司地址掛靠在會計師事務(wù)所之類的服務(wù)公司，沒有團隊在本地，辦公在網(wǎng)上操作。有些基金會里甚至沒有項目的核心參與人，做了法律風(fēng)險隔離——這既給公司提供了更大的靈活空間，同時也讓透明度存在一定問題。

大部分公司會委托中介機構(gòu)在新加坡當(dāng)?shù)仄刚堃粋€獨立董事。正常情況下，基金會的各項重大決議都需要董事簽名通過。然而ECOVIS公司接觸的絕大部分公司在發(fā)幣時，并沒有按正常流程申請董事簽字或請求提供相關(guān)資料。

陳潤飛發(fā)現(xiàn)，中國區(qū)塊鏈公司在新加坡發(fā)幣，都將ICO活動和代幣性質(zhì)規(guī)避為非證券類型。這樣不會落入新加坡金融管理局（MAS）監(jiān)管范圍內(nèi)，以此獲得靈活的操作空間。

“理論上講，重大決策進行發(fā)幣董事會是肯定要過的，實際控制人和責(zé)任人不在基金會里面肯定不合規(guī)。但目前沒有一個規(guī)定必須要怎么去做，因為這個行業(yè)發(fā)展太快?！眳^(qū)塊鏈解決方案公司信和云創(chuàng)始人李遠告訴《財經(jīng)》記者。

在白俄羅斯找到藍海

交易所是目前數(shù)字貨幣交易鏈條中利益最多的一環(huán)，也是進入門檻較高的一環(huán)。2017年下半年開始，日本等國家相繼出臺政策頒發(fā)數(shù)字貨幣牌照，獲得數(shù)字交易牌照的公司將率先成為合規(guī)交易所，擁有極大競爭優(yōu)勢。交易所之間的競爭隨之演變成了對數(shù)字貨幣牌照的爭奪。

日本對數(shù)字貨幣的政策一直走在全球前列。2016年5月，日本國會通過了修訂后的《支付服務(wù)法》，認(rèn)定比特幣等虛擬貨幣作為一種結(jié)算、支付手段。該法案自2017年4月1日起生效。9月29日，日本金融廳（FSA）發(fā)布了首批11張得到許可的日本“虛擬貨幣交易所”名單——這是全球范圍內(nèi)首批正式獲得政府批準(zhǔn)的數(shù)字貨幣交易所。

日本因此成為了中國一些區(qū)塊鏈公司爭奪交易所牌照的首選區(qū)域。在日本首批已通過的11家虛擬貨幣交易所中，BTCBOX的創(chuàng)始人張店為中國背景，被認(rèn)為是國內(nèi)中資公司的業(yè)務(wù)出海平臺。一名區(qū)塊鏈公司創(chuàng)始人告訴《財經(jīng)》記者，有中介可幫助中國區(qū)塊鏈公司跟日本公司合作獲取日本政府頒發(fā)的交易所牌照，服務(wù)費至少要5000萬元人民幣。

但有錢并不能保證一定在日本獲得牌照。截至2018年3月，有超過100家公司扎堆在日本排隊等候申請交易牌照，包括不少日本當(dāng)?shù)卮筱y行和Line等知名科技公司?！叭毡镜呐普蘸茈y拿，這不是錢的事情。如果幾千萬元能拿一個牌照，簡直是天上掉下來的餡餅。”信和云公司創(chuàng)始人李遠說。

急于獲得牌照的公司在白俄羅斯尋找到了一片藍海。

BIT.GAME是一家在全球擁有合法牌照的區(qū)塊鏈資產(chǎn)管理公司，目前在白俄羅斯注冊了子公司BITGO，團隊大部分均為中國人。BIT.GAME合伙人孫運動告訴《財經(jīng)》記者，他們從2017年中計劃在國內(nèi)做交易所，因為碰上9月4日中國政府ICO禁令，計劃被迫擱淺。他們曾考慮出海日本或韓國申請交易所牌照，但由于競爭激烈而作罷。“日本拿個牌照要花幾千萬元人民幣，至少要排隊半年時間，時間成本太長。”孫運動說。

直到2017年12月，BIT.GAME團隊看到白俄羅斯總統(tǒng)宣布支持ICO和數(shù)字貨幣交易合法化，意識到白俄羅斯的牌照申請是個機會。就在同一個月，他們迅速找到白俄羅斯的當(dāng)?shù)厝A人和律所幫忙，在白俄羅斯注冊了公司并成功完成牌照申請。交易所牌照申請完成后，BIT.GAME公司將在2018年3月進行全球ICO路演募資。

白俄羅斯位于俄羅斯和歐盟之間，在蘇聯(lián)解體后獨立，但其經(jīng)濟依然受到低效國有體制影響，增長長期停滯，依賴俄羅斯的經(jīng)濟援助和補貼。新上任的總統(tǒng)盧卡申科推出了一系列經(jīng)濟改革措施，其中就包括支持?jǐn)?shù)字貨幣的政策，以吸引全球的數(shù)字貨幣創(chuàng)新公司入駐，拉動經(jīng)濟增長。

2018年3月28日，白俄羅斯總統(tǒng)盧卡申科簽署的《關(guān)于數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展》的法令將正式生效。白俄羅斯正式允許購買、出售和交換數(shù)字貨幣，所有交易在五年內(nèi)都可以獲得免稅優(yōu)惠。這意味著在白俄羅斯，區(qū)塊鏈公司不論是ICO、設(shè)立交易所還是比特幣挖礦都將合法化。

“白俄羅斯宣布合法之后，對中國公司來說是空白市場，相對于日韓競爭不激烈，前期進來的公司有很大優(yōu)勢。”孫運動告訴《財經(jīng)》記者。

接受《財經(jīng)》記者采訪時，BIT.GAME團隊正在參加白俄羅斯的一個區(qū)塊鏈峰會。整個展會的主會場超過300人，但只有BIT.GAME一家中國公司。其他參會企業(yè)主要以白俄羅斯、俄羅斯和歐洲公司為主。孫運動透露，開始陸續(xù)有中國區(qū)塊鏈公司向他詢問出海白俄羅斯的事宜。中國區(qū)塊鏈公司的速度向來很快。繼日本之后，白俄羅斯很可能在數(shù)月內(nèi)迅速成為中國公司出海獲取牌照的下一個熱門國家。

哪里是下一塊新大陸？

全球各個國家的政策都在發(fā)生變化，越來越多的國家傾向于收緊監(jiān)管。這給中國那些想要出海的區(qū)塊鏈公司帶來了更大的不確定性。

除了公司出海以外，還有團隊出海?？拷袊覍?shù)字傾向政策開放的日本，也是區(qū)塊鏈團隊出海的首選國家。

交易所幣安早在2017年10月底就將核心團隊遷往日本。投資人薛蠻子在區(qū)塊鏈社群中宣布在日本京都投資6000萬元購買古宅打造區(qū)塊鏈“京都俱樂部”，只收數(shù)字貨幣入會。2018年2月底，圈內(nèi)知名投資人Dfund創(chuàng)始人趙東也在日本簽約買房。

BIT.GAME團隊目前只在白俄羅斯招募了當(dāng)?shù)氐氖袌鲞\營人員，大部分技術(shù)團隊仍然留在國內(nèi)。孫運動說：“如果國內(nèi)政策繼續(xù)收緊，就遷到日本、美國等友好的地方?！?/p>

然而，移師海外并不代表就能獲得安定。進入2018年，一些原本被認(rèn)為對數(shù)字貨幣開放友好的國家也開始對這個行業(yè)嚴(yán)加監(jiān)管。美國、香港等國家和地區(qū)陸續(xù)出臺了更為嚴(yán)格的數(shù)字貨幣監(jiān)管政策。

美國證券交易委員會（SEC）在2018年3月宣布，數(shù)字貨幣交易平臺必須在SEC注冊為證券交易所或者申請豁免注冊資格。這意味著大部分未申請到資格的交易所或被全面取締。

香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（SFC）在2018年2月對香港境內(nèi)的7家數(shù)字貨幣交易所發(fā)出警告信。大多數(shù)交易所收到警告信后將問題代幣下架。香港證監(jiān)會表示這些交易所排名均在全球前20位，但沒有披露7家交易所的具體名字。

除監(jiān)管措施趨嚴(yán)，進入一個新國家的陌生環(huán)境也將帶來潛在風(fēng)險。一名熟悉美國比特幣挖礦業(yè)的人士告訴《財經(jīng)》記者，美國已經(jīng)發(fā)生了多起比特幣礦場搶劫案件。由于比特幣挖礦需要便宜電力，礦場一般多在偏遠郊外，工作人員不多。劫犯帶槍開著卡車進入礦場，將礦場所有的礦機搬上卡車運走。據(jù)他透露，如今美國的比特幣礦業(yè)出現(xiàn)了加拿大移民潮，因為加拿大槍支比美國管控嚴(yán)，電費也更為便宜。

中國比特幣挖礦業(yè)的出海地之一——冰島也發(fā)生過類似的礦機失竊案。據(jù)美聯(lián)社報道，冰島約有600臺加密貨幣挖礦機遭竊，這些礦機總值接近200萬美元。警方稱這可能是冰島國家史上最大宗的竊案，約有11人因此被捕，但警方仍未找到失竊計算機。

香港律師程斌從2017年起為多家中國和海外區(qū)塊鏈公司處理跨境業(yè)務(wù)，在他接觸到的案例中，美國、日本、新加坡、瑞士、直布羅陀、開曼等國家和地區(qū)都是中國公司出海的選擇。程斌認(rèn)為，除傳統(tǒng)離岸中心（如開曼）外，像瑞士、直布羅陀這一類小國家開放程度會更高，“船小掉頭快”。而像美國、中國等大國則傾向于從嚴(yán)監(jiān)管，政策開放較慢。

針對中國區(qū)塊鏈公司的出海選擇，程斌認(rèn)為有兩點非常關(guān)鍵：“第一中國公司出海要做跨法域的離岸結(jié)構(gòu)設(shè)計，不能只去一個國家，而是搭多層離岸結(jié)構(gòu)。第二最好是選傳統(tǒng)離岸中心，且傳統(tǒng)銀行業(yè)發(fā)達，最理想是所有的大銀行都有分支機構(gòu)，數(shù)字貨幣未來很可能會跟銀行系統(tǒng)打通，只是時間問題?！?/p>

據(jù)BitcoinNews報道，為了應(yīng)對國內(nèi)越來越嚴(yán)的監(jiān)管，幣安團隊將人員和服務(wù)器轉(zhuǎn)移到海外，且分散到了十幾個不同國家和地區(qū)。趙長鵬對此解釋，不想把團隊放在某一個國家，因為未來各國對虛擬貨幣的監(jiān)管有著很大的不確定性。

這是一場監(jiān)管與反監(jiān)管的游戲。中國政府的監(jiān)管仍在繼續(xù)，這些出海的區(qū)塊鏈公司一邊想出各種方式規(guī)避監(jiān)管，一邊渴望著數(shù)字貨幣在中國的合規(guī)化。數(shù)字貨幣交易所YEX發(fā)起人黃建對《財經(jīng)》記者說，他雖將交易所放在新加坡，仍“做好回中國的準(zhǔn)備”。

但是沒有人知道，這一天什么時候到來。